第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
18,000,000 |
|
計 |
18,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年８月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年11月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,572,700 |
4,572,700 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
4,572,700 |
4,572,700 |
－ |
－ |
（注） 当社は、平成29年９月14日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権（平成25年１月17日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年８月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
13 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
39,000（注）１、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
53（注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年１月18日 至 平成35年１月17日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 53 資本組入額 27 （注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの新株発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの新株発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれと読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
② 本新株予約権は当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。
④ 本新株予約権１個の分割行使はできない。
⑤ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 新株予約権の目的となる株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的となる株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、（注）１に準じて調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、（注）２に準じて調整する。
③ 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
５．平成26年11月19日付で株式分割（１：60）、平成29年６月17日付で株式分割（１：50）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
② 第３回新株予約権（平成26年11月26日定時取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年８月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,300 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
65,000（注）１、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
380（注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年11月27日 至 平成36年11月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 380 資本組入額 190 （注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの新株発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの新株発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれと読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
② 本新株予約権は当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。
④ 本新株予約権１個の分割行使はできない。
⑤ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 新株予約権の目的となる株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的となる株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、（注）１に準じて調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、（注）２に準じて調整する。
③ 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
５．平成29年６月17日付で株式分割（１：50）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
③ 第４回新株予約権（平成27年11月26日定時取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年８月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,560 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
78,000（注）１、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,800（注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年11月27日 至 平成37年11月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,800 資本組入額 900 （注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの新株発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの新株発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれと読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
② 本新株予約権は当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。
④ 本新株予約権１個の分割行使はできない。
⑤ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 新株予約権の目的となる株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的となる株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、（注）１に準じて調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、（注）２に準じて調整する。
③ 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
５．平成29年６月17日付で株式分割（１：50）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の株式を行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
④ 第５回新株予約権（平成29年２月15日臨時取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年８月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
70 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,500（注）１、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,800（注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成31年２月16日 至 平成39年２月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,800 資本組入額 900 （注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの新株発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの新株発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれと読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
② 本新株予約権は当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。
④ 本新株予約権１個の分割行使はできない。
⑤ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 新株予約権の目的となる株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的となる株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、（注）１に準じて調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、（注）２に準じて調整する。
③ 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
５．平成29年６月17日付で株式分割（１：50）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年７月18日 （注）１ |
176 |
1,668 |
100,320 |
121,820 |
100,320 |
115,320 |
|
平成26年11月19日 （注）２ |
98,412 |
100,080 |
－ |
121,820 |
－ |
115,320 |
|
平成27年６月12日 （注）３ |
2,224 |
102,304 |
100,080 |
221,900 |
100,080 |
215,400 |
|
平成27年９月15日 （注）４ |
90 |
102,394 |
4,050 |
225,950 |
4,050 |
219,450 |
|
平成28年４月26日 （注）５ |
－ |
102,394 |
－ |
225,950 |
△100,000 |
119,450 |
|
平成29年６月15日 （注）６ |
△10,940 |
91,454 |
－ |
225,950 |
－ |
119,450 |
|
平成29年６月17日 （注）７ |
4,481,246 |
4,572,700 |
－ |
225,950 |
－ |
119,450 |
（注）１．有償第三者割当増資
割当先 株式会社サイバーエージェント
発行価格１株当たり1,140,000円
資本組入額１株当たり570,000円
２．株式分割（１：60）によるものであります。
３．有償第三者割当増資
割当先 株式会社日本経済新聞社、個人3名
発行価格１株当たり90,000円
資本組入額１株当たり45,000円
４．有償第三者割当増資
割当先 個人1名
発行価格１株当たり90,000円
資本組入額１株当たり45,000円
５．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
６．自己株式の消却による減少であります。
７．株式分割（１：50）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
- |
- |
3 |
- |
- |
7 |
10 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
- |
- |
- |
6,795 |
- |
- |
38,931 |
45,726 |
100 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
- |
- |
14.86 |
- |
- |
85.14 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式50,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 50,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,522,600 |
45,226 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,572,700 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
45,226 |
－ |
②【自己株式等】
|
|
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第１回新株予約権（平成25年１月17日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成25年１月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）従業員の取締役就任により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員１名であります。
第３回新株予約権（平成26年11月26日定時取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成26年11月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役１名 当社従業員３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第４回新株予約権（平成27年11月26日定時取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成27年11月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役１名 当社従業員４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第５回新株予約権（平成29年２月15日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成29年２月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
10,940 |
45,838 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （第三者割当による自己株式の処分） |
－ |
－ |
50,000 |
50,000 |
|
保有自己株式数 |
50,000 |
－ |
－ |
－ |
（注）１．平成29年６月15日開催の取締役会決議により、平成29年６月15日付で自己株式10,940株の消却を行っております。
２．平成29年６月１日開催の取締役会決議により、平成29年６月17日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。最近期間における保有自己株式数には、株式分割による増加数、49,000株が含まれております。
３【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質を強化し、必要な内部留保を確保するため、配当を実施しておりません。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業拡大のために有効投資してまいります。
４【株価の推移】
当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。
なお、当社株式は平成29年９月14日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
５【役員の状況】
男性４名 女性２名（役員のうち女性の比率33.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 |
－ |
仲 暁子 |
昭和59年10月12日生 |
平成20年４月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 平成22年７月 Facebook Japan株式会社入社 平成22年９月 当社設立 代表取締役就任（現任） |
（注）４ |
3,282,000 |
|
取締役 |
－ |
川崎 禎紀 |
昭和56年８月30日生 |
平成18年４月 ゴールドマン・サックス・ジャパン・ホールディングス有限会社入社 平成24年４月 当社入社 平成25年10月 当社 取締役就任（現任） |
（注）４ |
21,000 |
|
取締役 |
－ |
吉田 祐輔 |
昭和58年12月17日生 |
平成19年４月 モルガン・スタンレー証券株式会社（現 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社 平成25年３月 フライシュマン・ヒラード・ジャパン株式会社入社 平成26年１月 株式会社trippiece入社 平成28年６月 当社入社 平成29年５月 当社執行役員 経営企画担当就任 平成29年11月 当社 取締役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
高原 明子 |
昭和42年８月31日生 |
平成３年４月 三菱商事株式会社入社 平成８年３月 株式会社ビジネス・コープ（現 株式会社ベネフィット・ワン）出向 平成11年６月 ソフトバンク株式会社入社 平成12年12月 イー・ショッピング・ブックス株式会社（現 株式会社セブン＆アイ・ネットメディア）入社 平成17年４月 株式会社プラメド入社 平成19年３月 みずほ証券株式会社入社 平成20年11月 株式会社ベネッセスタイルケア入社 平成24年５月 株式会社リヴァンプ入社 平成26年４月 当社 常勤監査役就任 平成27年11月 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）５ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
成松 淳 |
昭和43年11月14日生 |
平成８年11月 監査法人原会計事務所入所 平成10年５月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 平成16年12月 株式会社東京証券取引所上場部出向 平成19年１月 クックパッド株式会社入社 平成19年６月 同社取締役就任 平成19年７月 同社執行役就任 平成25年４月 ミューゼオ株式会社設立、代表取締役社長（現任） 平成25年10月 株式会社レアジョブ社外監査役就任 平成25年12月 株式会社ヘリオス社外監査役就任（現任） 平成27年11月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 平成28年６月 株式会社レアジョブ社外取締役（監査等委員）就任（現任） 平成29年３月 株式会社クロス・マーケティンググループ社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）５ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
吉羽 真一郎 |
昭和48年11月４日生 |
平成23年10月 株式会社enish社外監査役就任（現任） 平成25年１月 潮見坂綜合法律事務所パートナー（現任） 平成27年11月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 平成29年５月 株式会社スタジオアタオ社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）５ |
－ |
|
計 |
3,303,000 |
|||||
（注） １．平成27年11月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．高原明子、成松淳、吉羽真一郎は社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 高原明子、委員 成松淳、委員 吉羽真一郎
４．平成29年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年８月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成29年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年８月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
執行役員 藤本遼平 ビジネスチーム担当
執行役員 久保長礼 開発チーム担当
執行役員 大谷昌継 コーポレートチーム担当
執行役員 後藤剛一 海外事業統括担当
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「シゴトでココロオドル人をふやす」のミッションに基づき、当社グループサービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆さま等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
②企業統治の体制
当社の機関及び内部統制の概要
イ．取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役６名により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。なお、取締役のうち３名は監査等委員であり、独立性のある監督体制を整備しております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保する為、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の意思決定及び業務執行の監督機能と、業務執行機能とを分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。
ロ．監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名により構成されており、全監査等委員が社外取締役であります。原則、毎月１回の監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っております。各監査等委員は監査等委員会にて策定された監査計画に基づき、それぞれが有する専門領域において、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督状況を監査しております。取締役会への出席や社内の重要な会議への出席、事業部門へのヒアリング、子会社監査等により、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
また、会計監査人による監査結果、内部監査による監査結果についても適時報告を受け、取締役会に対し、監査等委員会としての意見を表明しております。
ハ．経営会議
当社の経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、社外取締役（常勤監査等委員）１名、執行役員４名の８名により構成されており、経営会議規程に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項に関する討議及び担当執行役員の業務を報告する機関として、原則月１回開催しております。当会議において、それぞれの事業領域の取締役、執行役員が議論を交わし、客観性かつ透明性のある意思決定が行える体制を構築しております。
ニ.会計監査人及び顧問弁護士
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。また、顧問弁護士と連携し業務における法律問題に関する助言を受けるとともに、コンプライアンス体制の強化に向け適宜指導を受けられる体制を整備しております。
ホ．内部監査担当者
当社は代表取締役直轄の内部監査担当者を１名選任しております。また、内部監査には外部業者を利用し、当該内部監査担当者を責任者とする内部監査体制を整備しております。内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。
外部業者と連携し、独立した立場で客観的な監査を行い、また適宜監査等委員や会計監査人との情報共有も図り、業務の改善に向けた具体的な助言、勧告を実施しております。
③内部統制システムの整備の状況
当社におきましては、「内部統制システムの基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
当社で定める内部統制システムの基本方針については、以下の通りです。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人は、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
・取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
・監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
・社内外の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下「内部通報制度」という。）を構築する。
・法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。
ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
・文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
・個人情報適正管理規程その他の規程等を定め、情報資産の保護・管理を行う。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他のリスク管理体制
・取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
・災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え適切な体制を整備し、不測の事態が発生した場合には、迅速かつ適切な対応を取り、事業に及ぼす影響を最小限に抑えるよう努める。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。
・取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を制定する。
ホ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、経営理念に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
・当社が外部に委託している内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、グループ全体に対して業務の監査を行う。
ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
・監査等委員会の職務は内部監査部門においてこれを補助する。
・内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の計画を立案及び実施し、監査等委員と密な連携を保つとともに、定期的な報告を行う。また、監査等委員の指示に基づき、必要に応じて特定事項の調査を行うことができる。
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適切な人員配置を行う。
・補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの指揮命令は受けない。
・補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重する。
ト．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、及び当該報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に定められた事項のほか、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。
・当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
・当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由とした不利益な取り扱いを受けないことを明示的に定める。
チ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当社がその費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
・監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、監査等委員会監査基準に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行うと共に、必要に応じて当社及び当社子会社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
・監査等委員は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
・監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
・監査等委員は、定期的に内部監査担当者と意見交換を行い、連携の強化を図る。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、コーポレートチームが主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
⑤社外取締役
イ．当社と社外取締役との利害関係
各社外取締役につき当社との人的関係、資本的関係又は直接の取引関係その他利害関係はありません。なお、社外取締役が役員を務める会社との取引は存在しておりますが、当該取引条件はその他一般的な利用企業と同一で定型的なものであり、取引の規模等に照らし、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないものと判断しております。
ロ．社外取締役が会社の企業統治において果たす機能と役割
当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員である取締役として選任されております。当社グループでは、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性のある経営監視が重要であるとの認識の下、社外取締役により構成される監査等委員会を設置し、経営監視機能の充実を図っております。なお、社外取締役の当社からの独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考にしております。
⑥役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
21,150 |
21,150 |
－ |
－ |
2 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
6,600 |
6,600 |
－ |
－ |
3 |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれに対し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会規程に基づき、監査等委員でない取締役の報酬については取締役会、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて決定しております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他使用人であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、吉村孝郎氏及び森田健司氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士１名、その他７名であります。なお、継続監査年数が７年以内の為、年数の記載を省略しております。
⑨取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は５名以内としております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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|
提出会社 |
8,000 |
－ |
13,500 |
1,500 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
8,000 |
－ |
13,500 |
1,500 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務等についてであります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査等委員会において適切と判断して同意できる水準であることを基本的な方針としております。