第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
36,000,000 |
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計 |
36,000,000 |
（注）平成29年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、発行可能株式総数は18,000,000株増加し36,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年８月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年11月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
9,152,900 |
9,184,700 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
9,152,900 |
9,184,700 |
－ |
－ |
（注）１．提出日現在の発行数には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．平成29年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数は4,572,700株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
平成25年１月17日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ 使用人 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
13[11] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 78,000 ［54,000］ （注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
27（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成27年１月18日 至 平成35年１月17日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 27 資本組入額 14 （注）５ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの新株発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの新株発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれと読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
② 本新株予約権は当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。
④ 本新株予約権１個の分割行使はできない。
⑤ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 新株予約権の目的となる株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的となる株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、（注）１に準じて調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、（注）２に準じて調整する。
③ 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
５．平成26年11月19日付で株式分割（１：60）、平成29年６月17日付で株式分割（１：50）、平成29年12月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
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決議年月日 |
平成26年11月26日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ 使用人 ３ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,225 [1,195] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 122,500 [119,500] （注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
190（注）２、５ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 平成28年11月27日 至 平成36年11月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 190 資本組入額 95 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの新株発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの新株発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれと読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
② 本新株予約権は当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。
④ 本新株予約権１個の分割行使はできない。
⑤ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 新株予約権の目的となる株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的となる株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、（注）１に準じて調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、（注）２に準じて調整する。
③ 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
５．平成29年６月17日付で株式分割（１：50）、平成29年12月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
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決議年月日 |
平成27年11月26日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ 使用人 ４ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,560 [1,440] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 156,000 [151,200] （注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
900（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成29年11月27 至 平成37年11月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 900 資本組入額 450 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの新株発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの新株発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれと読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
② 本新株予約権は当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。
④ 本新株予約権１個の分割行使はできない。
⑤ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 新株予約権の目的となる株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的となる株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、（注）１に準じて調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、（注）２に準じて調整する。
③ 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
５．平成29年６月17日付で株式分割（１：50）、平成29年12月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の株式を行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
|
決議年月日 |
平成29年２月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
70 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 7,000（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
900（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成31年２月16日 至 平成39年２月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 900 資本組入額 450 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの新株発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの新株発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれと読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
② 本新株予約権は当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。
④ 本新株予約権１個の分割行使はできない。
⑤ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 新株予約権の目的となる株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的となる株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、（注）１に準じて調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、（注）２に準じて調整する。
③ 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
５．平成29年６月17日付で株式分割（１：50）、平成29年12月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
|
決議年月日 |
平成30年３月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員 ２ |
|
新株予約権の数（個）※ |
12 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,200（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,386（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成31年２月16日 至 平成39年２月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,386 資本組入額 1,193 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの新株発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの新株発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれと読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
② 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。
③ 本新株予約権１個の分割行使はできない。
④ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 新株予約権の目的となる株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的となる株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、（注）１に準じて調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、（注）２に準じて調整する。
③ 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年11月19日 （注）１ |
98,412 |
100,080 |
－ |
121,820 |
－ |
115,320 |
|
平成27年６月12日 （注）２ |
2,224 |
102,304 |
100,080 |
221,900 |
100,080 |
215,400 |
|
平成27年９月15日 （注）３ |
90 |
102,394 |
4,050 |
225,950 |
4,050 |
219,450 |
|
平成28年４月26日 （注）４ |
－ |
102,394 |
－ |
225,950 |
△100,000 |
119,450 |
|
平成29年６月15日 （注）５ |
△10,940 |
91,454 |
－ |
225,950 |
－ |
119,450 |
|
平成29年６月17日 （注）６ |
4,481,246 |
4,572,700 |
－ |
225,950 |
－ |
119,450 |
|
平成29年12月１日 （注）７ |
4,572,700 |
9,145,400 |
－ |
225,950 |
－ |
119,450 |
|
平成29年12月１日～ 平成30年８月31日 （注）８ |
7,500 |
9,152,900 |
712 |
226,662 |
712 |
120,162 |
（注）１．株式分割（１：60）によるものであります。
２．有償第三者割当増資
割当先 株式会社日本経済新聞社、個人3名
発行価格１株当たり90,000円
資本組入額１株当たり45,000円
３．有償第三者割当増資
割当先 個人1名
発行価格１株当たり90,000円
資本組入額１株当たり45,000円
４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
５．自己株式の消却による減少であります。
６．株式分割（１：50）によるものであります。
７．株式分割（１：２）によるものであります。
８．平成29年12月１日から平成30年８月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ712千円増加しております。
９．平成30年９月１日から平成30年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,769千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
15 |
16 |
21 |
4 |
939 |
997 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
499 |
413 |
10,516 |
1,805 |
1,440 |
78,142 |
91,519 |
1,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.54 |
0.45 |
11.49 |
1.97 |
0.15 |
85.38 |
100,000 |
－ |
（注）自己株式74株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９-１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,151,900 |
91,519 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,152,900 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
91,519 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年８月31日現在
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
74 |
193 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当事業年度における取得自己株式74株は、単元未満株式の買取によるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
50,000 |
50,000 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
74 |
－ |
74 |
－ |
（注）当期間における「保有自己株式数」には、平成30年11月１日から有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取請求および単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質を強化し、必要な内部留保を確保するため、配当を実施しておりません。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業拡大のために有効投資してまいります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
|
決算年月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
平成29年８月 |
平成30年８月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
8,640 ※3,450 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
3,700 ※1,890 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．当社株式は、平成29年９月14日をもって東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前の株価については該当事項はありません。
３．※印は、株式分割（平成29年12月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高（円） |
2,569 |
2,335 |
2,328 |
2,983 |
2,700 |
2,605 |
|
最低（円） |
2,150 |
1,901 |
1,870 |
2,198 |
2,112 |
2,052 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性４名 女性２名（役員のうち女性の比率33.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 |
－ |
仲 暁子 |
昭和59年10月12日生 |
平成20年４月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 平成22年７月 Facebook Japan株式会社入社 平成22年９月 当社設立 代表取締役就任（現任） |
（注）４ |
6,564,000 |
|
取締役 |
－ |
川崎 禎紀 |
昭和56年８月30日生 |
平成18年４月 ゴールドマン・サックス・ジャパン・ホールディングス有限会社入社 平成24年４月 当社入社 平成25年10月 当社 取締役就任（現任） |
（注）４ |
42,000 |
|
取締役 |
－ |
吉田 祐輔 |
昭和58年12月17日生 |
平成19年４月 モルガン・スタンレー証券株式会社（現 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社 平成25年３月 フライシュマン・ヒラード・ジャパン株式会社入社 平成26年１月 株式会社trippiece入社 平成28年６月 当社入社 平成29年５月 当社執行役員 経営企画担当就任 平成29年11月 当社 取締役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
高原 明子 |
昭和42年８月31日生 |
平成３年４月 三菱商事株式会社入社 平成８年３月 株式会社ビジネス・コープ（現 株式会社ベネフィット・ワン）出向 平成11年６月 ソフトバンク株式会社入社 平成12年12月 イー・ショッピング・ブックス株式会社（現 株式会社セブン＆アイ・ネットメディア）入社 平成17年４月 株式会社プラメド入社 平成19年３月 みずほ証券株式会社入社 平成20年11月 株式会社ベネッセスタイルケア入社 平成24年５月 株式会社リヴァンプ入社 平成26年４月 当社 常勤監査役就任 平成27年11月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 平成29年12月 PCIホールディングス株式会社社外取締役就任（現任） |
（注）５ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
成松 淳 |
昭和43年11月14日生 |
平成８年11月 監査法人原会計事務所入所 平成10年５月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 平成16年12月 株式会社東京証券取引所上場部出向 平成19年１月 クックパッド株式会社入社 平成19年６月 同社取締役就任 平成19年７月 同社執行役就任 平成25年４月 ミューゼオ株式会社設立、代表取締役社長（現任） 平成25年10月 株式会社レアジョブ社外監査役就任 平成25年12月 株式会社ヘリオス社外監査役就任（現任） 平成27年11月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 平成28年６月 株式会社レアジョブ社外取締役（監査等委員）就任（現任） 平成29年３月 株式会社クロス・マーケティンググループ社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）５ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
吉羽 真一郎 |
昭和48年11月４日生 |
平成23年10月 株式会社enish社外監査役就任（現任） 平成25年１月 潮見坂綜合法律事務所パートナー（現任） 平成27年11月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 平成29年５月 株式会社スタジオアタオ社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）５ |
－ |
|
計 |
6,606,000 |
|||||
（注） １．平成27年11月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．高原明子、成松淳、吉羽真一郎は社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 高原明子、委員 成松淳、委員 吉羽真一郎
４．平成29年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年８月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成29年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年８月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
執行役員 藤本遼平 ビジネスチーム担当
執行役員 久保長礼 開発チーム担当
執行役員 大谷昌継 コーポレートチーム担当
執行役員 川口かおり ビジネスチーム担当
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「シゴトでココロオドル人をふやす」のミッションに基づき、当社グループサービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆さま等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
②企業統治の体制
当社の機関及び内部統制の概要
イ．取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役６名により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。なお、取締役のうち３名は監査等委員であり、独立性のある監督体制を整備しております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保する為、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の意思決定及び業務執行の監督機能と、業務執行機能とを分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。
ロ．監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名により構成されており、全監査等委員が社外取締役であります。原則、毎月１回の監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っております。各監査等委員は監査等委員会にて策定された監査計画に基づき、それぞれが有する専門領域において、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督状況を監査しております。取締役会への出席や社内の重要な会議への出席、事業部門へのヒアリング、子会社監査等により、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
また、会計監査人による監査結果、内部監査による監査結果についても適時報告を受け、取締役会に対し、監査等委員会としての意見を表明しております。
ハ．経営会議
当社の経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、社外取締役（常勤監査等委員）１名、執行役員４名の８名により構成されており、経営会議規程に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項に関する討議及び担当執行役員の業務を報告する機関として、原則月１回開催しております。当会議において、それぞれの事業領域の取締役、執行役員が議論を交わし、客観性かつ透明性のある意思決定が行える体制を構築しております。
ニ.会計監査人及び顧問弁護士
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。また、顧問弁護士と連携し業務における法律問題に関する助言を受けるとともに、コンプライアンス体制の強化に向け適宜指導を受けられる体制を整備しております。
ホ．内部監査担当者
当社は代表取締役直轄の内部監査担当者を１名選任しております。内部監査担当者は内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。
独立した立場で客観的な監査を行い、また適宜監査等委員や会計監査人との情報共有も図り、業務の改善に向けた具体的な助言、勧告を実施しております。
③内部統制システムの整備の状況
当社におきましては、「内部統制の基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
当社で定める内部統制システムの基本方針については、以下の通りです。
イ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・代表取締役は、企業理念および組織の理想を実現するための社内環境を整備し、意識の浸透および文化の醸成に努める。
・当社グループは、相互協力のもと、コンプライアンスの遵守を確保するための体制強化や、コーポレートガバナンスの充実に取り組むものとする。
・取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。
・監査等委員会は、当社グループのコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役会に対して改善策の策定を求めるものとする。
・法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に対応する。
・反社会的勢力とは取引関係も含めて⼀切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
ロ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理する。
・管理責任者は、文書管理規程により、取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持する。
ハ．損失の危険管理に関する規程その他の体制
・代表取締役は、事業上の重要なリスクを認識・分類・評価し、これに対応する。また、事業上の重要なリスクに関しては、経営会議等においてこれを共有、対応策を判断し管理を行う。
・代表取締役は、内部統制に係る開示すべき重要な不備の情報を、取締役等（監査等委員である取締役を含む）およびその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。また、企業外部からの情報についても、適切に利用し、関係者に適切に伝達する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。
・取締役会に付議される事項については、事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるような事業運営を行う。
・事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。
・代表取締役は、職務分掌、権限、責任を職務権限規程等において明確化する。
ホ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の求めまたは指示により、必要に応じて、その職務の執行を補助する人員を配置する。この場合、当該人員は監査等委員会以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。また、当該人員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重する。
ヘ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、社内の重要な会議に出席する機会、取締役及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。
・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換の会合を行う。また必要に応じ会計監査人に報告を求める。
・監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士等外部専門家のアドバイスを求めることができる。
・当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。
ト．財務報告の基本方針
・当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、コーポレートチームが主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
⑤社外取締役
イ．当社と社外取締役との利害関係
各社外取締役につき当社との人的関係、資本的関係又は直接の取引関係その他利害関係はありません。なお、社外取締役が役員を務める会社との取引は存在しておりますが、当該取引条件はその他一般的な利用企業と同一で定型的なものであり、取引の規模等に照らし、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないものと判断しております。
ロ．社外取締役が会社の企業統治において果たす機能と役割
当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員である取締役として選任されております。当社グループでは、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性のある経営監視が重要であるとの認識の下、社外取締役により構成される監査等委員会を設置し、経営監視機能の充実を図っております。なお、社外取締役の当社からの独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考にしております。
⑥役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
|||
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取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
28,450 |
28,450 |
－ |
－ |
3 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
10,100 |
10,100 |
－ |
－ |
3 |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれに対し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会規程に基づき、監査等委員でない取締役の報酬については取締役会、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて決定しております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他使用人であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、吉村孝郎氏及び森田健司氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士５名、その他５名であります。なお、継続監査年数が７年以内の為、年数の記載を省略しております。
⑨取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は５名以内としております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
13,500 |
1,500 |
22,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
13,500 |
1,500 |
22,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務等についてであります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査等委員会において適切と判断して同意できる水準であることを基本的な方針としております。