第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
36,000,000 |
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計 |
36,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年８月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年11月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2013年１月17日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ 使用人 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
9[8] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 54,000 ［48,000］ （注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
27（注）２、５ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2015年１月18日 至 2023年１月17日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 27 資本組入額 14 （注）５ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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|
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|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの新株発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの新株発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれと読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
② 本新株予約権は当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。
④ 本新株予約権１個の分割行使はできない。
⑤ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 新株予約権の目的となる株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的となる株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、（注）１に準じて調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、（注）２に準じて調整する。
③ 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
５．2014年11月19日付で株式分割（１：60）、2017年６月17日付で株式分割（１：50）、2017年12月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
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決議年月日 |
2014年11月26日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ 使用人 ３ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,100 [1,050] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 110,000 [105,000] （注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
190（注）２、５ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2016年11月27日 至 2024年11月26日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 190 資本組入額 95 （注）５ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの新株発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの新株発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれと読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
② 本新株予約権は当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。
④ 本新株予約権１個の分割行使はできない。
⑤ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 新株予約権の目的となる株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的となる株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、（注）１に準じて調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、（注）２に準じて調整する。
③ 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
５．2017年６月17日付で株式分割（１：50）、2017年12月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
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決議年月日 |
2015年11月26日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ 使用人 ４ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,482 [1,416] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 148,200 [141,600] （注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
900（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2017年11月27 至 2025年11月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 900 資本組入額 450 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの新株発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの新株発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれと読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
② 本新株予約権は当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。
④ 本新株予約権１個の分割行使はできない。
⑤ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 新株予約権の目的となる株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的となる株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、（注）１に準じて調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、（注）２に準じて調整する。
③ 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
５．2017年６月17日付で株式分割（１：50）、2017年12月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の株式を行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
|
決議年月日 |
2017年２月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
56 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 5,600（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
900（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年２月16日 至 2027年２月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 900 資本組入額 450 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの新株発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの新株発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれと読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
② 本新株予約権は当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。
④ 本新株予約権１個の分割行使はできない。
⑤ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 新株予約権の目的となる株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的となる株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、（注）１に準じて調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、（注）２に準じて調整する。
③ 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
５．2017年６月17日付で株式分割（１：50）、2017年12月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
|
決議年月日 |
2018年３月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
4 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 400（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,386（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年２月16日 至 2027年２月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,386 資本組入額 1,193 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの新株発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの新株発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれと読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
② 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。
③ 本新株予約権１個の分割行使はできない。
④ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 新株予約権の目的となる株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的となる株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、（注）１に準じて調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、（注）２に準じて調整する。
③ 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
|
決議年月日 |
2018年９月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
21 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,100（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,814（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年９月13日 至 2028年９月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,814 資本組入額 1,407 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの新株発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの新株発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれと読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。
② 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。
③ 本新株予約権１個の分割行使はできない。
④ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 新株予約権の目的となる株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的となる株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、（注）１に準じて調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、（注）２に準じて調整する。
③ 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年11月19日 （注）１ |
98,412 |
100,080 |
－ |
121,820 |
－ |
115,320 |
|
2015年６月12日 （注）２ |
2,224 |
102,304 |
100,080 |
221,900 |
100,080 |
215,400 |
|
2015年９月15日 （注）３ |
90 |
102,394 |
4,050 |
225,950 |
4,050 |
219,450 |
|
2016年４月26日 （注）４ |
－ |
102,394 |
－ |
225,950 |
△100,000 |
119,450 |
|
2017年６月15日 （注）５ |
△10,940 |
91,454 |
－ |
225,950 |
－ |
119,450 |
|
2017年６月17日 （注）６ |
4,481,246 |
4,572,700 |
－ |
225,950 |
－ |
119,450 |
|
2017年12月１日 （注）７ |
4,572,700 |
9,145,400 |
－ |
225,950 |
－ |
119,450 |
|
2017年12月１日～ 2018年８月31日 （注）８ |
7,500 |
9,152,900 |
712 |
226,662 |
712 |
120,162 |
|
2018年９月１日～ 2019年８月31日 （注）９ |
45,700 |
9,198,600 |
5,651 |
232,314 |
5,651 |
125,814 |
（注）１．株式分割（１：60）によるものであります。
２．有償第三者割当増資
割当先 株式会社日本経済新聞社、個人3名
発行価格１株当たり90,000円
資本組入額１株当たり45,000円
３．有償第三者割当増資
割当先 個人1名
発行価格１株当たり90,000円
資本組入額１株当たり45,000円
４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
５．自己株式の消却による減少であります。
６．株式分割（１：50）によるものであります。
７．株式分割（１：２）によるものであります。
８．2017年12月１日から2018年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ712千円増加しております。
９．2018年９月１日から2019年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が45,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,651千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年８月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.0 |
－ |
（注）自己株式74株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
125 LONDON WALL LONDON BC2Y5AJ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７-１ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
74 |
－ |
74 |
－ |
（注）当期間における「保有自己株式数」には、2019年11月１日から有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取請求および単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質を強化し、必要な内部留保を確保するため、配当を実施しておりません。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業拡大のために有効投資してまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「シゴトでココロオドル人をふやす」のミッションに基づき、当社グループサービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆さま等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
②企業統治の体制及びその体制を採用する理由
イ）企業統治の体制の概要
当社は、取締役による監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性を更に向上させることを目的として、2015年11月26日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しています。
（取締役会）
当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む取締役５名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役です。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しています。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しています。
議 長：代表取締役 仲暁子
構成員：取締役 川崎禎紀、取締役監査等委員 高原明子（社外取締役）、取締役監査等委員 成松淳（社外取締役）、取締役監査等委員 吉羽真一郎（社外取締役）
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には公認会計士や弁護士、企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。
監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。
監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査担当者及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。
議 長：取締役監査等委員 高原明子（社外取締役）
構成員：取締役監査等委員 成松淳（社外取締役）、取締役監査等委員 吉羽真一郎（社外取締役）
（内部監査）
当社の内部監査は、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役直轄のコーポレートチームに所属する内部監査担当者２名及びビジネスチーム１名、開発チーム１名の合計４名で内部監査を実施しております。それぞれが自己の属する部門を除く業務監査を実施し、監査の独立性を確保しております。内部監査担当者は、代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。また監査等委員会及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。
ロ）当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しています。
ハ）当社の機関・内部統制の関係
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。
③内部統制システムの整備の状況
当社におきましては、「内部統制の基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
当社で定める内部統制システムの基本方針については、以下の通りです。
イ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・代表取締役は、企業理念および組織の理想を実現するための社内環境を整備し、意識の浸透および文化の醸成に努める。
・当社グループは、相互協力のもと、コンプライアンスの遵守を確保するための体制強化や、コーポレートガバナンスの充実に取り組むものとする。
・取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。
・監査等委員会は、当社グループのコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役会に対して改善策の策定を求めるものとする。
・法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に対応する。
・反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
ロ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理する。
・管理責任者は、文書管理規程により、取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持する。
ハ．損失の危険管理に関する規程その他の体制
・代表取締役は、事業上の重要なリスクを認識・分類・評価し、これに対応する。また、事業上の重要なリスクに関しては、経営会議等においてこれを共有、対応策を判断し管理を行う。
・代表取締役は、内部統制に係る開示すべき重要な不備の情報を、取締役等（監査等委員である取締役を含む）およびその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。また、企業外部からの情報についても、適切に利用し、関係者に適切に伝達する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。
・取締役会に付議される事項については、事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるような事業運営を行う。
・事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。
・代表取締役は、職務分掌、権限、責任を職務権限規程等において明確化する。
ホ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の求めまたは指示により、必要に応じて、その職務の執行を補助する人員を配置する。この場合、当該人員は監査等委員会以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。また、当該人員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重する。
ヘ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、社内の重要な会議に出席する機会、取締役及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。
・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換の会合を行う。また必要に応じ会計監査人に報告を求める。
・監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士等外部専門家のアドバイスを求めることができる。
・当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。
ト．財務報告の基本方針
・当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、コーポレートチームが主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他使用人であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は５名以内としております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2008年４月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 2010年７月 Facebook Japan株式会社入社 2010年９月 当社設立 代表取締役就任（現任） |
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2006年４月 ゴールドマン・サックス・ジャパン・ホールディングス有限会社入社 2012年４月 当社入社 2013年10月 当社 取締役就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1991年４月 三菱商事株式会社入社 1996年３月 株式会社ビジネス・コープ（現 株式会社ベネフィット・ワン）出向 1999年６月 ソフトバンク株式会社入社 2000年12月 イー・ショッピング・ブックス株式会社（現 株式会社セブン＆アイ・ネットメディア）入社 2005年４月 株式会社プラメド入社 2007年３月 みずほ証券株式会社入社 2008年11月 株式会社ベネッセスタイルケア入社 2012年５月 株式会社リヴァンプ入社 2014年４月 当社 常勤監査役就任 2015年11月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2017年12月 PCIホールディングス株式会社社外取締役就任 2018年12月 PCIホールディングス株式会社社外取締役就任（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1996年11月 監査法人原会計事務所入所 1998年５月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2004年12月 株式会社東京証券取引所上場部出向 2007年１月 クックパッド株式会社入社 2007年６月 同社取締役就任 2007年７月 同社執行役就任 2013年４月 ミューゼオ株式会社設立、代表取締役社長（現任） 2013年10月 株式会社レアジョブ社外監査役就任 2013年12月 株式会社ヘリオス社外監査役就任（現任） 2015年11月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年６月 株式会社レアジョブ社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2017年３月 株式会社クロス・マーケティンググループ社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年３月 株式会社ヘリオス社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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2011年10月 株式会社enish社外監査役就任（現任） 2013年１月 潮見坂綜合法律事務所パートナー（現任） 2015年11月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2017年５月 株式会社スタジオアタオ社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年６月 株式会社サイバー・バズ社外監査役就任(現任) 2019年４月 株式会社ハマイ社外監査役就任(現任) 2019年６月 フリュー株式会社社外監査役就任(現任) |
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計 |
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３．2019年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から、２年間
４．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
執行役員 兼平敏嗣 コーポレート担当
執行役員 川口かおり ビジネスチーム担当
執行役員 青山直樹 デザイン担当
執行役員 森脇健斗 開発チーム担当
執行役員 大谷昌継 HR担当
② 社外役員の状況
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性のある経営監視が重要であるとの認識の下、社外取締役により構成される監査等委員会を設置し、経営監視機能の充実を図っております。なお、社外取締役の当社からの独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考にしております。
提出日時点において、監査等委員である取締役３名全員は社外取締役です。
高原明子氏は、大手企業や中小企業において、財務・経理業務、内部監査業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の経営基本方針の決定及び業務執行の監督を果たしていただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
成松淳氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する深い知見に加え、豊富な経験を有しており、これらの知見、経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係はありません。なお、同氏が代表取締役を務めるミューゼオ株式会社は当社の取引先ですが、同社との取引実績は売上高の１％未満であります。
吉羽真一郎氏は、弁護士としての高度の専門知識及び豊富な経験を有しており、これらの知識、経験を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当者と社外取締役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行い、監査機能の向上を図っております。また、内部監査担当者、社外取締役及び会計監査人は、三様監査会議にて情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社は監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員１名、非常監査等委員２名の合計３名で構成されております。
各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べるほか、重要書類の閲覧や各従業員に対するヒアリング等を通じ、適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。また内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役直轄のコーポレートチームに所属する内部監査担当者２名、ビジネスチーム１名及び開発チーム１名の合計４名で内部監査を実施しております。それぞれが自己の属する部門を除く業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、自己監査とならないように、コーポレートチームの監査は、他部門の責任者が内部監査を実施することにより、監査の独立性を確保しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：森田 健司、竹田 裕
c.会計監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。
なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。
d.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定方針は定めていませんが、監査日数、人員配置並びに前事業年度の監査実績の検証及び評価等を実施した上で決定しています。
e.監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価にあたっては、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて追加説明を求めています。また、職務の執行が適正に行われることを確保するための体制に関し、「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日 企業会計審議会）等に従っている旨の通知を受け、説明を求めています。
上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成27年11月10日
公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと
評価しています。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
当社の監査法人の監査報酬の額につきましては、監査法人から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査法人との必要かつ十分な協議を経て決定しております。具体的には、監査計画で示された重点監査項目の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。なお、監査法人の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。
d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積もりの算定根拠などを確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各取締役の報酬額は固定報酬及び業績連動報酬により構成されており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により一任された代表取締役が、社外取締役の助言・提言を踏まえて、毎年、更新・決定しております。
また、各監査等委員の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査等委員会の決議により決定しております。
取締役（監査等委員及び社外取締役であるものを除く）の報酬等の限度額は、2017年11月22日開催の第７回定時株主総会において年額50,000千円以内、社外取締役（監査等委員）の報酬の限度額は、2015年11月26日開催の第５回定時株主総会において年額12,000千円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員及び社外取締役であるものを除く）２名、社外取締役（監査等委員）３名であります。
（取締役（監査等委員及び社外取締役であるものを除く））
取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬と、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬で構成されておりますが、その支給割合の決定方針は定めておりません。
業績連動報酬に関しましては、会社の業績見込み、従業員の給与水準を勘案し、併せて、定性的な個人の業績評価を加味して報酬額を算定しております。
その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役が決定しており、当事業年度におきましては、2018年11月30日開催の取締役会にて代表取締役へ一任を決議しております。
（社外取締役（監査等委員））
社外取締役（監査等委員）の報酬等の額は、監査等委員の協議により決定しております。なお、監査等委員につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役であるものを除く） |
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社外役員 （監査等委員） |
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（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、社内規定に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。