第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,547,200

18,547,200

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年12月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,583,500

6,583,500

東京証券取引所

グロース市場

福岡証券取引所

Q-Board市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

6,583,500

6,583,500

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

第4回新株予約権

決議年月日

2017年1月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   3

当社従業員   44(注)1

新株予約権の数(個)※

149

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 119,200(注)2、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

126(注)4

新株予約権の行使期間 ※

 自 2019年1月14日

 至 2026年12月27日

(注)5

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  126

資本組入額  63

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の決議による承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 ※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.付与対象者の退職又は退職による権利の喪失又は行使により、当事業年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員6名、元当社従業員6名となっております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、800株であります。

3.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

4.本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・併合の比率

    (2)当社が、①時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は②時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとします。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

既発行株式数 +

新発行株式数 × 1株当たり払込金額

時 価

既発行株式数 + 新発行株式数

    (3)前項②に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。

    (4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。

    (5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(1)(2)に基づく調整は行われないものとします。

    5.行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とします。

    6.本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではありません。また、本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとします。但し、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

    7.当社は、以下の各項に基づき本新株予約権を取得することができます。当社は、以下の各項に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、当社は以下の各項に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

    (1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

    (2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

    (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができます。

      ・当社又は当社の子会社の取締役又は執行役員

      ・当社又は当社の子会社の使用人

    (4)権利者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは執行役員又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができます。

      ・権利者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

      ・権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合。

    (5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができます。

      ・権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

      ・権利者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

      ・権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

      ・権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

      ・権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

      ・権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

      ・権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

    (6)当社は権利者が死亡した場合において相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができます。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年9月11日

(注)1.

150,000

1,309,200

95,220

194,220

95,220

194,220

2019年10月16日

(注)2.

30,000

1,339,200

19,044

213,264

19,044

213,264

2020年1月1日

(注)3.

1,363,000

2,726,000

219,261

219,261

2020年7月1日

(注)4.

2,892,800

5,785,600

232,667

232,667

2019年10月1日~

2020年9月30日

(注)5.

293,800

5,888,800

24,391

237,655

24,391

237,655

2020年10月1日~

2021年9月30日

(注)5.

264,000

6,152,800

9,240

246,895

9,240

246,895

2022年10月5日

(注)6.

220,000

6,372,800

83,655

330,550

83,655

330,550

2022年10月21日

(注)7.

20,300

6,393,100

7,719

338,269

7,719

338,269

2022年10月1日~

2023年9月30日

(注)5.

190,400

6,583,500

11,995

350,264

11,995

350,264

 (注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     1,380円

引受価額    1,269.60円

資本組入額    634.80円

払込金総額  190,440千円

2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当先 エイチ・エス証券㈱

発行価格    1,269.60円

資本組入額    634.80円

3.2019年11月29日開催の取締役会決議により、2020年1月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,363,000株増加し、2,726,000株となっております。

4.2020年6月1日開催の取締役会決議により、2020年7月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,892,800株増加し、5,785,600株となっております。

5.新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。

6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     811.00円

引受価額     760.50円

資本組入額    380.25円

払込金総額  167,310千円

7.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当先 Jトラストグローバル証券㈱

発行価格     760.50円

資本組入額    380.25円

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

19

34

17

35

3,355

3,461

所有株式数

(単元)

3

1,230

6,919

745

960

55,964

65,821

1,400

所有株式数の割合(%)

0.00

1.86

10.51

1.13

1.45

85.02

100.00

(注)自己株式105,095株は、「個人その他」に1,050単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

冨田 和久

福岡県福岡市東区

980,000

15.12

森﨑 高広

福岡県福岡市早良区

292,677

4.51

彌永 玲子

福岡県春日市

249,017

3.84

宮越 則和

東京都中央区

223,500

3.44

山代ガス株式会社

佐賀県佐賀市鍋島町大字八戸2153番1号

192,000

2.96

加賀電子株式会社

東京都千代田区神田松永町20番地

108,000

1.66

アセンテック株式会社

東京都千代田区神田練塀町3

100,000

1.54

山本 智弘

福岡県福岡市中央区

68,000

1.04

株式会社ダイショー

東京都墨田区亀沢一丁目17番3号

64,000

0.98

河内 康志

新潟県新潟市中央区

60,400

0.93

2,337,594

36.08

(注)所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

105,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,477,100

64,771

単元未満株式

普通株式

1,400

発行済株式総数

 

6,583,500

総株主の議決権

 

64,771

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ピー・ビーシステムズ

福岡市博多区東比恵三丁目3番24号

105,000

105,000

1.59

105,000

105,000

1.59

(注)自己株式等は受渡日を基準として算定したものです。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年9月13日)での決議状況

(取得期間 2023年9月14日~2023年10月31日)

150,000

100,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

61,000

42,158,900

残存決議株式の総数及び価額の総額

89,000

57,841,100

当事業年度の末日現在の未行使割合()

59.3

57.8

当期間における取得自己株式

89,000

57,086,300

提出日現在の未行使割合()

0.8

(注)取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

105,095

200,095

(注)保有自己株式数は、受渡日基準で記載しております。

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けておりますが、同時に経営体質の強化及び将来の事業展開のための内部留保の充実に重点を置く必要があると考えており、当面の間は利益配当を実施しない方針です。

 将来的には、財政状態を勘案し、株主への還元も検討していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

 なお、剰余金の配当については期末配当の年1回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また当社は、「取締役会の決議により毎年3月31日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会となっております。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの信頼に応え、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営体制を構築することによる企業価値向上の実現をコーポレート・ガバナンスの目的と考えており、この充実・強化を経営上の重要課題の一つと位置づけ、今後も、さらなる充実・強化に努める方針であります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

 当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。また、業務執行における迅速な意思決定を行う為、執行役員制度を導入しております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

 

0104010_001.jpg

 

b. 取締役会

 当社の取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制としております。取締役会では、経営上の意思決定機関として取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

 当事業年度における各取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

冨田 和久

14回

14回

取締役技術フェロー

森﨑 高広

14回

14回

取締役管理本部長

彌永 玲子

14回

14回

取締役営業本部長

吉富 裕之

14回

14回

取締役製造本部長

福田 聡

14回

14回

取締役(社外)

枇杷木 秀範

14回

14回

取締役(社外)

工藤 広太

7回

7回

(注)取締役工藤広太氏については退任までの開催回数及び出席回数を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容としては、業務執行取締役の選定、取締役の報酬、執行役員等重要人事に関する事項、当社のサステナビリティに関する取組み等の検討を行っております。また、社外取締役は社外の第三者の視点で取締役会への助言と監視を行っております。

 なお、取締役会には監査役4名(全員が社外監査役)が出席し、必要に応じて意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。内部監査担当部門は、内部統制、内部監査の状況について、定期的に取締役会への報告を行っております。

 本書提出日現在社外取締役2名を含む取締役7名で構成されており、具体的な構成員は、代表取締役社長を機関の長として次のとおりであります。

  代表取締役社長            冨田 和久

  取締役技術フェロー          森﨑 高広

  取締役管理本部長           彌永 玲子

  取締役製造本部長           吉富 裕之

  取締役営業本部長兼東京営業部長    諌山 大介

  取締役(社外)            枇杷木 秀範、坂本 剛

 

c. 監査役会

 当社の監査役会は、本書提出日現在常勤監査役1名と非常勤監査役3名で構成されており、全員が社外監査役で、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
 監査役は、毎月の定例取締役会に出席し、臨時取締役会についても原則出席することとしております。
 常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
 また、監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役間の情報共有を図るとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。監査の実効性をより高める取組みとして、常勤監査役がテレワークで社内グループウエアを参照することにより、各部門の活動状況、稟議等参照できる環境を整備し、日々の事業活動についての確認等を行っております。

 本書提出日現在における監査役会の構成員は、常勤監査役を機関の長として、次のとおりであります。

  常勤監査役(社外)          池田 登

  監査役(社外)            大原 和司、八尋 光良、日下 健太

 

d. 経営会議

 経営会議は、取締役及び執行役員等で構成されており、最低毎月1回という頻度で、原則定例取締役会の前に開催しており、社外取締役及び常勤監査役も任意でオブザーバーとして可能な限り参加しております。
 経営会議では、(1)月次業績の予実差異の分析・報告と対応策の検討(2)当社のサステナビリティに関する検討とKPI等の報告(3)取締役会への付議事項についての事前討議(4)取締役会から委嘱された事項についての審議(5)事業計画(中期経営計画、単年度計画)の検討や修正対応の検討を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

 本書提出日現在における経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

  代表取締役社長            冨田 和久

  取締役技術フェロー          森﨑 高広

  取締役管理本部長           彌永 玲子

  取締役製造本部長           吉富 裕之

  取締役営業本部長兼東京営業部長    諌山 大介

  執行役員製造本部副本部長       福田 聡

  執行役員営業本部エモーショナルシステム部長兼メタバース推進部長

                     西山 敬二

  執行役員製造本部D1-Projectリーダー兼開発部長

                     新開 誠治

  執行役員経営企画部長         松下 幸史

  執行役員営業本部副本部長兼営業部長  宮地 洋

  人財開発部長             福田 直美

 

  (オブザーバーとして任意参加)

  取締役(社外)            枇杷木 秀範、坂本 剛

  常勤監査役(社外)          池田 登

 

e. コンプライアンス委員会

 当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、営業上の諸問題に対する対応例等について定期的に事例の共有・検討を行っております。コンプライアンス委員会の構成員は、取締役及び監査役であり、原則毎月1回の頻度で開催しております。

 本書提出日現在におけるコンプライアンス委員会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

  代表取締役社長            冨田 和久

  取締役技術フェロー          森﨑 高広

  取締役管理本部長           彌永 玲子

  取締役製造本部長           吉富 裕之

  取締役営業本部長兼東京営業部長    諌山 大介

  取締役(社外)            枇杷木 秀範、坂本 剛

  常勤監査役(社外)          池田 登

  監査役(社外)            大原 和司、八尋 光良、日下 健太

 

③ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社の取締役及び使用人が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するため、「株式会社ピー・ビーシステムズ 企業倫理綱領」を制定し、代表取締役社長が中心となってその精神を役職員に周知する。会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努める。

 また、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査の方針に基づいて監査するとともに、定期的に検証を行うことで、課題の早期発見と是正に努めることとする。

 

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)を行い、経営判断等のもととなった関連資料とともに保存する。文書管理においては、主管部門を設置し、管理対象文書をその保管場所、保存期間及び管理方法等を定める。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

(3) 主管部門及び文書保管部門は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的に改善を行う。

(4) 内部監査部門は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関して監査を行う。主管部門及び被監査部門は、是正又は改善の必要がある場合には、その対策を講ずる。

 

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、代表取締役社長が任命した内部監査担当者が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(2) 重大なリスクに対してしかるべき予防措置をとることとし、緊急時の対策等をマニュアル等に定め、リスク発生時には、これに基づき対応を行う。

(3) 取締役会は、必要に応じて外部専門家(弁護士、公認会計士、税理士等)との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。

 

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(2) 取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長の指示の下に業務を執行する。

(3) 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確化するとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

(4) 内部監査部門は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。被監査部門は、是正及び改善の必要があるときは、速やかに措置を講ずる。

 

e. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役による監査が実効的に行われることを確保するために、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議の上、必要と認める人員を補助すべき使用人として指名する。

 

f. 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役の職務を補助する使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専属の使用人とし、その任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査役の事前の同意を必要とする。

 

g. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす虞のある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告しなければならない。

(2) 取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役に報告する。

(3) 上記(1)から(2)の監査役への報告を行った者に対して、これを理由とする不利益な取り扱いを行うことを禁止する。

 

h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換の他、意思の疎通を図るものとする

(2) 取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。

(3) 監査役は必要に応じて、独自に外部専門家(弁護士、公認会計士、税理士等)を活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。

 

j. 財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

(1) 財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2) 財務報告に関して虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。

(3) 内部監査部門は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会又は経営会議に報告する。また、併せて監査役へ報告する。

(4) 上記(1)から(3)に掲げる方針及び手続等を運用するに当たり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえたITの有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制及び業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切な対応ができるようにする。

(5) 内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、同時に監査役へ報告する。

 

k. 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

 当社は、反社会的勢力との一切の取引を許容しない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨むことを基本的な考え方として、以下の体制を整備する。

(1) 反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応並びに役職員への教育については、総務部を統括部門とする。

(2) 総務部は、随時関係行政機関や弁護士に相談を行い、助言、指導等を受けることとする。

(3) 各業務執行部門は、取引先に対する反社会的勢力に関する調査を実施し、反社会的勢力との関係遮断に努める。

 

④ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

 当社は、反社会的勢力との一切の接触・取引を許容しない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識しており、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨むことを基本的な考え方として、以下の体制を整備しております。

(1) 「反社会的勢力対策規程」を制定しており、同勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応並びに役職員への教育については、総務部を統括部門としております。

(2) 新規取引先についてはWeb検索及び日経テレコンでの記事検索を必ず行い、それでも疑義等が残る場合は、各業務執行部門は対象先及び経営者の風評等の確認を行った上で必要に応じてリサーチ会社による調査を行って取引開始の可否を決定しています。また既存取引先等については日経テレコンによるチェックを概ね年に一度の割合で実施しております。

(3) 取引先と新たな取引が生じる際には、同勢力排除条項を設けた取引基本契約書あるいは暴力団等反社会的勢力排除に関する覚書を締結しており、現在の当社役職員からは、同勢力と関わり合いない旨の誓約書を受領しております。

(4) 総務部は、随時関係行政機関や弁護士に相談を行い、助言、指導等を受けることとしています。

(5) 当社は、公益財団法人福岡県暴力追放運動推進センターに加入しております。また総務部長を不当要求防止責任者に選任し所轄の警察署に届出を行っており、地元警察と連携する体制を構築しております。

 

⑤ リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況

a. リスク管理体制の整備状況

 当社では、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定しております。現在、リスク管理委員会は設置しておりませんが、毎週行う定例ミーティングや定例取締役会の場で、当社におけるリスクの評価、対策等協議を行っております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

 

b. コンプライアンス体制の整備状況

 当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、営業上の諸問題に対する対応例等について定期的に事例の共有・検討を行っております。コンプライアンス委員会の構成員は、取締役及び監査役であります。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報制度運用規程」を制定し、内部通報制度を整備しております。

 

c. 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

 当社は、当社で取り扱う様々な情報を漏洩リスクから回避するため、「内部情報管理規程」等の諸規程を定め、それらに基づいて内部情報を管理しております。

 また、個人情報保護法に対応するため、「個人情報保護方針」「個人情報保護基本規程」等諸規程を定めて、個人情報の特定から利用等に関する各種リスクを周知するとともに、全社的な教育、社内体制の整備等を行っております。2016年3月には「特定個人情報等取扱規程」を制定し、組織体制と特定個人情報の取扱についても規程に基づき運用しております。

 

⑥ 取締役及び監査役の員数

 当社の取締役は7名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役及び監査役の選任決議

 当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 責任限定契約の内容

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役ともに、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がない時に限られます。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる特別決議要件は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑪ 中間配当に関する事項

 当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑫ 自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

冨田 和久

1963年7月17日

1986年4月 野村コンピュータシステム株式会社(現株式会社

      野村総合研究所)入社

1992年1月 株式会社シティアスコム入社

1997年2月 当社設立 代表取締役社長(現任)

(注)1

980,000

取締役

技術フェロー

森﨑 高広

1968年1月2日

1990年4月 株式会社日立製作所入社

1995年2月 株式会社シティアスコム入社

1997年7月 当社取締役

2005年12月 取締役退任

2006年1月 執行役員経営企画部長

2011年11月 取締役経営企画部長

2015年10月 取締役製造本部長

2020年12月 取締役技術フェロー(現任)

(注)1

292,677

取締役

管理本部長

彌永 玲子

1969年8月15日

1992年4月 株式会社オービック入社

2001年1月 当社入社

2003年10月 経理部長

2006年1月 執行役員管理本部長 兼 経理部長

2007年12月 取締役管理本部長 兼 経理部長

2018年10月 取締役管理本部長(現任)

(注)1

249,017

取締役

製造本部長

吉富 裕之

1971年2月24日

1998年4月 株式会社ジャスティス入社

2003年10月 当社入社

2004年4月 営業本部営業部長

2004年10月 製造本部製造部長

2007年12月 執行役員製造本部基盤部長

2008年10月 執行役員基盤本部長

2015年10月 執行役員営業本部長

2019年12月 取締役営業本部長

2023年12月 取締役製造本部長(現任)

(注)1

14,617

取締役

営業本部長

兼東京営業部長

諌山 大介

1978年12月7日

2003年3月 株式会社タカダインホメックス入社

2003年11月 株式会社エス・デー・シー・テクノ入社

2004年9月 当社入社

2012年5月 日本ビジネスシステムズ入社

2016年11月 株式会社ノースサンド入社

2019年7月 株式会社シナモン入社

2019年11月 株式会社KMD入社

2020年10月 当社入社、営業本部東京営業部長

2023年1月 執行役員営業本部東京営業部長

2023年12月 取締役営業本部長兼東京営業部長(現任)

(注)1

2,600

取締役

枇杷木 秀範

1950年11月18日

1974年4月 三洋証券株式会社入社

1999年10月 三洋信販株式会社常務執行役員

2001年7月 株式会社エージーカード 顧問

2003年5月 株式会社昴 専務取締役

2007年3月 株式会社インベスト 取締役

2008年3月 株式会社グランディーズ 取締役管理部門担当

2012年3月 同社 常務取締役管理部門担当

2017年10月 当社取締役(現任)

2017年11月 株式会社アズコミュニケーションズ社外監査役

2022年10月 同社社外取締役(現任)

(注)1

5,017

取締役

坂本 剛

1975年4月23日

1999年6月 アンダーセン・コンサルティング

      (現アクセンチュア株式会社)入社

2003年10月 株式会社エクサージュ

      (現株式会社日立コンサルティング)入社

2004年10月 株式会社フルスピード取締役

2010年10月 株式会社ラインクロス代表取締役(現任)

2015年6月 吉積情報株式会社社外取締役

2018年3月 ラッコ株式会社取締役

2019年1月 同社取締役COO(現任)

2020年1月 アルスクール株式会社社外取締役(現任)

2023年12月 当社取締役(現任)

(注)1

0

常勤監査役

池田 登

1952年8月27日

1975年4月 株式会社西日本相互銀行(現株式会社西日本シティ銀行)入行

2005年5月 福岡ソフトバンクホークスマーケティング株式会社常勤監査役

2008年5月 同社取締役執行役員(営業本部担当)

2010年4月 同社取締役執行役員(CB本部担当)

2011年5月 同社常勤監査役

2014年3月 福岡ソフトバンクホークス株式会社常勤監査役

2017年5月 同社顧問

2017年10月 エコマルシェオニヅカ株式会社社外取締役(現任)

2019年5月 当社監査役(現任)

(注)2

2,407

監査役

大原 和司

1964年1月22日

1987年4月 住友不動産株式会社入社

2003年12月 当社監査役(現任)

2004年10月 株式会社リサ・パートナーズ

2006年1月 株式会社フィールド・アセットマネジメント代表取締役社長(現任)

2006年5月 株式会社玄海キャピタルマネジメント取締役

2012年4月 株式会社長寿と健康の杜代表取締役社長(現任)

2013年6月 株式会社アビタシオン専務取締役

2019年9月 株式会社アビタシオン会長

2023年6月 株式会社アビタシオン相談役(現任)

(注)3

35,200

監査役

八尋 光良

1973年11月22日

2001年10月 弁護士登録 岩崎・多川法律事務所入所

2006年4月 八尋光良法律事務所開設代表(現任)

2008年5月 当社監査役(現任)

2012年5月 株式会社アビタシオン監査役(現任)

(注)4

2,550

監査役

日下 健太

1969年4月24日

1992年10月 監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)

1997年7月 日下健彦税理士事務所(現税理士法人日下事務所)

2001年12月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)

2011年7月 日下健太公認会計士税理士事務所開設 代表

      (現任)

2012年3月 株式会社日本テレメッセージ 監査役(現任)

2015年8月 株式会社ベガコーポレーション 社外取締役

      (監査等委員)

2019年6月 株式会社テクノスマイル 社外監査役

2021年6月 株式会社テクノスマイル 社外取締役

      (監査等委員)(現任)

2022年12月 当社監査役(現任)

(注)2

518

1,584,603

 (注)1.取締役の任期は、2023年12月21日開催の定時株主総会終結の時から2025年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

2.監査役池田登及び日下健太の任期は、2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時から2026年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3.監査役大原和司の任期は、2021年12月24日開催の定時株主総会終結の時から2025年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役八尋光良の任期は、2023年12月21日開催の定時株主総会終結の時から2027年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.取締役枇杷木秀範及び坂本剛は、社外取締役であります。

6.監査役池田登、大原和司、八尋光良及び日下健太は、社外監査役であります。

7.当社では、業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員の役職名及び氏名は次のとおりです。

役職名

氏名

 執行役員 製造本部副本部長

福田  聡

 執行役員 製造本部D1-Projectリーダー兼開発部長

新開 誠治

 執行役員 エモーショナルシステム部長

      兼メタバース推進部長

西山 敬二

 執行役員 経営企画部長

松下 幸史

 執行役員 営業本部副本部長兼営業部長

宮地  洋

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役2名及び社外監査役4名の合計6名の社外役員を選任しております。

 社外取締役枇杷木秀範氏は、複数の事業会社において取締役としての豊富な経験があり、その経験から社外取締役として業務執行取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、枇杷木秀範氏は、当事業年度末現在当社株式5,017株を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役坂本剛氏は、複数企業でのコンサルティング業務経験や、上場時の内部統制担当役員、代表取締役、社外取締役等経営者としての長年の経験から社外取締役として業務執行取締役の職務執行の監督・助言を行っており、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役池田登氏は、長年の金融機関業務、複数の事業会社での取締役及び監査役の経験で培われた業務知識等、経営や会計に関する知見等を有し、当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、池田登氏は、当事業年度末現在当社株式2,407株を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役大原和司氏は、経営コンサルティング業務で培われた、経営管理レベルでの業務知識・経験と法律的知識、他社の経営者としての経験により、経営や会計に関する知見等を有し、当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っており、当社は、同氏が会長を務める株式会社アビタシオンとシステム開発及び保守等の取引を行っておりますが、その取引金額は少額であります。また、同氏は、当事業年度末現在当社株式35,200株を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役八尋光良氏は、弁護士資格を有し、法律の専門家として当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っております。同氏は当事業年度末現在当社株式2,550株を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役日下健太氏は、公認会計士資格を有し、会計の専門家として当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、日下健太氏は、当事業年度末現在当社株式518株を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所並びに福岡証券取引所の定める独立性基準に抵触しないことを前提とし、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しており、現時点では十分な独立性を確保していると考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、内部監査担当者及び会計監査人と四半期に一度または必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役3名で構成されており、全員が社外監査役で、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度における各監査役の出席状況は次のとおりであります。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役(社外)

池田 登

14回

14回

監査役(社外)

大原 和司

14回

13回

監査役(社外)

八尋 光良

14回

14回

監査役(社外)

日下 健太

9回

9回

(注)監査役日下健太氏につきましては、就任後の開催回数及び出席状況を記載しております。

 

 監査役は取締役会に参加して意見を述べる他、各監査役は監査役監査計画に基づき監査を実施し、毎月定例の監査役会において情報共有を行っております。常勤監査役は、業務報告や稟議書等を閲覧し、適切な処理又は手続きが行われていることを確認しており、経営会議等その他会議にも参加し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の業務執行状況を監査しております。

 監査役会における具体的な検討内容として、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討、内部監査の実効性等、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っており、監査役間の情報共有を図るとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、四半期に一度社外役員と代表取締役との意見交換会を開催し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

 なお、常勤監査役池田登氏は金融機関での長年の業務経験があり、また、監査役日下健太氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、代表取締役社長が直轄する経営企画部が内部監査業務を担当しております。経営企画部は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全社各部門の業務執行の内部監査を実施しております。監査結果は被監査部門に通知するとともに、代表取締役社長に報告され、経営企画部長は必要に応じて後日改善状況の確認を行っております。なお、経営企画部に対する内部監査は、自己監査を回避するため、総務部長が監査を担当しております。

 また、経営企画部長は、内部監査の状況について定期的に取締役会への報告を行っており、常勤監査役は、随時経営企画部より内部監査計画、内部監査実施状況等につき報告を受け、情報共有を行うだけでなく、常勤監査役及び経営企画部長は、四半期毎に会計監査人との意見交換の場を設け、連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

  海南監査法人

 

 b.継続監査期間

  7年間

 

 c.業務を執行した公認会計士の氏名

  秋葉 陽

  髙島 雅之

 

 d.監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名及びその他1名であります。

 

 e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の選定に関しては、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、効率的な監査業務を実施することができる体制(実際に監査を行う者の人数、経験等)を有していること、監査日数、監査期間及び監査報酬等を総合的に勘案して選定することとしており、海南監査法人は当該選定条件に沿った監査法人であると判断しております。

 当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

 f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から専門性、独立性、監査計画、監査結果等の報告を受けるとともに、品質管理体制の整備状況の説明を受け、会計監査人による会計監査が適正に行われていることを確認しました。その結果を踏まえて、監査役及び監査役会は会計監査人の再任を決議しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

(単位:千円)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

非監査業務に基づく報酬

監査証明業務に基づく報酬

非監査業務に基づく報酬

14,000

600

14,720

 前事業年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務であります。

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

 当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、当社の規模及び監査日数等を勘案し、当社と監査公認会計士等との協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

 e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を勘案し、報酬等の額について妥当であると判断いたしました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 各取締役の報酬は、株主総会において決議された限度額の範囲内で、会社業績、各取締役の役割、責務及び貢献度等を総合的に勘案して、取締役会において審議の上決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会において決議された限度額の範囲内で、個々の監査役の職務に応じた報酬額を監査役会で協議の上決定しております。

 

b. 役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

 該当事項はありません。

 

c. 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

 1997年2月6日開催の創立総会において、取締役の報酬限度額を年額100百万円以内(定款で定める取締役の員数は7名以内とする。本書提出日現在は7名。)、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内(定款で定める監査役の員数は5名以内とする。本書提出日現在は4名。)と決議されております。

 

d. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会とし、当該権限の内容、当該裁量の範囲は、株主総会において決議された限度額の範囲内としております。

 

e. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

 

f. 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

 当社は取締役の報酬の額の決定にあたっての手続きとして、上記a.に記載のとおり、取締役会で審議の上、決議しております。

 

g. 役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

 当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

 

h. 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

 当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

 

i. 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

 当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動

報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

88,680

88,680

5

監査役

(社外監査役を除く)

社外取締役

3,805

3,805

2

社外監査役

7,365

7,365

4

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。