## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年12月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,966,600 | 31,036,400 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
計 | 30,966,600 | 31,036,400 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2015年１月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　４
新株予約権の数(個)　※ | ２［２］(注)１、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　4,000［4,000］(注)５
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 23　(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年２月１日 至　2024年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　23 資本組入額　11.5　(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式につき調整前の行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(株式無償割当て、合併等、又は新株予約権の行使に基づく場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新株発行株式数

上記のほか、合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合又はその他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で必要と認める行使価額の調整をすることができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(当該者から本新株予約権その他これに関連する権利義務を承継した者を含み、以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日時点において、当社または当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあり、本新株予約権の行使時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社または当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合等で退任、退職につき正当な理由があると株主総会(当社に取締役会が設置された場合には、取締役会)が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、または、行使期間内に当社普通株式の発行済株式総数の50％以上が第三者への一の取引における譲渡の対象となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。また、以下の定めにかかわらず、2024年１月１日以降は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％を行使することができる。

①　上場日から１年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

②　上場日から２年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

③　上場日から３年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

④　上場日から３年後の日以降

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) １個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

(5) 本新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。

(7) その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生時点に行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該残存新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件にて交付することとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

対象株式数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定される価額に、新株予約権１個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

５．当社は、2017年６月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 第２回新株予約権

決議年月日 | 2015年７月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　３
新株予約権の数(個)　※ | ３［３］(注)１、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　6,000［6,000］(注)５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 23　(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年８月１日 至　2024年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　23 資本組入額　11.5　(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式につき調整前の行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(株式無償割当て、合併等、又は新株予約権の行使に基づく場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新株発行株式数

上記のほか、合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合又はその他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で必要と認める行使価額の調整をすることができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(当該者から本新株予約権その他これに関連する権利義務を承継した者を含み、以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日時点において、当社または当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあり、本新株予約権の行使時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社または当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合等で退任、退職につき正当な理由があると株主総会(当社に取締役会が設置された場合には、取締役会)が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、または、行使期間内に当社普通株式の発行済株式総数の50％以上が第三者への一の取引における譲渡の対象となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。また、以下の定めにかかわらず、2024年１月１日以降は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％を行使することができる。

①　上場日から１年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

②　上場日から２年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

③　上場日から３年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

④　上場日から３年後の日以降

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) １個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

(5) 本新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。

(7) その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生時点に行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該残存新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件にて交付することとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

対象株式数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定される価額に、新株予約権１個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

５．当社は、2017年６月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 第４回新株予約権

決議年月日 | 2016年２月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　７
新株予約権の数(個)　※ | 26［26］(注)１、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　52,000［52,000］(注)５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 33　(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年２月２日 至　2024年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　33 資本組入額　16.5 (注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式につき調整前の行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(株式無償割当て、合併等、又は新株予約権の行使に基づく場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新株発行株式数

上記のほか、合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合又はその他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で必要と認める行使価額の調整をすることができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(当該者から本新株予約権その他これに関連する権利義務を承継した者を含み、以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日時点において、当社または当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあり、本新株予約権の行使時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社または当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合等で退任、退職につき正当な理由があると株主総会(当社に取締役会が設置された場合には、取締役会)が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、または、行使期間内に当社普通株式の発行済株式総数の50％以上が第三者への一の取引における譲渡の対象となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。また、以下の定めにかかわらず、2024年１月１日以降は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％を行使することができる。

①　上場日から１年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

②　上場日から２年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

③　上場日から３年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

④　上場日から３年後の日以降

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) １個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

(5) 本新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。

(7) その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生時点に行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該残存新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件にて交付することとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

対象株式数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定される価額に、新株予約権１個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

５．当社は、2017年６月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 第６回新株予約権

決議年月日 | 2016年５月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　５
新株予約権の数(個)　※ | ４［４］(注)１、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　8,000［8,000］(注)５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 150　(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年６月１日 至　2024年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　150 資本組入額　75　(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式につき調整前の行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(株式無償割当て、合併等、又は新株予約権の行使に基づく場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新株発行株式数

上記のほか、合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合又はその他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で必要と認める行使価額の調整をすることができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(当該者から本新株予約権その他これに関連する権利義務を承継した者を含み、以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日時点において、当社または当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあり、本新株予約権の行使時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社または当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合等で退任、退職につき正当な理由があると株主総会(当社に取締役会が設置された場合には、取締役会)が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、または、行使期間内に当社普通株式の発行済株式総数の50％以上が第三者への一の取引における譲渡の対象となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。また、以下の定めにかかわらず、2024年１月１日以降は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％を行使することができる。

①　上場日から１年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

②　上場日から２年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

③　上場日から３年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

④　上場日から３年後の日以降

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) １個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

(5) 本新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。

(7) その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生時点に行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該残存新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件にて交付することとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

対象株式数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定される価額に、新株予約権１個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

５．当社は、2017年６月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

##### 第７回新株予約権

決議年月日 | 2016年７月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社社外協力者　１
新株予約権の数(個)　※ | 5,094［4,745］(注)２、６
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　1,018,800［949,000］(注)６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 149　(注)３、６、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年７月１日 至　2023年７月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　149 資本組入額　74.5　(注)６、７
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき330円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、2017年９月期から2019年９月期のいずれかの期の損益計算書における営業利益が以下(a)または(b)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下(a)または(b)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。

(a) 280百万円を超過した場合: 行使可能割合:50％

(b) 400百万円を超過した場合: 行使可能割合:100％

(4) 受益者が本新株予約権を取得した時点において当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合は、当該受益者は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(5) 受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(7) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2017年６月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2019年７月23日に決定した公募による新株式発行に係る払込金額が、ストックオプションの新株予約権発行要綱に定める行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回るため、2019年７月31日付で「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

当社創業者である上野山勝也及び共同創業者である山田尚史は、当社グループの現在及び将来の役職員及び当社グループと継続的な役務提供を内容とする顧問契約・業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2016年７月14日開催の株主総会決議に基づき、2016年７月22日付で公認会計士／税理士浅利圭佑を受託者として「時価発行新株予約権信託®(PKSHA Technology新株予約権信託)」(以下「本信託(第７回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第７回新株予約権)に基づき、浅利圭佑に対して、2016年７月22日に第７回新株予約権(2016年７月14日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第７回新株予約権)は、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対して、その功績に応じて、浅利圭佑が、受益者適格要件を満たす者に対して、第７回新株予約権8,770個(本書提出日現在１個当たり100株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託(第７回新株予約権)は３つの契約(W001からW003まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

名称 | 時価発行新株予約権信託® (PKSHA Technology新株予約権信託)
委託者 | 上野山勝也、山田尚史
受託者 | 浅利圭佑
受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)
信託契約日 (信託期間開始日) | 2016年７月22日
信託の種類と新株予約権数 | (W001) 4,310個　(注) １ (W002) 1,050個 (W003) 3,410個
信託期間満了日 | (W001) 2018年６月29日又は上場後半年が経過する日の翌営業日のいずれか遅い日 (W002) 2019年12月17日又は上場後２年が経過する日の翌営業日のいずれか遅い日 (W003) 2021年６月30日又は東証一部又は二部への上場後半年が経過する日の翌営業日のいずれか遅い日
信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第７回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で(W001)から(W003)までのそれぞれにつき第７回新株予約権8,770個(本書提出日現在１個当たり100株相当)が信託の目的となっております。なお、第７回新株予約権の概要については「(2) 新株予約権等の状況」ご参照ください。
受益者適格要件 | 当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第７回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第７回新株予約権の配分は、信託ごとに①人事評価に基づくものと②特別な功労が認められた場合などに付与される個別のボーナスパッケージの２種類に分けられており、新株予約権交付ガイドラインで定められた配分ルール等に従い、評価委員会の決定を経て決定されます。 ①　人事評価に基づく新株予約権の配分 受益候補者のうち取締役及び従業員に個別に付与されるポイント数の按分によって行う。 ②　個別のボーナスパッケージ 特に業績の向上や社内体制構築に貢献があると認められた者に対して分配される。

(注) １．本信託(第７回新株予約権)のうちW001及びW002については、信託期間満了日の到来に伴って、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対して以下のとおり分配されるとともに、時価発行新株予約権信託®に基づき、受託者石田昌朗及び高橋利和がその残余の管理を受託しております。受託者である石田昌朗及び高橋利和は、引き続き、信託期間満了日が到来する都度、順次、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者のうち受益者適格要件を満たす者に対して、その功績に応じた個数の第７回新株予約権(本書提出日現在１個当たり200株相当)を分配していく予定です。

なお、本書提出日現在における第７回新株予約権の配分状況は以下のとおりです。

当社グループの役員（委託者を含みません。）： 547個

当社グループの従業員（子会社の役員含む。）：3,663個

当社グループの顧問・業務委託先　　　　　　：　360個

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年10月31日 (注)１ | 178 | 10,705 | 124,600 | 204,650 | 124,600 | 203,650
2017年６月７日 (注)２ | 10,694,295 | 10,705,000 | ― | 204,650 | ― | 203,650
2017年９月21日 (注)３ | 2,074,000 | 12,779,000 | 2,305,686 | 2,510,336 | 2,305,686 | 2,509,336
2017年10月１日～ 2018年９月30日 (注)４ | 464,900 | 13,243,900 | 25,707 | 2,536,044 | 25,707 | 2,535,044
2019年３月１日 (注)５ | 13,388,900 | 26,777,800 | ― | 2,547,082 | ― | 2,546,082
2019年７月30日 (注)６、７ | 3,537,400 | 30,391,600 | 9,999,876 | 12,552,744 | 9,999,876 | 12,551,744
2018年10月１日～ 2019年９月30日 (注)４ | 260,000 | 30,430,200 | 18,299 | 12,554,220 | 18,299 | 12,553,220
2020年５月12日 (注)８ | ― | 30,430,200 | △12,550,389 | 3,830 | ― | 12,553,220
2019年10月１日～ 2020年９月30日 (注)４ | 249,200 | 30,679,400 | 15,131 | 18,962 | 15,131 | 12,568,351
2020年10月１日～ 2021年９月30日 (注)４ | 287,200 | 30,966,600 | 19,983 | 38,945 | 19,983 | 12,588,335

(注) １．有償第三者割当増資２．有償第三者割当増資

割当先　株式会社ＮＴＴドコモ、伊藤忠商事株式会社

発行価格　 1,400,000円

資本組入額　 700,000円

２．株式分割(１：1,000)によるものであります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　2,400円

発行価額　　2,223.42円

資本組入額　1,111.71円

４．新株予約権の権利行使による増加であります。

５．株式分割(１：２)によるものであります。

６．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格 5,897円

発行価額 5,653.8円

資本組入額　 2,826.9円

７．資金使途の一部変更

2020年11月12日開催の取締役会において、2019年７月12日付「新株式発行及び株式の売り出しに関するお知らせ」及び2019年７月23日付「発行価格及び売出価格等の決定に関するお知らせ」にて開示いたしました「調達資金の使途」(以下、「資金使途」)につきまして、下記のとおり一部変更を決議いたしました。

①変更の理由

投資時期の見直し及び投資効率を重視した実施内容の精査により、資金使途の一部見直しを行いました。

②変更の内容

(a)2021年９月期にサーバー等の増設に係る設備投資資金に予定していた金額のうち1,864百万円

協業会社との合弁会社の設立や資本提携などに係る投融資資金へ充当

(b)2022年９月期までにオフィス増床のための追加敷金及び費用等に予定していた金額のうち4,027百万円

新型コロナウイルス感染症の動向次第では、一部を今後の成長のための運転資金へ充当

８．無償減資により資本金が12,550,389千円減少し、資本剰余金が12,550,389千円増加しております。

９．2021年10月1日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が69,800株、資本金が5,257千円及び資本準備金が5,257千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 9 | 29 | 307 | 119 | 66 | 21,097 | 21,627 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 22,240 | 3,708 | 35,191 | 25,514 | 487 | 222,140 | 309,280 | 38,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 7.19 | 1.20 | 11.38 | 8.25 | 0.16 | 71.82 | 100.00 | ―

（注）自己株式502,049株は、「個人その他」に5,020単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
上野山 勝也 | 東京都新宿区 | 9,455,500 | 31.04
山田 尚史 （注）３ | 東京都千代田区 | 3,511,700 | 11.53
株式会社LUCE Capital （注）４ | 東京都渋谷区恵比寿１丁目31番11号 | 1,106,000 | 3.63
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 766,600 | 2.52
特定金外信託受託者 株式会社SMBC信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 711,500 | 2.34
STATAE STREET BANK AND　TRUST COMPANY 50519 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | AIB INTERNATIONAL CENTREP.O.BOX 518 IFSC DUBLIN,IRELAND (東京都港区港南２丁目15番１丁目) | 666,326 | 2.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 391,900 | 1.29
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 310,400 | 1.02
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG株式会社) | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町１丁目９番７号) | 300,831 | 0.99
株式会社静岡銀行 | 静岡県静岡市葵区呉服町１丁目10番地 | 268,500 | 0.88
計 | ― | 17,489,257 | 57.41

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

特定金外信託受託者　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行　　　　　　 711,500株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　　　 　 391,900株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　 310,400株

２．上記の他、当社所有の自己株式502,049株があります。

３．山田 尚史氏の持株数については、議決権を保持している信託口の株数を含めております。

４．株式会社LUCE Capitalは、代表取締役上野山 勝也の資産管理会社であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式502,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 304,260 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
30,426,000
単元未満株式 | 普通株式 38,600 | ― | ―
発行済株式総数 | 30,966,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 304,260 | ―

##### ② 【自己株式等】

2021年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社PKSHA　Technology | 東京都文京区本郷２丁目35番10号 | 502,000 | ― | 502,000 | 1.62
計 | ― | 502,000 | ― | 502,000 | 1.62

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2021年８月13日）での決議状況 （取得期間 2021年８月16日～2021年12月31日） | 1,250,000 | 2,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 142,000 | 239,864
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,108,000 | 1,760,135
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 88.6 | 88.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 88.6 | 88.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 27 | 74

（注）当期間における取得自己株式には、2021年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 502,049 | ― | 502,076 | ―

（注）当期間における「保有自己株式数」には、2021年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス(法令遵守)の徹底によりコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の内容

当社は、2020年12月22日開催の定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち、社外取締役５名)で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。取締役会の構成員は、議長 上野山勝也（代表取締役）、水谷健彦（社外）、吉田行宏（社外）（以上、監査等委員ではない取締役）、藤岡大祐（社外）、下村将之（社外）、佐藤裕介（社外）（以上、監査等委員である取締役）であります。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役３名(うち、社外取締役３名)で構成され、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、取締役等から事業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い業務状況を監査しております。監査等委員には公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおり、監査等委員会の構成員は、議長 藤岡大祐（社外）、下村将之（社外）及び佐藤裕介（社外）であります。

また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有を図っております。

ｃ．会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会決議によって「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の経営に悪影響をもたらすリスクに対する的確な管理・実践を可能にするべく、「リスク管理規程」を制定し、経営管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を毎年１回開催しております。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。

また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役をのぞく）の定数は５名以内とし、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役などの役員全員を被保険者として、会社法第 430 条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、被保険者が取締役、監査役などの役員の地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償することとしています。なお、保険料については、当社が全額を負担しております。

⑫　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

2021年12月 27日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりです。

男性6名　女性－名(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 上野山　勝　也 | 1982年７月18日生 |
2007年４月 | 株式会社ボストンコンサルティンググループ　入社
2012年10月 | 株式会社ＡｐｐＲｅＳｅａｒｃｈ設立(現　当社) 取締役就任
2014年４月 | 東京大学 消費インテリジェンス寄付講座 特任助教就任
2016年４月 | 株式会社PKSHA Capital(現株式会社LUCE Capital)代表取締役就任(現任)
2016年６月 | 当社代表取締役就任(現任)
2019年７月 | 株式会社アイテック取締役就任（現任）
2021年６月 | 株式会社アシリレラ取締役(現任)
2021年６月 | 弁護士ドットコム株式会社社外取締役(現任)
2021年６月 | 株式会社PRAZNA取締役(現任)
2021年10月 | 株式会社BEDORE代表取締役(現任)
| (注)３ |
10,561,500
(注)6
取締役 | 水　谷　健　彦 | 1973年１月31日生 |
1995年４月 | 株式会社山野楽器　入社
1997年１月 | 株式会社テイハツ　入社
1997年５月 | 株式会社グランドベスト　入社
1997年８月 | 株式会社リクルート人材センター(現　株式会社リクルートキャリア)　入社
2001年４月 | 株式会社リンクアンドモチベーション　入社
2008年３月 | 株式会社リンクアンドモチベーション　取締役就任
2013年５月 | 株式会社JAM　設立　代表取締役就任(現任)
2015年１月 | 株式会社フィールドマネージメント・ヒューマンリソース　取締役就任
2017年６月 | 当社取締役就任(現任)
2021年６月 | AnyMind Group株式会社 Managing Director 就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 吉　田　行　宏 | 1958年５月28日生 |
1983 年５月 | 株式会社赤トリヰ入社
1994 年 12 月 | 株式会社MAC プロジェクツ　設立　代表取締役就任
1996 年１月 | 株式会社ガリバーインターナショナル入社
1996 年５月 | 株式会社ガリバーインターナショナル 取締役就任
2012 年８月 | 株式会社アイランドクレア　設立　代表取締役就任(現任)
2014 年２月 | 株式会社FiNC 社外取締役就任(現任)
2014 年４月 | 株式会社LIFE PEPPER 設立　代表取締役就任(現任)
2016 年６月 | ライフスタイルアクセント株式会社　取締役就任(現任)
2016 年９月 | 株式会社POL 取締役就任(現任)
2019年12月 | 当社取締役就任(現任)
2021年３月 | 株式会社Rec Loc取締役就任(現任)
| (注)３ | 5,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 藤　岡　大　祐 | 1981年７月８日生 |
2004年12月 | 新日本監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)入所
2014年１月 | 株式会社ヤマトキャピタルパートナーズ(現　株式会社YCP Solidiance)入社
2016年６月 | 当社監査役就任
2018年６月 | 株式会社日本医療データセンター(現　株式会社ＪＭＤＣ)　監査役就任
2018年12月 | ログリー株式会社　社外取締役（監査等委員）就任(現任)
2019年４月 | 株式会社ＪＭＤＣ　社外取締役(監査等委員) 就任(現任)
2020年４月 | ヒューマンライフコード株式会社 監査役(現任)
2020年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任(現任)
2021年１月 | ESネクスト監査法人　代表パートナー就任(現任)
2021年４月 | 株式会社トリドリ　監査役　就任(現任)
| (注)４ | 10,000
取締役 監査等委員 | 下　村　将　之 | 1981年10月14日生 |
2014年２月 | 下村総合法律事務所　設立　所長就任(現任)
2016年６月 | 当社　監査役就任
2018年11月 | 株式会社リンケージ社外監査役就任
2020年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任(現任)
| (注)４ | ―
取締役 監査等委員 | 佐　藤　裕　介 | 1984年４月25日生 |
2008年４月 | グーグル株式会社　入社
2011年５月 | 株式会社フリークアウト(現　株式会社フリークアウト・ホールディングス)　入社
2012年６月 | 株式会社フリークアウト(現　株式会社フリークアウト・ホールディングス)　取締役就任
2016年12月 | 当社　監査役就任
2017年１月 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス　代表取締役社長就任
2018年２月 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス　取締役就任
2018年２月 | 株式会社ヘイ　代表取締役就任(現任)
2020年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任(現任)
| (注)４ | ―
計 | 10,577,300

(注) １．当社は、2020年12月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．取締役 水谷健彦、吉田行宏、藤岡大祐、下村将之及び佐藤裕介は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2021年12月24日開催の定時株主総会の締結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会締結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2020年12月22日開催の定時株主総会の締結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会締結の時までであります。

５. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　藤岡大祐　　委員　下村将之　　委員　佐藤裕介

６．代表取締役上野山勝也の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社LUCE Capitalが所有する株式数を含んでおります。

②社外役員の状況

当社の取締役６名のうち、５名は社外取締役であります。また、監査等委員３名は全員社外取締役であります。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役として選任しております。

社外取締役水谷健彦は、当社新株予約権64個(12,800株)を保有しております。過去、同氏が代表取締役を務める株式会社JAMと人事コンサルティング等に関する業務委託契約による取引がありますが、取引額は僅少であります。当社と同氏の間には、その他に人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役吉田行宏は、当社株式5,800株及び新株予約権32個(6,400株)を保有しております。当社と同氏の間には、その他に人的・資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役水谷健彦、社外取締役吉田行宏は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役藤岡大祐は当社株式10,000株及び新株予約権100個(20,000株)、社外取締役佐藤裕介は新株予約権24個(4,800株)を保有しておりますが、当社とその他に人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社と社外取締役下村将之の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役藤岡大祐は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役下村将之は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役佐藤裕介は、企業経営の管理における豊富な経験と幅広い見識があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月１回開催の定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、独立的及び中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役に報告しております。

監査等委員会と会計監査人は必要に応じて協議を行い、情報交換等の連携と協調を図ることにより、双方の監査を充実、向上させてまいります。加えて、内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換を行います。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2020年12月22日開催の定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は３名（うち社外取締役３名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方及び運営状況を監視し、業務執行取締役が業務執行にあたり法令及び当社の定款を遵守しているか等を含む日常的な監査を行います。監査等委員は、取締役会及びその他社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役の業務執行について適宜意見を述べるなど、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。

また、監査等委員は、監査等委員会規程に基づき、原則として毎月１回の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

当事業年度において当社は、監査役会を３回、監査等委員会を10回開催しており、監査等委員である藤岡大祐、下村将之、佐藤裕介は、いずれも全てに出席しております。監査等委員会における主な検討事項は、監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備運用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意等となります。また、監査等委員である藤岡大祐の活動として、取締役会の他、社内の重要な会議に定期的に出席するほか、重要な書類等の閲覧、必要に応じて内部監査室または各部門責任者らからの報告等を通じて、業務執行状況全般を監視しております。

②　内部監査の状況

代表取締役直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は内部監査規程に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか確認しております。

また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

７年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 植草　寛

指定有限責任社員・業務執行社員 佐藤　太基

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等４名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、専門性、独立性及び組織体制や監査実績があることから総合的に判断し、現会計監査人を選定しております。監査等委員会は、会計監査人が会社法及び公認会計士法等に違反もしくは抵触すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任するほか、会計監査人が職務を遂行できることが困難と認められる場合または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、有限責任 あずさ監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 50,500 | ― | 54,000 | ―
連結子会社 | 5,000 | ― | 3,600 | ―
計 | 55,500 | ― | 57,600 | ―

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | 8,800
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | 8,800

当連結会計年度における非監査業務に基づく報酬は、財務、税務デューデリジェンス業務、税務意見書作成業務についての対価であります。

##### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社グループの規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと、取締役会で決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、適切かつ妥当であると考えたため、会計監査人の報酬等について同意することが相当であるとの判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月10日開催の取締役会において、当社の取締役の報酬は、月例の基本報酬のみとし、地位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、2020年12月22日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）は４名です。監査等委員である取締役の報酬等の額は、2020年12月22日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）は３名です。

取締役（監査等委員を除く）の具体的な報酬等の額については、代表取締役が業務全般を統括していることから、株主総会において承認された総額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役上野山勝也が、個人別の報酬等の決定方針に沿って決定しております。監査等委員である取締役の具体的な報酬等の額については、株主総会において承認された総額の範囲内で、各監査等委員の能力、監査実績などを総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議にて決定することとしております。

②　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 17,208 | 17,208 | ― | ― | ― | 3
監査等委員 (社外取締役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 10,350 | 10,350 | ― | ― | ― | 5

(注)１．当社は、2020年12月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役の支給人員は、2020年12月22日付で退任した１名を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの成長戦略に沿った業務提携関係の構築、取引関係の維持につながり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等を保有対象とし、個別銘柄ごとに経済的価値とコストの見合いを検証しております。また、取締役会において、定期的に保有に関する合理性を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 16 | 1,826,862
非上場株式以外の株式 | 2 | 3,663,005

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 1,125,301 | 先進的な技術を保有する企業との連携によるシナジー創出のため
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,680,107 | 先進的な技術を保有する企業との連携によるシナジー創出のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ウイングアーク１st(株) | 1,534,900 | 360,000 | 連携によるシナジー創出のため | 無
3,576,317 | 432,626
(株)ツクルバ | 86,000 | 86,000 | 連携によるシナジー創出のため | 無
86,688 | 71,380

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております

みなし保有株式

該当事項はありません。

######

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。