## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年12月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,948,000 | 31,948,000 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
計 | 31,948,000 | 31,948,000 | ― | ―

（注）１．提出日現在の発行数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2024年９月27日をもって、当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2015年１月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　４
新株予約権の数(個)　※ | ２［２］(注)１、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　4,000［4,000］(注)５
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 23　(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年２月１日 至　2024年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　23 資本組入額　11.5　(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式につき調整前の行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(株式無償割当て、合併等、又は新株予約権の行使に基づく場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新株発行株式数

上記のほか、合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合又はその他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で必要と認める行使価額の調整をすることができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(当該者から本新株予約権その他これに関連する権利義務を承継した者を含み、以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日時点において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあり、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合等で退任、退職につき正当な理由があると株主総会(当社に取締役会が設置された場合には、取締役会)が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、又は、行使期間内に当社普通株式の発行済株式総数の50％以上が第三者への一の取引における譲渡の対象となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。また、以下の定めにかかわらず、2024年１月１日以降は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％を行使することができる。

①　上場日から１年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

②　上場日から２年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

③　上場日から３年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

④　上場日から３年後の日以降

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) １個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

(5) 本新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。

(7) その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生時点に行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該残存新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件にて交付することとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

対象株式数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定される価額に、新株予約権１個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

５．当社は、2017年６月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 第２回新株予約権

決議年月日 | 2015年７月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　３
新株予約権の数(個)　※ | ３［３］(注)１、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　6,000［6,000］(注)５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 23　(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年８月１日 至　2024年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　23 資本組入額　11.5　(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式につき調整前の行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(株式無償割当て、合併等、又は新株予約権の行使に基づく場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新株発行株式数

上記のほか、合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合又はその他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で必要と認める行使価額の調整をすることができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(当該者から本新株予約権その他これに関連する権利義務を承継した者を含み、以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日時点において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあり、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合等で退任、退職につき正当な理由があると株主総会(当社に取締役会が設置された場合には、取締役会)が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、又は、行使期間内に当社普通株式の発行済株式総数の50％以上が第三者への一の取引における譲渡の対象となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。また、以下の定めにかかわらず、2024年１月１日以降は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％を行使することができる。

①　上場日から１年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

②　上場日から２年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

③　上場日から３年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

④　上場日から３年後の日以降

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) １個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

(5) 本新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。

(7) その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生時点に行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該残存新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件にて交付することとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

対象株式数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定される価額に、新株予約権１個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

５．当社は、2017年６月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 第４回新株予約権

決議年月日 | 2016年２月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　７
新株予約権の数(個)　※ | 26［26］(注)１、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　52,000［52,000］(注)５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 33　(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年２月２日 至　2024年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　33 資本組入額　16.5 (注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式につき調整前の行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(株式無償割当て、合併等、又は新株予約権の行使に基づく場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新株発行株式数

上記のほか、合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合又はその他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で必要と認める行使価額の調整をすることができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(当該者から本新株予約権その他これに関連する権利義務を承継した者を含み、以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日時点において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあり、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合等で退任、退職につき正当な理由があると株主総会(当社に取締役会が設置された場合には、取締役会)が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、又は、行使期間内に当社普通株式の発行済株式総数の50％以上が第三者への一の取引における譲渡の対象となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。また、以下の定めにかかわらず、2024年１月１日以降は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％を行使することができる。

①　上場日から１年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

②　上場日から２年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

③　上場日から３年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

④　上場日から３年後の日以降

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) １個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

(5) 本新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。

(7) その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生時点に行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該残存新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件にて交付することとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

対象株式数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定される価額に、新株予約権１個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

５．当社は、2017年６月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 第６回新株予約権

決議年月日 | 2016年５月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　５
新株予約権の数(個)　※ | ４［４］(注)１、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　8,000［8,000］(注)５
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 150　(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年６月１日 至　2024年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　150 資本組入額　75　(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式につき調整前の行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(株式無償割当て、合併等、又は新株予約権の行使に基づく場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新株発行株式数

上記のほか、合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合又はその他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で必要と認める行使価額の調整をすることができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(当該者から本新株予約権その他これに関連する権利義務を承継した者を含み、以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日時点において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあり、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合等で退任、退職につき正当な理由があると株主総会(当社に取締役会が設置された場合には、取締役会)が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、又は、行使期間内に当社普通株式の発行済株式総数の50％以上が第三者への一の取引における譲渡の対象となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。また、以下の定めにかかわらず、2024年１月１日以降は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％を行使することができる。

①　上場日から１年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

②　上場日から２年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

③　上場日から３年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

④　上場日から３年後の日以降

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) １個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

(5) 本新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。

(7) その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生時点に行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該残存新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件にて交付することとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

対象株式数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定される価額に、新株予約権１個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

５．当社は、2017年６月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### 第８回新株予約権

決議年月日 | 2024年３月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者　３
新株予約権の数(個)　※ | 400［400］(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　40,000［40,000］
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 5,290　(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2028年１月１日 至　2034年４月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　5,303 資本組入額　2,651.5
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 本新株予約権は、新株予約権１個につき1,300円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式につき調整前の行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(株式無償割当て、合併等、又は新株予約権の行使に基づく場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整する。当該調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新株発行株式数

上記のほか、合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合又はその他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で必要と認める行使価額の調整をすることができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権を保有する者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社の2027年９月期から2029年９月期までのいずれかの連結事業年度において、当社の連結損益計算書に記載される国際財務報告基準に基づく売上収益が400億円を超過し、かつ、事業利益が70億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記の業績に関する判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書の数値を参照するものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。

(2) 本新株予約権者は、割当日から2026年９月30日までの期間において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記項目記載の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記項目記載の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記項目記載の内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

##### 該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年５月12日 (注)１ | ― | 30,430,200 | △12,550,389 | 3,830 | ― | 12,553,220
2019年10月１日～ 2020年９月30日 (注)２ | 249,200 | 30,679,400 | 15,131 | 18,962 | 15,131 | 12,568,351
2020年10月１日～ 2021年９月30日 (注)２ | 287,200 | 30,966,600 | 19,983 | 38,945 | 19,983 | 12,588,335
2021年10月１日～ 2022年９月30日 (注)２ | 137,400 | 31,104,000 | 10,349 | 49,295 | 10,349 | 12,598,684
2022年10月１日～ 2023年９月30日 (注)２ | 844,000 | 31,948,000 | 63,574 | 112,869 | 63,574 | 12,662,259
2023年９月21日 (注)３ | ― | 31,948,000 | △102,869 | 10,000 | ― | 12,662,259

(注) １．無償減資により資本金が12,550,389千円減少し、資本剰余金が12,550,389千円増加しております。

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．無償減資により資本金が102,869千円減少し、資本剰余金が102,869千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 9 | 38 | 227 | 144 | 100 | 19,518 | 20,036 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 17,120 | 9,599 | 29,096 | 47,631 | 396 | 214,941 | 318,783 | 69,700
所有株式数 の割合(％) | ― | 5.37 | 3.01 | 9.13 | 14.94 | 0.12 | 67.43 | 100.00 | ―

（注）自己株式801,732株は、「個人その他」に8,017単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
上野山 勝也 | 東京都新宿区 | 9,455,500 | 30.36
山田 尚史 （注）２ | 東京都渋谷区 | 2,706,300 | 8.69
株式会社LUCE Capital （注）３ | 東京都渋谷区恵比寿１丁目31番11号 | 1,106,000 | 3.55
MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY1-9005, CAYMAN ISLANDS (東京都中央区日本橋３丁目11番１丁目) | 775,100 | 2.49
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行決済事業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号) | 773,455 | 2.48
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 766,600 | 2.46
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 497,100 | 1.60
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 419,600 | 1.35
松尾　豊 | 東京都文京区 | 400,400 | 1.29
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286 , U.S.A (東京都港区港南２丁目15番１号) | 372,096 | 1.19
計 | ― | 17,272,151 | 55.45

（注）１．持株比率は自己株式（801,732株）を控除して算出しております。なお、コタエル信託株式会社（信託口）が役職員等インセンティブ制度の信託財産として所有している当社株式119,800株は自己株式には該当しませんが、当社と信託が一体であるとする会計処理に基づき、貸借対照表上は自己株式として表示しております。

２．山田 尚史氏の持株数については、議決権を保持している信託口の株数を含めております。

３．株式会社LUCE Capitalは、代表取締役上野山 勝也の資産管理会社であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式801,700 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 310,766 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
31,076,600
単元未満株式 | 普通株式 69,700 | ― | ―
発行済株式総数 | 31,948,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 310,766 | ―

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、コタエル信託株式会社が役職員等インセンティブ制度の信託財産として所有している当社株式119,800株（信託口）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社PKSHA　Technology | 東京都文京区本郷２丁目35番10号 | 801,700 | ― | 801,700 | 2.51
計 | ― | 801,700 | ― | 801,700 | 2.51

（注）コタエル信託株式会社が役職員等インセンティブ制度の信託財産として所有している当社株式119,800株（信託口）は、上記自己株式等の数に含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員等への株式インセンティブ制度）

①制度の概要

本制度は、当社代表取締役上野山勝也が金銭を拠出したことにより設定した信託について、2023年７月14日に当社発行の第７回新株予約権を受託者が権利行使して当社株式を取得し、当社が定める株式交付ガイドラインに従って、受益者要件を満たした従業員等に対して、当社株式が信託を通じて交付される制度であります。

②本制度により取得させる予定の株式の総数
119,800株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員等のうち受益者要件を満たす者

（従業員等への株式買取オプション付与制度）

①制度の概要

本制度は、当社の元取締役（退任済み）が金銭を拠出したことにより設定した信託が、当社の元取締役が保有する株式の買取オプションを取得し、当社が定める株式交付ガイドラインに従い、従業員に対して、当社株式買取オプションが信託を通じて交付される制度であります。

②本制度により取得させる予定の株式買取オプションの総数

259,000個

③本制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

従業員等のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 78 | 296
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 2,600 | 5,549 | ― | ―
保有自己株式数 | 801,732 | ― | 801,732 | ―

（注）１．上記には、コタエル信託株式会社（信託口）が所有する当社株式119,800株は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス(法令遵守)の徹底によりコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の内容

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち、社外取締役５名)で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。取締役会の構成員は、議長 上野山勝也（代表取締役）、水谷健彦（社外）、吉田行宏（社外）（以上、監査等委員ではない取締役）、藤岡大祐（社外）、下村将之（社外）、佐藤裕介（社外）（以上、監査等委員である取締役）であります。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役３名(うち、社外取締役３名)で構成され、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、取締役等から事業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い業務状況を監査しております。監査等委員には公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおり、監査等委員会の構成員は、議長 藤岡大祐（社外）、下村将之（社外）及び佐藤裕介（社外）であります。

また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有を図っております。

ｃ．会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針について、2016年12月14日開催の取締役会にて内部統制システム構築の基本方針を決議し、その後一部を改定しております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．業務の適正を確保するための体制

(a)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

・ 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

・ コンプライアンスの状況は、会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

・ 代表取締役直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応する。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

・ 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

・ リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部門にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、全社的なリスクに対しては経営管理本部が中心となって対応を図るものとする。

・ 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

・ 内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

・ 取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

・ 予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

(e)　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 企業集団における業務の適正を確保するための体制として、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理は経営管理本部が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく関係会社管理責任者である経営管理本部長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査等委員会に報告する。

・ 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく代表取締役を通じて、取締役会に報告し、同時に監査等委員会へ報告する。

・ 関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、関係会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定める。

・ 内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体に亘る体制を整備する。

(f)　財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

(g)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会が監査の実効性を高め監査職務を円滑に遂行するための補助者を置くことを求めた場合には、補助者を１名以上配置することとする。

(h)前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)からの独立性並びに当社の監査等委員会の前号の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 当該補助者は、当該補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。

・ 当該補助者は、監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合には、他の業務よりも優先して当該補助業務に取り組み、その指示の具体的内容については守秘義務を有する。

・ 当該補助者の任命、異動、評価、懲戒、賃金の改定等に関しては、監査等委員会の意見を尊重する。

(i)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)及び使用人並びに当社子会社の役員等及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

・ 当社及び関係会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は、監査等委員会に速やかに報告するものとする。

・ 当社及び関係会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役の職務の執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性があるもしくは発生した場合は、監査等委員会に速やかに報告するものとする。

・ 監査等委員会は、必要に応じて関係会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(j)　監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに関係会社の役員等及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に周知徹底する。

(k)　監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用及び債務並びにそれらの処理については、当該費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

(l)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査等委員会は代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し相互認識を深める。

・ 監査等委員会の要請に基づき監査等委員が当社及び当社グループの会議に出席する機会を確保する等、監査等委員会による監査の実効性を確保するための体制整備に努める。

(ｍ)　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・ 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

・ 経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

・ 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

b． 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

(a)　内部統制システム全般

当社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし、必要に応じて改善を行っております。

(b)　取締役の職務執行

取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、社外取締役及び監査等委員が取締役会に出席いたしました。

(c)　内部監査

代表取締役の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社の内部監査を実施いたしました。

(d)　監査等委員会監査

監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、代表取締役及び他の取締役、内部監査室、会計監査人との間で適宜情報交換を行うことで、監査の実効性を確保しております。

また、当社の内部統制システム全般の整備・運用状況を確認するとともに、より効率的な運用を行うための助言を行っております。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の経営に悪影響をもたらすリスクに対する的確な管理・実践を可能にするべく、「リスク管理規程」を制定し、経営管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を毎年１回開催しております。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。

また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役をのぞく）の定数は５名以内とし、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役などの役員全員を被保険者として、会社法第 430 条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が取締役、監査役などの役員の地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償することとしております。なお、保険料については、当社が全額を負担しております。

⑫　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬　取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会の開催状況、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 上野山　勝也 | 全18回中18回
社外取締役 | 水谷　健彦 | 全18回中16回
社外取締役 | 吉田　行宏 | 全18回中18回
社外取締役（監査等委員） | 藤岡　大祐 | 全18回中18回
社外取締役（監査等委員） | 下村　将之 | 全18回中18回
社外取締役（監査等委員） | 佐藤　裕介 | 全18回中18回

(注) 取締役会の開催回数については、上記のほか、会社法第370条に基づく取締役全員の電磁的記録による同意を２回実施しております。

当事業年度における具体的な検討内容としては、重要な契約、資本政策に係る事項や、株式会社トライアンフの子会社化、株式会社Sapeetの上場承認に伴う関連会社化等のグループ体制に関する事項について、議論・審議を行いました。また、内部監査に関する事項や、月次の実績及び事業状況等について報告を行いました。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

2024年12月23日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名　女性－名(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 上野山　勝　也 | 1982年７月18日生 |
2007年４月 | (株)ボストンコンサルティンググループ　入社
2012年10月 | (株)AppReSearch設立(現　当社) 取締役
2014年４月 | 東京大学 消費インテリジェンス寄付講座 特任助教
2016年４月 | (株)PKSHA Capital(現(株)LUCE Capital)代表取締役(現任)
2016年６月 | 当社代表取締役(現任)
2016年10月 | (株)BEDORE (現(株)PKSHA Workplace)取締役(現任)
2019年７月 | (株)アイテック取締役(現任)
2021年６月 | (株)アシリレラ (現(株)PKSHA Associates)取締役(現任)
2021年６月 | 弁護士ドットコム(株)社外取締役(現任)
2021年６月 | (株)PRAZNA (現(株)PKSHA Communication) 取締役(現任)
2023年10月 | デジタル庁参与(現任)
2024年５月 | (株)トライアンフ取締役（現任）
| (注)２ |
10,561,500
(注)５
取締役 | 水　谷　健　彦 | 1973年１月31日生 |
1995年４月 | (株)山野楽器　入社
1997年１月 | (株)テイハツ　入社
1997年５月 | (株)グランドベスト　入社
1997年８月 | (株)リクルート人材センター(現(株)リクルートキャリア)　入社
2001年４月 | (株)リンクアンドモチベーション　入社
2008年３月 | (株)リンクアンドモチベーション取締役
2013年５月 | (株)JAM設立　代表取締役(現任)
2015年１月 | (株)フィールドマネージメント・ヒューマンリソース取締役
2017年６月 | 当社取締役(現任)
2021年６月 | AnyMind Group(株) Managing Director (現任)
2022年３月 | (株)SharingInnovations社外取締役(現任)
| (注)２ | 12,800
取締役 | 吉　田　行　宏 | 1958年５月28日生 |
1983 年５月 | (株)赤トリヰ入社
1994 年 12 月 | (株)MAC プロジェクツ設立　代表取締役
1996 年１月 | (株)ガリバーインターナショナル入社
1996 年５月 | (株)ガリバーインターナショナル 取締役
2012 年８月 | (株)アイランドクレア設立　代表取締役(現任)
2013 年９月 | (株)京橋ファクトリー(現(株)オトナル）取締役(現任)
2014 年２月 | (株)FiNC 社外取締役(現任)
2014 年４月 | (株)LIFE PEPPER 設立　代表取締役(現任)
2016 年６月 | ライフスタイルアクセント(株)取締役(現任)
2016 年９月 | (株)POL(現(株)LabBase) 取締役(現任)
2019年12月 | 当社取締役(現任)
2021年３月 | (株)Rec Loc取締役(現任)
| (注)２ | 25,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 藤　岡　大　祐 | 1981年７月８日生 |
2004年12月 | 新日本監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)入所
2014年１月 | (株)ヤマトキャピタルパートナーズ(現(株)YCP Japan)入社
2016年６月 | 当社監査役
2018年６月 | (株)日本医療データセンター(現(株)JMDC)　監査役
2018年12月 | ログリー(株)社外取締役（監査等委員）
2019年４月 | (株)JMDC社外取締役(監査等委員) (現任)
2020年４月 | ヒューマンライフコード(株)監査役(現任)
2020年12月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
2021年１月 | ESネクスト監査法人(現ESネクスト有限責任監査法人) 代表パートナー
2021年４月 | (株)トリドリ監査役　(現任)
2022年２月 | ESネクスト有限責任監査法人理事パートナ ー(現任)
| (注)３ | 30,000
取締役 監査等委員 | 下　村　将　之 | 1981年10月14日生 |
2014年２月 | 下村総合法律事務所設立　所長(現任)
2016年６月 | 当社監査役
2018年11月 | (株)リンケージ社外監査役就任
2020年６月 | NKメディコ(株)(現(株)プリメディカ)社外取締役(監査等委員)(現任)
2020年12月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
2024年２月 | (株)L 設立 代表取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 監査等委員 | 佐　藤　裕　介 | 1984年４月25日生 |
2008年４月 | グーグル株式会社　入社
2011年５月 | 株式会社フリークアウト(現　株式会社フリークアウト・ホールディングス)　入社
2012年６月 | 株式会社フリークアウト(現　株式会社フリークアウト・ホールディングス)　取締役
2016年12月 | 当社監査役
2017年１月 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス代表取締役社長
2018年２月 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス取締役
2018年２月 | ヘイ(株)(現STORES(株))代表取締役社長 (現任)
2020年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任(現任)
| (注)３ | 4,800
計 | 10,634,100

(注) １．取締役 水谷健彦、吉田行宏、藤岡大祐、下村将之及び佐藤裕介は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　藤岡大祐　　委員　下村将之　　委員　佐藤裕介

５．代表取締役上野山勝也の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社LUCE Capitalが所有する株式数を含んでおります。

②社外役員の状況

当社の取締役６名のうち、５名は社外取締役であります。また、監査等委員３名は全員社外取締役であります。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役として選任しております。

社外取締役水谷健彦は、当社株式12,800株を保有しております。同氏が代表取締役を務める株式会社JAMと人事コンサルティング等に関する業務委託契約等による取引がありますが、取引額は僅少であります。当社と同氏の間には、その他に人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役吉田行宏は、当社株式25,000株を保有しております。同氏が代表取締役を務める株式会社アイランドクレアと人事コンサルティング等に関する業務委託契約等による取引がありますが、取引額は僅少であります。

社外取締役水谷健彦、社外取締役吉田行宏は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役藤岡大祐は当社株式30,000株、社外取締役佐藤裕介は当社株式4,800株を保有しておりますが、当社とその他に人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社と社外取締役下村将之の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役藤岡大祐は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役下村将之は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役佐藤裕介は、企業経営の管理における豊富な経験と幅広い見識があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月１回開催の定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、独立的及び中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役に報告しております。

監査等委員会と会計監査人は必要に応じて協議を行い、情報交換等の連携と協調を図ることにより、双方の監査を充実、向上させてまいります。加えて、内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換を行います。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は３名（うち社外取締役３名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方及び運営状況を監視し、業務執行取締役が業務執行にあたり法令及び当社の定款を遵守しているか等を含む日常的な監査を行います。監査等委員は、取締役会及びその他社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役の業務執行について適宜意見を述べるなど、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。

また、監査等委員は、監査等委員会規程に基づき、原則として毎月１回の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

当事業年度において当社は、監査等委員会を14回開催しており、監査等委員である藤岡大祐、下村将之、佐藤裕介は、いずれも全てに出席しております。監査等委員会における主な検討事項は、監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備運用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意等となります。また、監査等委員である藤岡大祐の活動として、取締役会の他、社内の重要な会議に定期的に出席するほか、重要な書類等の閲覧、必要に応じて内部監査室又は各部門責任者らからの報告等を通じて、業務執行状況全般を監視しております。

②　内部監査の状況

代表取締役直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は内部監査規程に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか確認しております。監査結果は代表取締役へ報告し、被監査部門に対しては改善等のための指摘及び改善提案を行い、継続的に改善状況を確認しております。

また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

10年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 西野　聡人

指定有限責任社員・業務執行社員 佐藤　太基

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他（公認会計士試験合格者含む）19名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、専門性、独立性及び組織体制や監査実績があることから総合的に判断し、現会計監査人を選定しております。監査等委員会は、会計監査人が会社法及び公認会計士法等に違反もしくは抵触すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任するほか、会計監査人が職務を遂行できることが困難と認められる場合又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、有限責任 あずさ監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 82,000 | 39,300 | 129,850 | 3,000
子会社 | 5,440 | ― | ― | ―
計 | 87,440 | 39,300 | 129,850 | 3,000

当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、国際財務報告基準（IFRS）適用に向けた任意監査契約に係る報酬を含んでおります。

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である国際会計基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である国際会計基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務であります。

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

##### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社グループの規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと、取締役会で決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、適切かつ妥当であると考えたため、会計監査人の報酬等について同意することが相当であるとの判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月10日開催の取締役会において、当社の取締役の報酬は、月例の基本報酬のみとし、地位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針を踏まえたものとなっていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、2020年12月22日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）は４名であります。監査等委員である取締役の報酬等の額は、2020年12月22日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）は３名であります。

取締役（監査等委員を除く）の具体的な報酬等の額については、代表取締役が業務全般を統括していることから、株主総会において承認された総額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役上野山勝也が、個人別の報酬等の決定方針に沿って決定しております。監査等委員である取締役の具体的な報酬等の額については、株主総会において承認された総額の範囲内で、各監査等委員の能力、監査実績などを総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議にて決定することとしております。

②　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | その他（注）
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 5,760 | 5,760 | - | 1
監査等委員 (社外取締役を除く) | - | - | - | -
社外役員 | 101,238 | 14,550 | 86,688 | 5

（注）その他の報酬等の額には、信託型ストックオプションの源泉所得税等の要納付額相当分に対応する代替的な報酬を記載しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの成長戦略に沿った業務提携関係の構築、取引関係の維持につながり、企業価値向上に寄与すると考えられるもの等を保有対象とし、個別銘柄ごとに経済的価値とコストの見合いを検証しております。また、取締役会において、定期的に保有に関する合理性を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 8 | 1,410,224
非上場株式以外の株式 | 4 | 690,124

（注）上記のほか、投資有価証券勘定には投資組合への出資が３銘柄ありますが、保有株式ではないため含めておりません。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 299,996 | 連携によるシナジー創出のため
非上場株式以外の株式 | 3 | 677,663 | 連携によるシナジー創出のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
(株)サーキュレーション | 620,600 | ― | 当社グループは同社と取引を行っており、連携によるシナジー創出のため、当事業年度に同社株式を取得しております。 | 無
420,146 | ―
(株)ROXX | 81,610 | ― | 当社グループは同社と取引を行っており、連携によるシナジー創出のため、当事業年度に同社株式を取得しております。 | 無
143,960 | ―
(株)FCE | 124,800 | 41,600 | 当社グループは同社と取引を行っており、連携によるシナジー創出のため、同社株式を保有しております。なお、株式数の増加は、株式分割によるものであります。 | 無
111,696 | 79,040
ポーターズ(株) | 7,000 | ― | 市場動向調査のため、当事業年度に同社株式を取得しております。 | 無
14,322 | ―

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

######

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。