第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注)提出日現在発行数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．2017年７月21日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,598,000株増加し、2,397,000株となっております。
２．当社は、2017年９月25日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数が300,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ276,000千円増加しております。
３．新株予約権の権利行使による増加であります。
４．2019年７月１日から2019年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,275千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年６月30日現在
(注)1.当社従業員持株会が保有する1,399単元は、「個人その他」に含めて記載しております。
2.自己株式30,593株は、「個人その他」に305単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年６月30日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年６月30日現在
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式93株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における取得自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は株主への利益還元を経営の最重要課題と認識しており、今後の事業拡大のための内部留保資金の確保等を勘案しつつ、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。
利益配分に係る方針は、年一回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、毎年12月31日を基準日として、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定配当を基本方針としつつ、当事業年度の業績及び配当性向を勘案して１株につき30円とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための新商品の開発資金に充当する方針であります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。
そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、社会的責任を果たすことが出来るものと考えております。
当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、モニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、監査等委員会設置会社のもと、取締役会の審議の一層の充実及び経営の意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高めるよう努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2018年９月27日開催の定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。この移行の目的は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、更なる企業価値向上を目指したものです。
当社のガバナンス体制につきましては株主総会、取締役会、監査等員会、会計監査人で構成されております。当該体制は、当社の事業規模等を勘案し採用しているもので、それぞれの役割を果たすことで、コーポレート・ガバナンスが有効の機能するものと考えております。
＜取締役会＞
原則として月１回開催し、取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である取締役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。緊急の重要事項が発生した場合には、臨時取締役会を適宜開催いたします。また、経営の監督・監視機能を強化するため、社外取締役については、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。
なお、取締役の緊張感を高めるとともに経営責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年とし、取締役会の機能強化に努めております。
構成員の氏名
議長 代表取締役社長 清水 一行
取締役副社長 清水 浩代
常務取締役 吉野 忍
取締役 村岡 幸広
取締役 清水 克多郎
取締役 村山 正道（社外取締役）
取締役 堀田 尚彦（社外取締役）
取締役 佐々木 孝（社外取締役）
取締役 宗田 勝 （社外取締役）
＜監査等委員会＞
当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査等委員である取締役３名から構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、原則月１回開催し、監査等委員である取締役による監査・監督の向上を図っております。また、監査等委員である取締役は取締役会をはじめとした社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。
常勤監査等委員は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を選任し、株主総会に諮っております。その他の監査等委員については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を監査等委員である取締役候補者として選任し、株主総会に諮っております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で総枠の報酬決議を得ております。監査等委員である各取締役の報酬については、監査等委員の協議にて決定しております。
構成員の氏名
議長 常勤監査等委員 堀田 尚彦
監査等委員 佐々木 孝
監査等委員 宗田 勝
＜経営委員会＞
業務執行に係る意思決定を迅速化するため、原則として毎週１回、常勤取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である常勤取締役、各本部室長が出席する経営委員会を開催して、各部門から業務執行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決定及び経営に関する重要事項の審議を行っております。
構成員の氏名
議長 代表取締役社長 清水 一行
取締役副社長 清水 浩代
常務取締役 吉野 忍
取締役 村岡 幸広
取締役 清水 克多郎
取締役 堀田 尚彦
各本部室 部門責任者
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム整備の状況
当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査等委員会及び内部監査担当者が法令・社内規程等の遵守状況を確認するとともに内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。
具体的には「公益通報者保護規程」、「情報資産管理規程」、「個人情報保護規程」、「文書管理規程」等を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備しており、管理本部を中心に、内部統制体制の整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めると共に法令順守活動に向けた取組みの一環として、当社社員を対象としたコンプライアンス教育を実施しております。
b.リスク管理体制の整備状況
企業経営に重大な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万が一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を行う危機管理体制の確立を目的として、「リスク管理規程」を制定しております。大規模災害などの非常事態が発生し、事業継続が危ぶまれる場合は、対策本部を設置し、対応することとしております。また、通常の事業活動において発生するリスクについては、役員、本部長以上のメンバーによる毎週の定例ミーティングにおいて、情報交換・情報共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
d.取締役定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
f.取締役及び監査等委員である取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の 損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており ます。
g.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
h.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．2018年９月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２. 取締役 村山正道、堀田尚彦、佐々木孝及び宗田勝は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会の体制については次のとおりであります。
委員長 堀田尚彦、委員 佐々木孝、委員 宗田勝
４．取締役（監査等委員を除く）の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2020年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役（監査等委員）の任期は、2018年６月期に係る定時株主総会終結の時から2020年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．取締役副社長 清水浩代は、代表取締役社長 清水一行の配偶者であります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は、監査等委員でない社外取締役が１名、監査等委員である社外取締役が３名の計４名を選任しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
監査等委員でない社外取締役の村山正道は、企業経営について十分な知識や経験を有しており、客観的な観点から有用な助言を求めるため、選任しております。同氏が代表取締役社長を務める株式会社立飛ホールディングスに対して、当社は不定期に製品の販売を行っておりますが、当社にとって定型的な受注取引であり、当社と同氏との間に、特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の佐々木孝は、本書提出日現在、当社株式を600株所有しておりますが、その他に当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。また、当社と監査等委員である社外取締役の堀田尚彦、宗田勝との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。なお、当社が監査等委員である社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、会社財務及び企業法務等の専門的な知見や視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役においては、取締役会や監査等委員会への出席や内部監査担当者からの報告、会計監査人との連携などを通じて経営の監視・監督を実施し、高い独立性のもとで監査の有効性を確保しております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会の状況
当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査等委員である取締役３名から構成される監査等委員会を設置しております。いずれも社外取締役で、１名が常勤、残り２名が非常勤であります。
監査等委員会においては年度ごとの監査等委員会監査計画を策定し、計画にもとづき監査等委員会監査を実施しております。監査活動計画の主たるものは、取締役会、経営委員会等重要会議への出席、重要な稟議書・議事録・契約書等の閲覧、社長および取締役との懇談、各部門長からの状況聞き取り、会計監査人との情報交換・連携、支店往査、実地棚卸往査立会いとなっております。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。
②内部監査の状況
内部監査については、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者２名が「内部監査規程」に基づいた年間にわたる内部監査実施計画に沿って、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。定期監査は全部部門１年に１回実査することを基本に取組むこととしており、監査にあたっては、標準の監査項目に加え、年度計画に定める重要監査項目についても実査し、「内部監査規程」にもとづき指導・助言・勧告を行っております。監査結果は代表取締役社長及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。また、適宜、会計監査人及び監査等委員と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
清水 栄一
大野 祐平
継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
同監査法人は監査の品質管理体制並びに専門性、独立性を備え、当社の業務内容、ビジネス上のリスクポイント等を十分に把握しており適任と判断してきております。また、同監査法人は、公認会計士法上の規則開始及び日本公認会計士協会の自主規制に先立ち、自主的に業務執行役員の交代制度を導入しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会の決議を経て、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
e. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査委員会は、EY新日本有限責任監査法人を評価するにあたり、社内関係部署より会計監査人の監査実施状況等について報告を受け、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえて評価を実施した結果、今後も同監査法人による監査が継続的に行われることが相当であると評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォート・レター作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査時間数等を勘案の上定めております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や聴取を行うとともに、会計監査人から監査計画や職務執行状況の説明を受け、当事業年度の監査時間及び報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。
なお、役職ごとの報酬方針は定めておりません。
また、その決定方法は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査等委員会における協議により決定することとしております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年９月27日であり、決議内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は６名。）、監査等委員である取締役の報酬額を年額40百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。
監査等委員会設置移行前におきましては、当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年７月４日であり、決議内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、2014年９月25日開催の株主総会において、監査役の報酬額を年額40百万円以内とするものです。
各取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会決議によって決定のすべてを代表取締役社長清水一行に一任しております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、事前に社外取締役の助言を得たうえで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により、上記株主総会決議の範囲内において、経営内容、世間水準、従業員給与等とのバランス及び責任の度合等を考慮し、役員の個別報酬を決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会において、監査等委員である取締役の協議により2018年９月27日に決定いたしました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)当社は、2018年９月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。