第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)
(2024年5月31日)

提出日現在発行数(株)
  (2024年8月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,553,000

2,553,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

2,553,000

2,553,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2020年8月28日(注1)

2,553,000

494

△1,000

4,169

 

(注) 1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

19

49

27

6

4,291

4,405

所有株式数
(単元)

2,074

3,007

3,427

436

5

16,545

25,494

3,600

所有株式数の割合(%)

8.12

11.79

13.43

1.72

0.02

64.92

100.00

 

(注) 自己株式61,714株は、「個人その他」に617単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に
対する所有株式数の割合(%)

山下 尚登

長崎県佐世保市

348,400

13.98

株式会社ミック

長崎県佐世保市元町4番19号
ビバシティ元町1002号

272,952

10.96

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

230,590

9.26

ヤマシタヘルスケアホールディングス社員持株会

福岡県福岡市博多区下川端町2-1

136,232

5.47

山下 弘高

福岡県福岡市博多区

130,000

5.22

山下 耕一

福岡県福岡市中央区

93,900

3.77

株式会社十八親和銀行

長崎県長崎市銅座町1-11

70,000

2.81

小沼 滋紀

千葉県野田市

64,200

2.58

山下 浩

東京都葛飾区

62,000

2.49

株式会社EPARK

東京都港区芝浦4丁目16-25

47,533

1.91

1,455,807

58.44

 

(注)1 上記のほか、当社が自己株式として61,714株を保有しております。

   2 株式会社CARPE DIEMから2024年5月20日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書(変更報告書)により、2024年5月7日現在で同社が265,500株(持株比率10.40%)を所有している旨の開示がなされておりますが、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。なお、当社は、当該大量保有報告書(変更報告書)の記載により、同社が主要株主に該当すると考えられたことから、2024年5月21日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

61,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,487,700

24,877

単元未満株式

普通株式

3,600

発行済株式総数

 

2,553,000

総株主の議決権

 

24,877

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式14株が含まれております。

 

②  【自己株式等】

2024年5月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社

福岡県福岡市博多区下川端町2-1

61,700

61,700

2.42

61,700

61,700

2.42

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2024年2月16日)での決議状況
(取得期間2024年2月19日~2024年8月23日)

133,000

350

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

61,600

165

残存決議株式の総数及び価額の総額

71,400

184

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

53.68

52.79

 

 

 

当期間における取得自己株式

16,300

43

提出日現在の未行使割合(%)

41.43

40.48

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年8月1日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

61,714

78,014

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定かつ継続的な配当を実施することを基本方針とし、業績等を勘案して利益還元を図ってまいります。配当水準として基本的に連結配当性向30%を基準としております。

当期の配当につきましては、上記基本方針を踏まえ、期末配当として1株当たり70円を実施いたしました。当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、期末配当の決議機関は、株主総会であります。

次期(2025年5月期)の配当につきましては、上記基本方針および業績を勘案しながら検討する予定ですが、現時点におきましては、期末配当として1株当たり61円を計画しております。

内部留保金につきましては、今後の環境の変化に対応し企業価値を高めるため、業務品質の向上と独自性の高い事業展開に有効投資してまいります。

なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年8月27日

定時株主総会決議

174

70

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

 

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当社グループは、社会が持続的に発展できるよう、事業活動を通じて社会課題の解決や直面する環境問題に貢献する責務があることを認識しております。このため、企業価値の最大化に努め、株主利益の実現を図るとともに、高い倫理性が求められる医療に関わる企業として、あらゆる法令を遵守し、取引先である医療機関へ提供するサービスの品質、安全性を真摯に追求してまいりました。

当社におけるコーポレート・ガバナンスは、株主、お取引先、従業員、地域社会を含むステークホルダーへの情報開示や対話、また企業倫理の向上に取り組み、地域のヘルスケアに貢献する企業として健全な経営体制を構築することを目的としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、監査等委員会は、会計監査人及び社内監査機関である監査室と連携して、取締役に対する監督機関として牽制機能を果たしております。

  会社の機関の内容は次のとおりであります。

イ.株主総会

会社の最高意思決定機関である株主総会においては、できるだけ広く株主の意見に耳を傾けるために、株主参加型の開かれた運営を行うよう努めております。

ロ.取締役会

当社の取締役会は、取締役3名と監査等委員である取締役4名の合計7名で構成されております。毎月1回の定時取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各業務執行取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役会では、審議時間を十分確保し、充実した議論が行われております。

現在の構成員は次のとおりです。

議長

代表取締役 執行役員 社長

山下 尚登

 

取締役 執行役員

嘉村 厚

 

取締役 執行役員

吉田 弘幸

 

取締役(常勤監査等委員)(社外)

七種 純一

 

取締役(監査等委員)(社外)

古閑 慎一郎

 

取締役(監査等委員)(社外)

山下 俊夫

 

取締役(監査等委員)(社外)

斧田 みどり

 

 

当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

出席回数

山下 尚登

21回

北野 幸文

5回

嘉村 厚

21回

加藤 武彦

5回

吉田 弘幸

16回

七種 純一

21回

古閑 慎一郎

21回

山下 俊夫

18回

斧田 みどり

19回

 

(注) 1.北野幸文氏および加藤武彦氏は、2023年8月25日開催の第6回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、退任以前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

   2.吉田弘幸氏は、2023年8月25日開催の第6回定時株主総会において、取締役に新たに選任され、就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項の他、当社グループの経営戦略及び事業計画、その他当社グループの経営に関する重要事項等についての検討を行っております。

 

ハ.監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役4名で構成されており、いずれも社外より招聘しております。取締役会が各取締役に委任した重要な業務の執行状況を監督するとともに、監査室の監査結果について報告を受け、評価を行い、監査意見の形成をしております。

また監査等委員会は、会計監査人と緊密な連携体制をとり、年度毎に「監査方針・監査計画」について会計監査人から報告を受けるとともに、会計監査人の監査の方法及び結果、監査意見について報告を受けております。

現在の構成員は次のとおりです。

議長

取締役(常勤監査等委員)(社外)

七種 純一

 

取締役(監査等委員)(社外)

古閑 慎一郎

 

取締役(監査等委員)(社外)

山下 俊夫

 

取締役(監査等委員)(社外)

斧田 みどり

 

ニ.指名・報酬委員会

任意の諮問委員会である指名・報酬委員会は、代表取締役および全独立社外取締役で構成されます。年2回定期開催し、取締役会の諮問を受け審議を行い、取締役会に対して提言を行います。諮問内容は、取締役及び代表取締役の選解任に関する事項、取締役(監査等委員を除く)の報酬等に関する事項、取締役(監査等委員)の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項、後継者計画(育成を含む)に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項としております。

現在の構成員は次のとおりです。

委員長

代表取締役 執行役員 社長

山下 尚登

 

取締役(常勤監査等委員)(社外)

七種 純一

 

取締役(監査等委員)(社外)

古閑 慎一郎

 

取締役(監査等委員)(社外)

山下 俊夫

 

取締役(監査等委員)(社外)

斧田 みどり

 

 

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

出席回数

山下 尚登

11回

七種 純一

11回

古閑 慎一郎

11回

山下 俊夫

11回

斧田 みどり

11回

 

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、監査等委員を除く取締役の報酬について意見交換を行い、取締役会へ提言しております。また、監査等委員を除く取締役に対する業績連動報酬の支給基準等について審議しております。

 

 

ホ.執行役員会議

執行役員会議は、各部門を所管する執行役員により構成されます。毎月1回開催しており、社長を議長とし、人事戦略、事業戦略、財務、組織等、経営全般に渡る課題について審議し、意思決定の迅速化、効率化を図っております。

ヘ.グループ経営会議

グループ経営会議は、当社社長を議長とし、各子会社の社長をはじめとする主要な役員により構成されます。四半期に1回適宜開催し、グループ全体の業務執行および経営管理に関する事項等を審議し、意思決定の迅速化、効率化を図ります。

b.企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能を強化することができ、コーポレート・ガバナンスを更に充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断しております。

 

c.会社の機関・内部統制の模式図

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」の制定を決議し、内部統制に関する社内体制の構築に取り組んでおります。また、「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」を制定し、監査の基準及び行動指針を定めるとともに、「内部統制システム構築・運用規程」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を制定し、会社法ならびに金融商品取引法に対応した内部統制システムの構築及び運用に関する基本的事項を定めております。

また、社内体制としては、社長を統括責任者とし、取締役会が監督責任を有し、監査等委員会及び監査室が連携しながら監査・監督を実施しております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社では、経営企画室が各種契約をはじめとする法的案件を一元管理しております。また、重要な法的課題については、顧問弁護士に相談し、的確な対応の検討・実施によりリスク管理を行っております。

その他のリスク管理については、適宜社内で調整を行い、迅速な対応ができる体制を整えております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営に関する重要な事項について情報交換、協議するなど、子会社の統括的な管理を行うとともに、その会計状況を定期的に監督しております。また、監査室は子会社に対する監査結果等について、定期的に当社に報告しております。

d.社外取締役との責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第1項に基づき、監査等委員である社外取締役七種純一氏、古閑慎一郎氏、山下俊夫氏、及び斧田みどり氏との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金2百万円または同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

e.役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。なお、被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役および監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。

 

④ 取締役及び取締役会に関する事項

 a.取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)を10名以内、監査等委員である取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

 

b.取締役の選任の決議要件の内容

当社は、取締役の選任決議を監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とで区別して行い、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑤  取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

b.取締役との責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、取締役会の決議により、金2百万円または同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。

 

c.中間配当

当社は、剰余金の配当(中間配当)について、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件の内容

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役
執行役員 社長

山下 尚登

1955年1月24日

1977年4月

アロカ株式会社入社

1978年7月

山下医科器械株式会社入社

1982年5月

同社福岡営業所長

1988年3月

同社取締役

1990年10月

同社常務取締役

1994年10月

同社代表取締役専務

1997年6月

同社代表取締役社長

2006年7月

同社代表取締役会長

2008年7月

同社代表取締役社長

2009年6月

同社代表取締役社長 兼 営業統括本部長

2011年6月

同社代表取締役社長

2017年12月

当社代表取締役社長

2019年6月

当社代表取締役執行役員社長(現任)

 

山下医科器械株式会社代表取締役執行役員社長(現任)

2023年6月

一般社団法人日本医療機器販売業協会会長(現任)

2023年12月

株式会社鹿児島オルソ・メディカル取締役(現任)

2024年6月

株式会社トムス取締役(現任)

 

マイクロソニック株式会社取締役(現任)

(注)2

348

取締役
執行役員

嘉村 厚

1961年7月25日

1985年8月

山下医科器械株式会社入社

2001年5月

同社鳥栖営業所長

2004年5月

同社営業本部長

2004年8月

同社取締役営業本部長

2006年7月

同社常務取締役営業本部長

2007年5月

同社常務取締役新規事業本部長

2007年8月

同社取締役新規事業本部長

2009年6月

同社取締役営業統括本部副本部長 兼 中部・南九州エリア本部長

2011年6月

同社取締役事業開発部長

2011年8月

同社執行役員事業開発部長

2014年6月

同社執行役員ソリューション事業推進部長

2016年8月

同社取締役執行役員ソリューション事業推進部長

2017年12月

当社取締役

2019年8月

株式会社イーピーメディック取締役(現任)

2019年12月

株式会社アシスト・メディコ取締役

2021年6月

山下医科器械株式会社取締役

2021年6月

当社取締役執行役員事業戦略本部長(現任)

2021年8月

株式会社トムス取締役

2021年11月

株式会社イーディライト取締役

2022年2月

エムディーエックス株式会社代表取締役社長(現任)

2023年8月

山下医科器械株式会社取締役 営業本部管掌(現任)

2024年1月

株式会社アシスト・メディコ代表取締役社長(現任)

2024年6月

株式会社クロスウェブ取締役(現任)

(注)2

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
 執行役員

吉田 弘幸

1963年7月22日

1986年4月

株式会社親和銀行(現株式会社十八親和銀行)入行

2006年10月

同行営業統括部次長

2007年4月

同行浜田町支店支店長

2009年10月

同行西新支店支店長

2012年4月

同行佐世保支店支店長

2014年4月

同行早岐支店支店長

2015年4月

同行執行役員早岐支店支店長

2016年4月

同行執行役員本店営業部部長

2018年4月

同行執行役員融資部部長

2020年10月

株式会社十八親和銀行執行役員

2021年4月

同行常務執行役員佐世保本部本部長

2023年4月

当社入社、本社社長付部長

 

山下医科器械株式会社福岡本社社長付部長

2023年6月

当社執行役員経営管理部担当

 

山下医科器械株式会社執行役員経営管理部担当

2023年8月

当社取締役執行役員経営管理部管掌(現任)

 

山下医科器械株式会社取締役執行役員経営管理部管掌(現任)

(注)2

0

取締役
(常勤監査等委員)

七種 純一

1962年5月31日

1986年4月

株式会社親和銀行(現株式会社十八親和銀行)入行

2003年7月

同行千々石支店支店長

2004年10月

同行富士見町支店支店長

2006年10月

同行人事部次長

2010年10月

同行人事部副部長

2011年4月

同行人事部長

2015年4月

同行執行役員人事部長

2016年4月

同行執行役員諫早支店支店長

2019年4月

同行常勤監査役

2020年4月

株式会社十八銀行(現株式会社十八親和銀行)常勤監査役

2020年10月

株式会社十八親和銀行取締役(常勤監査等委員)

2021年4月

同行参事

2021年8月

同行退職

2021年8月

当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

0

取締役
(監査等委員)

古閑 慎一郎

1955年11月11日

1978年4月

古閑桂介税務会計事務所入所

1988年8月

同事務所退所

1988年9月

株式会社ビジネスコンサルタント入社

1997年7月

同社マネージャー

2002年10月

同社コーディネーター

2005年4月

同社マネージングコーディネーターコンサルタント

2012年3月

同社退職

2012年8月

山下医科器械株式会社社外取締役

2015年8月

同社社外取締役(監査等委員)

2017年12月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

2

取締役
(監査等委員)

山下 俊夫

1957年1月31日

1986年4月

長崎県弁護士会登録、塩飽志郎法律事務所入所

1992年4月

同事務所退所

1992年5月

山下俊夫法律事務所(現山下・川添総合法律事務所)を開設、同代表に就任(現任)

2005年8月

山下医科器械株式会社社外監査役

2012年4月

九州弁護士会連合会理事長

2012年6月

イサハヤ電子株式会社社外監査役(現任)

2015年8月

山下医科器械株式会社社外取締役(監査等委員)

2017年12月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

8

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
(監査等委員)

斧田 みどり

1961年11月10日

1984年4月

大和證券株式会社福岡支店入社

1997年10月

中央監査法人福岡事務所入所

2001年3月

公認会計士登録

2001年4月

税理士登録

2002年2月

斧田みどり公認会計士事務所を開設、同所長に就任(現任)

2007年11月

大野城市公共サービス改革委員会委員

2011年7月

大野城市上下水道事業運営審議会委員(現任)

2019年6月

日本公認会計士協会北部九州会副会長(現任)

2019年8月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年9月

福岡県中小企業対策審議会委員(現任)

2020年2月

福岡県政府調達苦情検討委員会委員(現任)

2020年6月

株式会社南陽社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

0

 

 

 

 

366

 

(注) 1.取締役七種純一、古閑慎一郎、山下俊夫および斧田みどりの4名は、社外取締役であります。

2.監査等委員以外の取締役の任期は、2025年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2025年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役との関係

当社の取締役のうち監査等委員である取締役4名は、社外取締役であります。

このうち監査等委員である七種純一氏は当社との間に取引関係、その他の利害関係はありません。なお、同氏は当社株式300株を所有しております。

監査等委員である社外取締役古閑慎一郎氏は当社株式を2,800株所有しておりますが、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役山下俊夫氏は、学校法人九州総合学院の監事に就任しており、当社は同学院と商品販売等の取引関係がありますが、その他の関連する役職等において当社との間に取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、同氏は当社株式8,400株を所有しております。

監査等委員である社外取締役斧田みどり氏は当社株式を700株所有しておりますが、取引関係、その他の利害関係はありません。

b.社外取締役との責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第1項に基づき、監査等委員である社外取締役七種純一氏、古閑慎一郎氏、山下俊夫氏、及び斧田みどり氏との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金2百万円または同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

c.社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は法令、財務会計、税務、金融等に関して専門的な知見を有しており、社外の立場から経営全般に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして適法性についての監視をしております。

また取締役会においては、業務執行取締役の職務遂行の状況について明確な説明を求めること等により、経営監視の実効性を高めております。

d.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は社外より取締役4名(常勤1名、非常勤3名)を選任することで、取締役会の業務遂行に対する客観的見地からの監視機能を強化しております。

そのうち、監査等委員である社外取締役七種純一氏(常勤)は、金融機関における監査役、監査等委員の経験を通じて培われた経験と幅広い見識から、財務・会計はもとより、企業ガバナンス全般に関し豊富な知見を有しております。監査等委員である社外取締役古閑慎一郎氏は、これまでの企業コンサルタントとしての経験から、企業経営に関する豊富な知見を有しております。監査等委員である社外取締役山下俊夫氏は弁護士の資格を有しており、特に企業法務に精通しております。また、監査等委員である社外取締役斧田みどり氏は、公認会計士、税理士として培われた豊富な経験と専門的知識から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

なお、候補者の社会的地位、経験及び当社グループとの人間関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮するとともに、東京証券取引所が定める独立性基準に準じて独立性の判断をし、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であります。監査等委員会は、実効性のある監査・監督を行うため、監査室及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行うほか、必要に応じて内部統制部門等から報告を受けるなど、相互に連携しながら監査・監督を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査

監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名の計4名で構成されており、いずれも社外より招聘しております。

監査等委員は、定期的に開催される監査等委員会において、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を行い、取締役会を含む重要会議への出席、当社取締役及び部署長とのヒアリングの実施、子会社への往査、会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換等により、取締役の業務執行について監査を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

 

氏 名

出席回数

七種 純一

13回

古閑 慎一郎

13回

山下 俊夫

10回

斧田 みどり

12回

 

 

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び重点監査項目の選定を含む年次監査計画の策定、グループ内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査役の職務執行状況、内部監査部門との連携状況、監査上の重要な発見事項等、会計監査人の監査計画及び監査結果、会計監査人の評価等に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意等であります。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会等重要会議への出席、取締役及び部署長等との定期並びに適時のコミュニケーション、重要書類の閲覧、当社及び国内子会社の事業所に対する実地監査、内部監査結果や各種管理情報の共有等の内部監査部門・内部統制部門との情報交換、当社グループ事業所に対する会計監査情報の受領や会計監査への立会等の会計監査人との情報交換等を行っております。

 

② 内部監査

当社では、内部牽制機能をつかさどる機関として、監査等委員会直轄の監査室を置き、担当人員2名により内部監査を行っております。監査室は、「内部監査計画書」に基づき、当社及び子会社の全部門を対象に、社内規程、業務基準に基づいた内部監査を行うとともに、監査結果を監査等委員会に報告し、業務執行監視機能の役割を果たしております。

監査室は、各監査等委員と連携し、毎月、内部監査状況や内部統制の状況について報告を行っております。また、会計監査人と随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行うほか、会計監査人が必要とする情報等のフィードバックを行っております。

内部監査の結果及び当該監査の過程において把握された検討事項等については、定期的に取締役会にも報告を行っております。また、社外取締役である監査等委員の指示を受けて社内との連絡・調整を行う事務局を経営企画室に設置し、常時、社外取締役である監査等委員からの依頼を受けられる体制を採るなど、内部監査の実効性確保に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b. 継続監査期間

 6年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

荒牧 秀樹氏(5年)、髙尾 圭輔氏(6年)

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士8名、その他18名

(注)その他は、公認会計士試験合格者及びIT監査従事者等であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査等委員会が定める会計監査人の評価基準に基づき、独立性および専門性、ならびに監査活動の適切性、妥当性および効率性などを総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。

かかる方針に基づき検討した結果、監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断いたしました。

 

f.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

g.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査等委員会が定めた会計監査人の評価基準に基づき、品質管理体制、監査チームの独立性・専門性・メンバー構成、監査報酬、監査等委員とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査などの観点から、監査法人を評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区    分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

36

38

連結子会社

合計

36

38

 

(注) 当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額には、前事業年度に係る追加報酬2百万円が含まれております。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区    分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

0

9

連結子会社

0

0

合計

1

10

 

(注) 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

当社は、デロイトトーマツ税理士法人に対して、税務申告業務に関するアドバイザリー業務等についての対価を支払っております。

(当連結会計年度)

当社は、デロイトトーマツ税理士法人に対して、税務申告業務に関するアドバイザリー業務等についての対価を、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対して、財務税務デューデリジェンスについての対価を支払っております。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案して、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検証した結果、合理的な額であると判断したためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 a.基本方針

当社は、各取締役が経営理念「地域のヘルスケアに貢献する」を実現し、企業価値向上と持続的成長に資することができるよう、その役割と職責に応じた報酬水準・体系とすることを基本方針としております。

 

 b.報酬の構成

当社の監査等委員を除く取締役の報酬体系は、定額報酬および業績連動報酬により構成しております。

定額報酬は、経営環境、職責、業績、役員報酬の世間水準、従業員に対する処遇との整合性を踏まえ、指名・報酬委員会の提言により、取締役会で決定することとしております。業績連動報酬は、監査等委員を除く取締役に対して会社業績の向上を意識した経営を動機つけるため、設定した数値目標である連結売上高営業利益率を超過した場合のみ支給することとしております。なお、定額報酬の対象者ごとの支給額の決定については、取締役会の決議により代表取締役へ一部権限を委任することがあります。

また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員が協議の上、決定しております。

 

 c.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ア.決定方針の決定方法

当社は、2019年度より、社外取締役全員と代表取締役執行役員社長で構成する指名・報酬委員会から提言を受けた内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の決定方針(以下、「決定方針」という。)を定めております。その決定方法は、株主総会でその限度額を決議いただき、取締役の個人別の報酬額および算定方法等について、「役員報酬運用基準」にて詳細に規定しております。また、当該基準の策定および改廃は、指名・報酬委員会の審議・答申のうえ取締役会にて協議、決議しております。

イ.決定方針の内容の概要

 当社の決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

・当社においては、業績、経営環境、世間水準、従業員に対する処遇との整合性を勘案しながら、社長の報酬額を基準とし、その他の役員については、社長の報酬を軸とした報酬額とする。

 

 

 d.業績連動報酬について

当社の監査等委員を除く取締役に対する業績連動報酬の支給基準は、各事業年度において連結売上高営業利益率が1.3%超となった場合のみ、連結営業利益に対し役職別の比率を乗じて算出した額を支給することとしております。

指標として連結売上高営業利益率を選択した理由は、営業利益が企業本来の営業活動の成果を意味し、売上高に対する営業利益の割合である売上高営業利益率が企業の本来の実力、儲ける力や企業管理における効率状況を示したものであることから、当社グループにおける経営計画の策定において、売上よりも利益に注力し、継続的な収益構造の確立に向けた構造改革を行い、収益力の向上を図ることを基本としているためであります。

この業績連動報酬は定額報酬とともに、2018年8月28日開催第1回定時株主総会にて授権された報酬の枠内での実施としております。

なお、業績連動報酬の金額算定と上限金額の基準は、以下のとおりとなります。

 

連結売上高営業利益率が1.3%を超えた場合に、監査等委員を除く取締役に対し、役職に応じ、連結営業利益に対して下記の比率を乗じた金額(年額)を支給する。

役  職

連結営業利益に対する比率

上限額(年額)

取締役 執行役員 社長

0.80%

15百万円

取締役 副社長(注1)

0.60%

12百万円

専務取締役 (注1)

0.50%

10百万円

常務取締役 (注1)

0.40%

8百万円

取締役(監査等委員である取締役を除く)

0.25%

5百万円

 

(注) 1.取締役副社長、専務取締役、常務取締役については、現在任命はありませんが、今後任命される場合を想定して設定しております。

2.本報酬金額算定に際し、連結営業利益の10百万円未満を切り捨てるものといたします。

3.2021年8月27日開催の第4回定時株主総会にて、数値目標である連結売上高営業利益率を1.0%から1.3%に変更する旨を決議いただいております。

 

当連結会計年度における指標の目標と実績は、連結売上高営業利益率目標1.3%に対し実績1.6%となりました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の
総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

賞与

退職慰労金

定額報酬

業績連動報酬

取締役(監査等委員を除く。)

72

60

12

5

(うち社外取締役)

(-)

(-)

(-)

(-)

(-)

(-)

監査等委員である取締役

27

27

4

(うち社外取締役)

(27)

(27)

(-)

(-)

(-)

(4)

 

(注) 1.当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、決定方針に基づき、2023年8月25日開催の取締役会において、代表取締役執行役員社長山下尚登氏に対し、定額報酬の個人別の支給額の決定を委任する旨を決議しております。これは、代表取締役であり業務執行最高責任者として業務全般を統括する同氏に委任することが適当であると判断したためであります。

2.上記の個人別定額報酬の内容については、指名・報酬委員会が決定方針に従い多角的な検討を行った上で提言を行い、取締役会の委任を受けた代表取締役執行役員社長が当該提言の内容に従って決定しているため、取締役会は、当該報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

③ 役員の報酬等に関する株主総会の決議

ア.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額

2018年8月28日開催の第1回定時株主総会において、年額100,000千円以内(うち社外取締役分は年額20,000千円以内)と決議いただいております。

イ.監査等委員である取締役の報酬限度額

2018年8月28日開催の第1回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

 

ウ.業績連動報酬

2019年8月28日開催の第2回定時株主総会において、次の内容にて決議いただいております。

・取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し、上記ア.の報酬額の範囲内において、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、取締役の業績向上のインセンティブを高め、会社業績の一層の向上を目指すため、定額報酬とは別に単年度毎に金額算定の基準に基づき業績連動報酬を支給する。

・各取締役に対する金額は、上限金額(年額)の範囲内で、指名・報酬委員会の審議・答申のうえ取締役会にて決議する。

 

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、保有することによって当社グループの事業運営上、中長期的な企業価値向上に資することを目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 山下医科器械株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である山下医科器械株式会社については以下のとおりです。

 

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループでは、投資目的以外の株式は、当社グループの資本コストに照らして保有の合理性が認められない場合には保有せず、現在保有している場合には残高を縮減することを基本方針といたします。

保有の合理性判断基準は、①保有企業との中長期的な取引方針、②保有企業の業績動向、③個々の株式残高が当社グループ総資産に対して軽微であるかどうか、としております。

保有株式個々の保有の合理性については、上記判断基準に基づき原則年1回以上取締役会にて検討することとしております。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

区分

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額

(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

1,103

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

区分

銘柄数
(銘柄) 

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

2

事業関係の一層の強化

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数
(株)

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

 貸借対照表計上額
(百万円)

テルモ株式会社

256,000

128,000

(保有目的及び株式数が増加した理由)
取引関係維持・強化を目的として保有しています。
当事業年度に普通株式1株につき2株の割合で株式分割が行われたことにより、株式数が増加しております。 
(定量的な保有効果)注1

683

543

オリンパス株式会社

169,961

168,998

(保有目的及び株式数が増加した理由)
取引関係維持・強化を目的として保有しています。
株式数の増加は、取引先持株会による株式の取得によるものです。
(定量的な保有効果)注1

420

357

 

(注) 1.定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有の合理性につきましては、当社グループの保有の合理性判断基準をもって検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額

(百万円)

銘柄数
(銘柄) 

貸借対照表計上額の合計額
(百万円)

非上場株式

1

0

1

0

非上場株式以外の株式

2

8

2

8

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

0

2

 

 

c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

 

③ 提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、投資目的以外の株式は、当社の資本コストに照らして保有の合理性が認められない場合には保有せず、現在保有している場合には残高を縮減することを基本方針といたします。

保有の合理性判断基準は、①保有企業との中長期的な取引方針、②保有企業の業績動向、③個々の株式残高が当社総資産に対して軽微であるかどうか、としております。

保有株式個々の保有の合理性については、上記判断基準に基づき原則年1回以上取締役会にて検討することとしております。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

区分

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額

(百万円)

非上場株式

2

0

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額

(百万円)

銘柄数
(銘柄) 

貸借対照表計上額の合計額
(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

0

1

0

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

0

 

 

c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。