第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
24,000,000 |
|
計 |
24,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
15,477,484 |
15,477,484 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
15,477,484 |
15,477,484 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権
|
決議年月日 |
平成30年９月７日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社の社内取締役、社内監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年11月１日から平成35年10月31日まで |
|
新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の社内取締役、社内監査役及び従業員、もしくは当社子会社の取締役及び従業員たる地位であることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了による退任、定年による退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合には、引続き本新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
(注)３ |
(注) １ 当社普通株式50,000株（うち、当社取締役については20,000株、当社社内監査役については1,000株）を上限とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。
２ 新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げます。ただし、その金額が発行日の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないこととします。
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||||||
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
３ 新株予約権の取得条件
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書または分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき）は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとします。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成29年12月21日 |
15,477,484 |
15,477,484 |
1,000,000 |
1,000,000 |
― |
― |
(注)発行済株式総数並びに資本金の増加は、平成29年12月21日の単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。
(5) 【所有者別状況】
平成30年６月20日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び 地方 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
21 |
20 |
103 |
106 |
11 |
10,668 |
10,929 |
― |
|
所有株式数 |
― |
18,147 |
5,235 |
61,083 |
22,776 |
51 |
47,409 |
154,701 |
7,384 |
|
所有株式数 |
― |
11.73 |
3.38 |
39.49 |
14.72 |
0.03 |
30.65 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式107株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が88単元（8,800株）含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年６月20日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年６月20日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 100 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 15,470,000 |
154,700 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 7,384 |
― |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
15,477,484 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
154,700 |
― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,800株（議決権88個）含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年６月20日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） Ｇｅｎｋｙ ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社 |
福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番 |
100 |
― |
100 |
0.0 |
|
計 |
― |
100 |
― |
100 |
0.0 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
107 |
437 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年９年１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 |
株式数（株） |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
107 |
― |
107 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成30年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策のひとつとして位置づけており、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針として、業績を勘案しつつ利益還元に取り組むとともに、財務体質の強化と自己資本利益率の向上に努めております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、平成30年９月７日開催の第１期定時株主総会において、１株当たり12円50銭と決議しました。
当事業年度の内部留保資金につきましては、主に店舗の新設及び既存店舗の活性化等の設備投資資金として、今後の事業拡大のために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成30年９月７日 |
193,467 |
12.50 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第１期 |
|
決算年月 |
平成30年６月 |
|
最高(円) |
4,640 |
|
最低(円) |
3,355 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 当社は、平成29年12月21日に上場したため、設立時から平成30年６月20日までの期間におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高(円) |
4,220 |
4,005 |
3,875 |
4,040 |
4,500 |
4,640 |
|
最低(円) |
3,435 |
3,375 |
3,355 |
3,515 |
3,940 |
4,260 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
藤 永 賢 一 |
昭和37年10月20日生 |
昭和63年４月 |
個人にて「ゲンキーつくしの店」 開業 |
(注)３ |
362,812 |
|
平成２年９月 |
ゲンキー株式会社設立 代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
平成11年４月 |
フジナガインターナショナルキャピタルズ有限会社設立 同社代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
平成18年12月 |
ゲンキーネット株式会社設立 同社代表取締役就任 |
||||||
|
平成20年９月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
平成29年12月 |
当社代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
IT部門兼店舗運営部門担当 |
吉 岡 伸 洋 |
昭和43年11月20日生 |
平成４年11月 |
アメリカンライフインシュアランスカンパニー入社 |
(注)３ |
49,400 |
|
平成７年５月 |
ゲンキー株式会社入社 |
||||||
|
平成７年８月 |
同社光陽店長 |
||||||
|
平成10年３月 |
同社エリアマネージャー |
||||||
|
平成11年６月 |
同社商品部長 |
||||||
|
平成12年７月 |
同社広報室長 |
||||||
|
平成12年９月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
平成12年12月 |
同社ドラッグストア店舗運営部長 |
||||||
|
平成13年８月 |
同社社長室長 |
||||||
|
平成15年１月 |
同社店舗運営部長 |
||||||
|
平成16年10月 |
同社総務部長 |
||||||
|
平成18年８月 |
同社店舗運営部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社取締役副社長就任 |
||||||
|
平成25年１月 |
同社IE本部長 |
||||||
|
平成29年８月 |
同社営業本部長 |
||||||
|
平成29年12月 |
当社取締役副社長IT部門担当就任 |
||||||
|
平成30年８月 |
当社取締役副社長ＩＴ部門担当 |
||||||
|
平成30年８月 |
ゲンキー株式会社取締役営業本部長兼店舗運営部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
商品部門担当 |
内 田 一 幸 |
昭和45年11月７日生 |
平成元年４月 |
リコーエンジニアリング株式会社 入社 |
(注)３ |
91,100 |
|
平成４年８月 |
ゲンキー株式会社入社 |
||||||
|
平成４年12月 |
同社三国店長 |
||||||
|
平成12年７月 |
同社商品部長 |
||||||
|
平成12年９月 |
同社取締役就任(現任) |
||||||
|
平成13年８月 |
同社商品流通部長 |
||||||
|
平成15年２月 |
同社福井北店舗運営部長 |
||||||
|
平成15年９月 |
同社商品部長 |
||||||
|
平成18年８月 |
同社北陸店舗運営部長 |
||||||
|
平成19年１月 |
同社社長室長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社第二商品本部長 |
||||||
|
平成20年９月 |
同社商品本部長 |
||||||
|
平成24年７月 |
玄気商貿（上海）有限公司董事長 |
||||||
|
平成26年９月 |
ゲンキー株式会社管理本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成27年１月 |
同社管理本部長 |
||||||
|
平成27年12月 |
同社マーチャンダイジング部長兼玄気商貿（上海）有限公司董事長 |
||||||
|
平成29年３月 |
同社マーチャンダイジング本部長兼玄気商貿（上海）有限公司董事長（現任） |
||||||
|
平成29年12月 |
当社取締役商品部門担当（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
店舗開発部門担当 |
山 形 浩 幸 |
昭和47年１月26日生 |
平成８年９月 |
株式会社ネクスター入社 |
(注)３ |
41,900 |
|
平成10年12月 |
ゲンキー株式会入社 |
||||||
|
平成11年８月 |
同社木崎店長 |
||||||
|
平成12年３月 |
同社総務部庶務課長 |
||||||
|
平成13年６月 |
同社ゾーンマネジャー |
||||||
|
平成15年１月 |
同社東海エリアマネジャー |
||||||
|
平成17年８月 |
同社店舗開発部長 |
||||||
|
平成17年９月 |
同社取締役就任(現任) |
||||||
|
平成18年２月 |
同社新店準備室長 |
||||||
|
平成18年８月 |
同社総務部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同社管理本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社店舗開発部長 |
||||||
|
平成25年１月 |
同社店舗開発本部長 |
||||||
|
平成26年９月 |
同社店舗運営部長 |
||||||
|
平成29年12月 |
当社取締役店舗運営部門担当 |
||||||
|
平成30年８月 |
当社取締役店舗開発部門担当(現任) |
||||||
|
平成30年８月 |
ゲンキー株式会社店舗開発部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
道 端 良 作 |
昭和27年１月13日生 |
平成２年６月 |
北陸新和物産株式会社入社(合併により現株式会社ＰＡＬＴＡＣ） |
(注)３ |
200 |
|
平成15年12月 |
株式会社パルタック（現株式会社Ｐ |
||||||
|
平成23年６月 |
同社 取締役専務執行役員 情報・物流統括本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社 取締役専務執行役員 監査部担当 |
||||||
|
平成26年３月 |
経済産業省推奨ＩＴコーディネータ |
||||||
|
平成26年７月 |
株式会社オフィスＭ設立 代表取締役就任 |
||||||
|
平成28年９月 |
ゲンキー株式会社取締役就任 |
||||||
|
平成29年12月 |
同社取締役辞任 |
||||||
|
平成29年12月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
長 田 康 孝 |
昭和53年１月28日生 |
平成14年３月 |
ゲンキー株式会社入社 |
(注)４ |
17,200 |
|
平成16年９月 |
同社経理課担当 |
||||||
|
平成18年９月 |
同社北陸新店準備室担当 |
||||||
|
平成19年５月 |
同社文京店長 |
||||||
|
平成24年８月 |
同社社長室売上予測課担当 |
||||||
|
平成25年１月 |
同社ＩＥ本部コンピュータＳＥ部担当 |
||||||
|
平成27年９月 |
同社常勤監査役就任 |
||||||
|
平成29年12月 |
当社常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
松 岡 茂 |
昭和45年11月25日生 |
平成５年８月 |
藤井税理士事務所入所 |
(注)４ |
― |
|
平成11年２月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成12年４月 |
松岡会計事務所開設 所長就任（現任） |
||||||
|
平成27年９月 |
ゲンキー株式会社監査役就任 |
||||||
|
平成29年12月 |
同社監査役辞任 |
||||||
|
平成29年12月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
今 井 順 也 |
昭和51年11月30日生 |
平成12年３月 |
セーレン株式会社入社 |
(注)４ |
― |
|
平成14年９月 |
第一労務管理事務所入所 |
||||||
|
平成18年４月 |
社会保険労務士登録 |
||||||
|
平成20年４月 |
特定社会保険労務士付記登録 |
||||||
|
平成21年８月 |
合同会社戦略労務研究所 代表社員就任（現任） |
||||||
|
平成27年９月 |
ゲンキー株式会社監査役就任 |
||||||
|
平成29年12月 |
同社監査役辞任 |
||||||
|
平成29年12月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
562,612 |
||||||
(注) １ 取締役道端良作氏は、社外取締役であります。
２ 監査役松岡茂氏及び今井順也氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、当社の設立日である平成29年12月21日から平成31年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、当社の設立日である平成29年12月21日から平成33年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上並びに株主の皆様やお客様をはじめとした各利害関係者の方々から信頼される企業であり続けることを目指しております。その達成にはコーポレート・ガバナンスの充実が必要であることを充分に認識し、各利害関係者の方々の立場を尊重し、より円滑な関係を構築するために法令を遵守した公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題として位置づけております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
1)会社の機関の基本説明
当社は会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
2)取締役会
取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定をするとともに、業務の執行状況を監督しており、スピーディな意思決定並びに法令を遵守した業務執行により、株主重視の公正で健全かつ透明な経営管理体制を基本としております。
3)監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役３名（２名が社外監査役）で監査役会を組織し、取締役の職務執行の適法性を公正にチェックしております。また、監査役は社内の重要書類（稟議書、契約書ほか）の閲覧や取締役へのヒアリングを実施するとともに、取締役会を含む重要な会議に出席しております。
4)グループ経営会議
当社グループでは、取締役を中心とする経営会議が月１回開催され、取締役会で決定された経営方針に基づいて社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議しております。必要に応じて、各部門長を招聘して説明を受け、より効果的な問題の解決を模索しております。
5)コンプライアンス委員会
当社では、企業倫理行動指針に基づく当社の法令遵守体制の整備・運営、コンプライアンス規程の策定とコンプライアンスに関する教育、及びコンプライアンスに関する通報・相談制度の運営を目的として、当社取締役並びに子会社代表取締役を委員とするコンプライアンス委員会を設け、３ヶ月に１回開催しております。
6)会計監査人
有限責任監査法人トーマツにより、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
7)会社の機関・内部統制の関係
会社の機関・内部統制の関係図については以下のとおりです。
（関係図）
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、取締役会は、全取締役５名（１名が社外取締役）及び全監査役３名（２名が社外監査役）で構成運営しております。また、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることで、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高めることができると考えており、現状の体制を採用しております。
また当社では、公正かつ透明性の高い経営を遂行するために、取締役１名及び監査役２名を当社と利害関係の無い社外役員としております。これにより、取締役会における意思決定の透明性並びに客観的・中立的な経営監視・監督体制の向上に努めております。
社外役員につきましては、取締役５名のうち１名が、物流システムの構築の実績と流通業界に関する知識を有する社外取締役として、監査役３名のうち２名が、税務・労務関係に精通した税理士と社会保険労務士の社外監査役として構成し、かつ、当社との間での利害関係はなく独立役員として指定しており、客観性・中立性を確保し経営監視・監督体制として十分に機能しているものと認識しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループは、取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程のみならず社会的模範を遵守し職務を遂行するために企業倫理行動指針を制定し、コンプライアンス強化のための指針とする。
b.当社は、法令、定款及び社内規程の遵守に関する活動を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの法令遵守の推進にあたるものとする。
c.当社グループは、当社グループの取締役及び使用人により法令、定款及び社内規程の違反行為が行われた場合又は行われる恐れが生じた場合には、社内に設置した通報窓口に通報することとし、当社はコンプライアンス規程に則り通報者の保護に努めるものとする。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会、その他重要な意思決定に関わる情報は、文書取扱規程に則り記録・保存され、取締役及び監査役が閲覧可能な体制を維持する。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクの管理を統括する組織として、当社グループのリスク管理の推進を図る内部監査室を設置しており、当社グループのリスク管理状況について監査を実施し、その結果を取締役会に定期的にあるいは必要に応じて報告する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
重要な業務執行の決定を行うための諮問機関として、代表取締役社長を議長とするグループ経営会議を原則月１回開催し、その審議により取締役会への答申を行うものとする。
5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
当社グループの経営管理については、関係会社管理規程を制定し、それに準拠して行う。
内部監査室は、当社グループの経営状況等を監査し、問題があると認めた場合には、当社グループの取締役会、監査役及び当社の監査役会に報告するものとする。
6)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役より要求がある場合は、使用人から監査役補助者を任命する。
7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとする。
8)監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査役の請求に従い支払その他の処理を行う。
9)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、下記の各事項を監査役に報告する。
a. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
b. 内部監査室が実施した内部監査の実施状況
c. 企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。当社グループの内部通報制度に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。
10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行う。
11)反社会的な勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、公共の信頼を維持し、健全な業務の遂行を確保するために、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨むことを企業倫理行動指針に定め、不当な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努める。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
業務上のリスクに対する管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備について経営会議で継続的に打ち合わせを行っております。また、法的な問題やコンプライアンスに関する事項は、弁護士に適宜相談しております。
税務上や労務管理上の問題は、適宜、税理士法人や社会保険労務士に相談しております。
さらには、リスク管理体制整備のための各種社内ルールを会議や社内報を通して従業員へフィードバックし、各種法令の遵守、問題発生時の報告と対処方法などの周知徹底に努めております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査については、社長直属の内部監査室（人員２名）が「内部監査規程」に則り、年間計画に基づく内部監査を実施して内部牽制の実効性を補完し、社長への報告書と社長からの改善指示書により、社内各部門の適正な業務活動の運営確認と問題点の改善指摘を実施しております。
また、監査役監査については、監査役が取締役会に出席するなどし、取締役会の意思決定の状況及び職務執行状況等を監査しております。
内部監査人及び監査役は、会計監査人とも必要に応じて打ち合わせを行い、相互の連携を高めて公正かつ効率的な監査の実施に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であります。
道端良作氏は物流システム構築の実績と流通業界に関する知識を有しており、独立した立場から妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役松岡茂氏は、松岡会計事務所の代表であります。当社と松岡会計事務所とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社と松岡茂氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。松岡茂氏は税理士としての専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。
社外監査役今井順也氏は、今井労務経営事務所の代表であります。当社と今井労務経営事務所とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社と今井順也氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。今井順也氏は社会保険労務士としての専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
当社においては社外役員を選任するための独立性について、基準または方針を明確に定めておりませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任をしております。
また社外役員は、それぞれ取締役会・監査役会等への出席を通して、内部監査・監査役監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内部統制体制強化に向けた協力を行っております。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
31,692 |
31,692 |
― |
― |
― |
４ |
|
監査役 |
2,160 |
2,160 |
― |
― |
― |
１ |
|
社外役員 |
2,700 |
2,700 |
― |
― |
― |
３ |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び算定方法
当社の役員の報酬限度額は、平成30年９月７日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額240,000千円、監査役の報酬限度額を年額24,000千円と決議いただいております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役会で決定しております。
ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 62,174千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
ユニフォームネクスト㈱ |
12,000 |
57,900 |
取引関係強化のため |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
300 |
3,774 |
取引関係強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務につきましては、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する公認会計士との間に特別な利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、陸田雅彦氏、中村剛氏であり、当社に係る継続監査年数は陸田雅彦氏が４年、中村剛氏が５年であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ロ. 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
当連結会計年度 |
|
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
13,000 |
― |
|
連結子会社 |
15,000 |
2,750 |
|
計 |
28,000 |
2,750 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当連結会計年度(自 平成29年６月21日 至 平成30年６月20日)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数、当社の規模等を総合的に勘案して決定しております。