第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
32,000,000 |
|
計 |
32,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月20日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,424,400 |
8,424,400 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
8,424,400 |
8,424,400 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年10月25日付にて、当社株式は株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。
２．提出日現在の発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
|
第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
|
決議年月日 |
平成27年３月19日 |
平成28年２月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ |
当社従業員 ８ |
|
新株予約権の数（個）※ |
9,430 |
980 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 377,200 |
普通株式 39,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
77 |
92 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成29年４月１日 至 平成36年12月31日 |
自 平成30年４月１日 至 平成37年12月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 77 資本組入額 38.5 |
発行価格 92 資本組入額 46 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．①新株予約権者は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任または定年退職その他取締役会決議において正当な理由がある場合と認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．当社は、平成29年６月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割、また、平成30年２月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年３月11日 （注）１ |
199,800 |
200,000 |
－ |
90,000 |
－ |
321,535 |
|
平成29年６月28日 （注）２ |
1,800,000 |
2,000,000 |
－ |
90,000 |
－ |
321,535 |
|
平成29年10月24日 （注）３、６ |
50,000 |
2,050,000 |
71,300 |
161,300 |
71,300 |
392,835 |
|
平成29年11月28日 （注）４、６ |
56,100 |
2,106,100 |
79,998 |
241,298 |
79,998 |
472,834 |
|
平成30年２月１日 （注）５ |
6,318,300 |
8,424,400 |
－ |
241,298 |
－ |
472,834 |
（注）１．株式分割（１：1000）によるものであります。
２．株式分割（１：10）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,100円
引受価額 2,852円
資本組入額 1,426円
払込金総額 142,600千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 2,852円
資本組入額 1,426円
割当先 東海東京証券㈱
５．株式分割（１：４）によるものであります。
６．平成29年12月13日開催の取締役会決議に基づき、平成29年９月21日提出の有価証券届出書、平成29年10月６日提出の有価証券届出書の訂正届出書及び平成29年10月17日提出の有価証券届出書の訂正届出書に記載した「手取金の使途」について、以下のとおり変更が生じております。
(1）変更の理由
当社は、新規上場の際、賃貸用物件の建設費及び取得資金、事業拡大に伴う本社事務所の増床に係る保証金、事業拡大に伴う優秀な人材確保のための人材採用費及び人件費に充当するために公募増資等を実施いたしました。
これらの計画実行に当たり、本社事務所の増床計画及び賃貸用物件の取得計画を見直した結果、本件公募増資等の資金使途につきまして、一部変更を行うことといたしました。
(2）変更の内容
［変更前］
上記の手取概算額137,600千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限159,997千円と合わせた手取概算額合計上限297,597千円を、設備資金に202,597千円、運転資金に95,000千円充当する予定であります。
具体的な内訳及び充当予定時期は、以下のとおりであります。
設備資金につきましては、平成30年３月期に賃貸用物件の建設費として10,000千円、事業拡大に伴う本社事務所の増床に係る保証金として50,000千円、平成31年３月期に賃貸用物件の取得資金として142,597千円を充当する予定であります。
運転資金につきましては、事業拡大に伴う優秀な人材確保のための人材採用費及び人件費として平成30年３月期に15,000千円、平成31年３月期に80,000千円を充当する予定であります。
また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
［充当状況及び変更後の内容］
設備資金につきましては、平成30年３月31日までに賃貸用物件の建設費として、当初計画通り10,000千円を充当しております。平成31年３月期における賃貸用物件の取得資金については、支出予定時期を当初計画から変更及び増額し、平成30年３月31日までに192,597千円を充当しております。運転資金につきましては、平成30年３月31日までに事業拡大に伴う優秀な人材確保のための人材採用費及び人件費として、当初計画通り15,000千円を充当しており、平成31年３月期に80,000千円を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針に変更はありません。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
21 |
11 |
13 |
1 |
1,355 |
1,405 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
6,152 |
1,590 |
55,945 |
4,383 |
4 |
16,162 |
84,236 |
800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
7.30 |
1.89 |
66.41 |
5.20 |
0.00 |
19.19 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式188株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
UNION BANCAIRE PRIVEE （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
96-98 RUE DU RHONE CASE POSTALE 1320 CH-1211 GENEVE 1, SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内一丁目３番２号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,423,500 |
84,235 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,424,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
84,235 |
－ |
（注）単元未満株式には当社所有の自己株式88株が含まれております。
②【自己株式等】
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社テンポイノベーション |
東京都新宿区新宿四丁目１番６号 ＪＲ新宿ミライナタワー10階 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
188 |
272 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
188 |
－ |
188 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定めております。
第12期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり8円の配当を実施することを決定しました。この結果、第12期事業年度の配当性向は27.7％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び事業の継続的な拡大を実現させるための財源として利用していく予定であります。
なお、第12期事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成30年６月19日 定時株主総会決議 |
67,393 |
8 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
7,970 ※1,659 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
4,250 ※1,080 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成29年10月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．※印は、株式分割（平成30年２月１日、１株→４株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
7,680 |
5,620 |
7,970 |
7,400 ※1,659 |
1,538 |
1,473 |
|
最低（円） |
5,310 |
4,250 |
4,810 |
6,510 ※1,422 |
1,080 |
1,120 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成29年10月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．※印は、株式分割（平成30年２月１日、１株→４株）による権利落後の株価であります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
原 康雄 |
昭和39年12月25日生 |
昭和63年４月 ㈱ゼネラルラックス入社 平成７年７月 ㈱ナスキー代表取締役 平成12年７月 ㈲プロデューススタジオ代表取締役 平成17年11月 ㈱レインズインターナショナル入社 旧㈱テンポリノベーション出向 平成20年１月 当社出向 平成20年５月 当社取締役営業部長 平成21年10月 当社取締役ＷＥＢ営業部・企画営業部管掌兼ＷＥＢ営業部長 平成22年１月 当社取締役開業支援営業部管掌 平成23年６月 当社代表取締役社長兼開業支援営業部長 平成24年４月 当社代表取締役社長兼飲食店舗賃貸事業部長 平成26年９月 当社代表取締役社長兼店舗賃貸事業部長 平成27年10月 当社代表取締役社長（現任） |
(注)３ |
328,000 |
|
常務取締役 |
経営管理部管掌 |
志村 洋平 |
昭和52年８月20日生 |
平成13年４月 ㈱レインズインターナショナル入社 平成17年４月 旧㈱テンポリノベーション取締役 平成19年11月 当社取締役管理部長 平成23年６月 当社常務取締役管理部管掌兼管理部長 平成26年４月 当社常務取締役管理部管掌 平成27年10月 当社常務取締役経営管理部・物件管理部管掌兼経営管理部長 平成28年６月 当社常務取締役経営管理部管掌兼経営管理部長 平成30年４月 当社常務取締役経営管理部管掌（現任） |
(注)３ |
229,600 |
|
取締役 |
営業部管掌 |
東城 学将 |
昭和55年５月10日生 |
平成15年４月 ㈱富士通システムソリューションズ入社 平成20年７月 ㈱テレウェイヴリンクス入社 当社出向 平成20年10月 当社転籍 平成27年10月 当社営業部長 平成28年６月 当社取締役営業部・営業推進部管掌 平成30年４月 当社取締役営業部管掌（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
営業企画室長 |
北澤 学 |
昭和56年１月25日生 |
平成14年７月 スニフードシステム㈱入社 平成16年４月 ㈱グローバルダイニング入社 平成17年７月 ㈱レインズインターナショナル入社 旧㈱テンポリノベーション出向 平成20年１月 当社出向 平成20年５月 ㈱テレウェイヴリンクス入社 当社出向 平成20年10月 当社転籍 平成21年10月 当社企画営業部長 平成22年１月 当社開業支援営業部長 平成29年６月 当社取締役営業企画室長（現任） |
(注)３ |
12,800 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
物件管理部管掌 |
首藤 雄大 |
昭和56年６月12日生 |
平成15年６月 ㈱アエラス入社 平成21年９月 ㈱シーファイブ入社 平成22年６月 ㈱テイク・アース入社 平成25年５月 当社入社 平成29年11月 当社物件管理部長 平成30年６月 当社取締役物件管理部管掌（現任） |
(注)３、５ |
－ |
|
取締役 |
－ |
前田 博史 |
昭和24年12月５日生 |
昭和48年４月 いすゞ自動車㈱入社 昭和52年11月 ㈱クロップス設立、同社取締役 平成２年２月 ㈱クロップス代表取締役社長 平成22年４月 ㈱クロップス代表取締役会長 平成22年６月 当社取締役（現任） 平成23年４月 ㈱クロップス取締役相談役 平成24年６月 ㈱クロップス代表取締役会長（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
吉村 克 |
昭和33年４月４日生 |
昭和56年４月 太平住宅㈱入社 昭和62年３月 三井不動産販売㈱（現三井不動産リアルティ㈱）入社 平成17年６月 ㈱ニューシティコーポレーション入社 シービーアールイー・レジデンシャル・マネジメント㈱出向 平成18年６月 セキュアード・キャピタル・ジャパン㈱入社 エス・シー・ジェイ・インベストメント・マネージメント㈱（現ＰＡＧインベストメント・マネジメント㈱）出向 平成20年４月 シービーアールイー・レジデンシャル・マネジメント㈱入社 平成22年４月 ㈱アセット・バリュエーション・パートナーズ設立、同社代表取締役（現任） 平成29年６月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
金子 裕一 |
昭和23年１月７日生 |
昭和46年７月 ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 平成７年１月 ジャーディン・フレミング証券（現ＪＰモルガン証券㈱）入社 平成12年９月 信用組合関西興銀入社 平成15年１月 ㈱アール・アイ・エス・ジャパン取締役 平成17年４月 ㈱ランドコンセプト常務取締役 平成20年５月 ㈱ＴＨＲ顧問 平成23年２月 ジャパンアセットトラスト㈱（現スパークス・アセット・トラスト＆マネジメント㈱）内部監査室上席マネージャー 平成26年４月 スパークス・アセット・トラスト＆マネジメント㈱リーガル＆コンプライアンス室アドバイザー 平成27年６月 当社常勤監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
青山 理恵 |
昭和52年10月21日生 |
平成15年10月 中央青山監査法人入所 平成18年９月 あらた監査法人（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入所 平成21年８月 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース（現ＰｗＣ税理士法人）入所 平成28年１月 毛塚会計事務所入所、同所副所長（現任） 平成28年６月 当社監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
玉 伊吹 |
昭和46年２月25日生 |
平成19年９月 弁護士登録・第二東京弁護士会入会 曙綜合法律事務所入所（現任） 平成29年４月 当社監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
計 |
570,400 |
|||||
（注）１．取締役 吉村克は、社外取締役であります。
２．監査役 金子裕一、青山理恵及び玉伊吹は、社外監査役であります。
３．平成30年６月19日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成29年６月９日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役首藤雄大は新任の取締役であり、平成30年６月19日開催の定時株主総会により選任されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、安定的かつ継続的な企業価値の成長を図り、事業活動に関わる全てのステークホルダーに対する利益還元の最大化を目指しております。その実現には、これらステークホルダーからの信頼が不可欠であると認識しており、健全で透明度が高い業務執行体制、監督・監視体制の構築を経営上の最重要課題と位置付けております。当社では、この基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスを充実・強化し、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めてまいります。
なお、株式会社クロップスは、親会社に該当しますが、同社との間で取引はなく、今後も取引の予定はありません。同社グループとの取引を行う際は、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会にて十分に審議した上で、その実施を決定し、少数株主の利益を損なうことがないよう適切に対応してまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
a． 取締役会
取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づく重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
ｂ．監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。常勤監査役は、取締役会の他、経営会議等の重要な会議へ出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
ｃ．経営会議
経営会議は、常勤取締役、常勤監査役で構成され、原則、毎月１回開催しております。経営会議では、経営上の重要事項・取締役会付議事項を適切・迅速に審議し、当該重要事項等の円滑な執行を図っております。
d．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、経営管理部管掌役員を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長で構成され、原則、四半期毎に開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討・審議を行い、コンプライアンス体制の強化・推進を図っております。
e．内部監査室
内部監査室を社長直属の組織として設置し、専任担当者１名（内部監査室長）で構成され、内部監査計画に基づき、業務全般の適正性・妥当性等に係る監査を行っております。
f．会計監査人
会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由
当社は、透明性・健全性の確保、環境変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役による監査を行っております。また、社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監督機能の強化を図っております。
ハ．内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するために、平成29年３月28日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、当該基本方針に基づき運営しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・毎月１回開催される定例取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の決議を行うとともに、各取締役は職務の執行状況について報告します。出席監査役は各取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないか監査します。
・使用人の職務執行の適正性を確保するために、社長直属の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、内部監査を実施します。また、内部監査担当者は必要に応じて監査役と情報交換し、効率的な内部監査を実施します。
・取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた職務権限及び業務分掌に基づいて業務を執行します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会その他重要な会議の議事録など取締役の職務の執行に係る文書その他の情報に関して文書管理規程に基づき保存対象文書、保存期間を定め、適正に保存及び管理します。
・取締役及び監査役からこれらの文書等の閲覧の要請があった場合には、速やかに閲覧ができる体制を構築します。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に関しては、事業に関する潜在的なリスクを事前に洗い出し、予防策を講じるとともに、万一リスクが顕在化する場合にも損失を最小限にとどめるための措置をとります。また、コンプライアンスやリスク管理等の観点から業務遂行において問題もしくは懸念があれば、当社と顧問契約を締結している法律事務所に助言・指導を受けます。
・各部門との情報共有を図るため、定期的に各部門責任者による会議を行い、リスクの早期発見と防止に努めます。
・内部監査室は、組織横断的にリスク状況を把握、監視し、代表取締役に対してリスク管理に関する報告を定期的に行います。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行の効率性を確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めます。また、取締役会を毎月１回開催し、法令に定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の報告を行います。
・経営会議を月に１回、または必要に応じて随時に開催し、取締役会で決定された経営方針に基づき業務を執行するにあたり、重要事項を協議します。
・取締役は代表取締役の指示のもと、取締役会決議等に基づき自己の職務を執行し、また、適宜、経営に関する情報を相互に交換・協議し、取締役会に対し、経営政策、経営戦略等を進言します。
ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・内部統制システムの構築について、当社独自にて取り組むことを基本とします。
・親会社とは、必要に応じて、情報の共有、連携を図ります。
・親会社グループ間の取引については、取引の客観性及び合理性を確保します。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて使用人を配置できる体制とします。
・監査役を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動及び人事評価については、監査役の同意を得るとともに、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務しないこととします。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会・経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが可能な体制とします。
・監査役は、経営会議等定期的な会議へ参加するとともに、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題等について、代表取締役と意見交換を行います。
・監査役は、定期的に内部監査室と情報交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保します。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務執行について必要な費用が発生し、監査役が費用の前払いを請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会計監査人、内部監査室との間で監査内容等の情報を共有し、相互の連携を図ります。
・監査役は、定期的に重要な会議体に参加することにより、会社が対処すべき課題及びリスク等の情報を把握し、監査上の重要な課題等について意見交換を行います。
ｊ．反社会的勢力排除のための体制
・暴力団等反社会的勢力排除規程に基づき対応し、反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基本とします。
・暴力団追放センター及び民間調査会社等に加入し、反社会的勢力の動向や対策等に関する情報収集に努めます。
ニ．リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持並びに向上を図っております。経営に悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、各業務部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言等を受ける体制を構築しております。
ホ．内部監査及び監査役監査の状況
当社は、社長直属の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長（１名）が、内部監査規程に基づき監査計画書を策定し、当社の全部門に対して内部監査を実施しております。
監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。
内部監査室と監査役は、相互に監査計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携を図るため、定期的に情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。
ヘ．会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。なお、継続監査年数はいずれも７年以下であるため記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 楠元 宏
指定有限責任社員 業務執行社員 馬渕 宣考
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ３名
ト．社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。
社外取締役吉村克氏は、不動産鑑定士としての知見を有し、また、不動産業界における豊富な経験を有しており、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任しております。
社外監査役金子裕一氏はこれまでの金融機関をはじめとする多くの企業等での豊富な経験・知見を有し、また、社外監査役青山理恵氏は公認会計士としての知見、また、社外監査役玉伊吹氏は弁護士としての知見を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社と社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、当社との関係、経験等を踏まえ、当社からの独立性が確保できることを前提に判断しております。
②役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
101,968 |
43,279 |
－ |
58,689 |
－ |
5 |
|
社外取締役 |
1,500 |
1,500 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
- |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外監査役 |
7,800 |
7,800 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成30年６月19日開催の定時株主総会において年額500,000千円以内と決議
しております。
２．監査役の報酬限度額は、平成28年６月10日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議
しております。
３．上記の賞与は当事業年度における役員賞与引当金の繰入額を含んでおります。
４．上記の支給人員には、無報酬の取締役は含んでおりません。
ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬等は、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各役員の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。
③取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
株式会社クロップスは、当社の支配株主（親会社）に該当しますが、同社との間で取引はなく、今後も取引の予定はありません。支配株主との取引を行う際は、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会にて十分に審議した上で、その実施を決定し、少数株主の利益を損なうことがないよう適切に対応してまいります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
9,000 |
－ |
12,000 |
1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。