第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
64,000,000 |
|
計 |
64,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
|
計 |
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|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年11月21日 （注）１ |
71,400 |
8,495,800 |
50,770 |
292,068 |
50,770 |
523,604 |
|
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）２ |
416,400 |
8,912,200 |
16,325 |
308,394 |
16,325 |
539,930 |
|
2019年12月11日 （注）３ |
8,912,200 |
17,824,400 |
－ |
308,394 |
－ |
539,930 |
|
2021年８月17日 （注）４ |
△150,000 |
17,674,400 |
－ |
308,394 |
－ |
539,930 |
（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,422.14円
資本組入額 711.07円
割当先 東海東京証券㈱
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．株式分割（１：２）によるものであります。
４．自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2023年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
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|
|
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|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
|
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100 |
－ |
（注）自己株式650,588株は、「個人その他」に6,505単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
2023年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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|
|
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|
|
|
UNION BANCAIRE PRIVEE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
RUE DU RHONE 96-98 1211 GENEVE 1, SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 決済事業部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、野村信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式であります。株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式は179,900株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）単元未満株式には当社所有の自己株式88株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
|
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2023年２月10日）での決議状況 （取得日 2023年２月15日） |
650,000 |
806,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
650,000 |
806,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2023年５月18日）での決議状況 （取得日 2023年５月23日） |
250,000 |
272,250 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
250,000 |
272,250 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
74 |
91 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
650,588 |
－ |
900,588 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、経営基盤の強化や将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定めております。
第17期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり16円の配当を実施することを決定しました。この結果、第17期事業年度の配当性向は32.5％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び事業の継続的な拡大を実現させるための財源として利用していく予定であります。
なお、第17期事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、安定的かつ継続的な企業価値の成長を図り、事業活動に関わる全てのステークホルダーに対する利益還元の最大化を目指しております。その実現には、これらステークホルダーからの信頼が不可欠であると認識しており、健全で透明度が高い業務執行体制、監督・監視体制の構築を経営上の最重要課題と位置付けております。当社では、この基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスを充実・強化し、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めてまいります。
なお、株式会社クロップスは、親会社に該当しますが、同社との間で取引はなく、今後も取引の予定はありません。同社グループとの取引を行う際は、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会にて十分に審議した上で、その実施を決定し、少数株主の利益を損なうことがないよう適切に対応してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
a． 取締役会
取締役会は、６名の監査等委員でない取締役と３名の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づく重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、３名の監査等委員（社外取締役）で構成されております。社外取締役青山理恵は公認会計士及び税理士、社外取締役玉伊吹は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。また監査等委員会については原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員は、取締役会に出席して業務執行に関する意思決定の監督等を行う他、監査等委員会委員長は経営会議等の重要な会議に出席し、情報の収集とともに必要に応じて意見陳述等を行っております。
ｃ．経営会議
経営会議は、監査等委員でない常勤取締役及び監査等委員である取締役（監査等委員会委員長）で構成され、原則、毎月１回開催しております。経営会議では、経営上の重要事項・取締役会付議事項を適切・迅速に審議し、当該重要事項等の円滑な執行を図っております。
d．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、経営管理部管掌役員を委員長とし、監査等委員でない常勤取締役、監査等委員である取締役（監査等委員会委員長）、内部監査室長で構成され、原則、四半期毎に開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討・審議を行い、コンプライアンス体制の強化・推進を図っております。
e．内部監査室
内部監査室を社長直属の組織として設置し、専任担当者１名（内部監査室長）で構成され、内部監査計画に基づき、業務全般の適正性・妥当性等に係る監査を行っております。
f．会計監査人
会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由
当社は、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンスの一層の充実並びに企業価値の向上を図ることを目的に、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するために、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、当該基本方針に基づき運営しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・毎月１回開催される定例取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の決議を行うとともに、各取締役は職務の執行状況について報告します。出席監査等委員は各取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないか監査します。
・使用人の職務執行の適正性を確保するために、社長直属の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、内部監査を実施します。また、内部監査担当者は必要に応じて監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施します。
・取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた職務権限及び業務分掌に基づいて業務を執行します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会その他重要な会議の議事録など取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る文書その他の情報に関して文書管理規程に基づき保存対象文書、保存期間を定め、適正に保存及び管理します。
・取締役からこれらの文書等の閲覧の要請があった場合には、速やかに閲覧ができる体制を構築します。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に関しては、事業に関する潜在的なリスクを事前に洗い出し、予防策を講じるとともに、万一リスクが顕在化する場合にも損失を最小限にとどめるための措置をとります。また、コンプライアンスやリスク管理等の観点から業務遂行において問題もしくは懸念があれば、当社と顧問契約を締結している法律事務所に助言・指導を受けます。
・各部門との情報共有を図るため、定期的に各部門責任者による会議を行い、リスクの早期発見と防止に努めます。
・内部監査室は、組織横断的にリスク状況を把握、監視し、代表取締役に対してリスク管理に関する報告を定期的に行います。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行の効率性を確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めます。また、取締役会を毎月１回開催し、法令に定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の報告を行います。
・経営会議を月に１回、または必要に応じて随時に開催し、取締役会で決定された経営方針に基づき業務を執行するにあたり、重要事項を協議します。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は代表取締役の指示のもと、取締役会決議等に基づき自己の職務を執行し、また、適宜、経営に関する情報を相互に交換・協議し、取締役会に対し、経営政策、経営戦略等を進言します。
ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を整備します。
・内部統制システムの構築について、当社グループ独自にて取り組むことを基本とします。
・親会社とは、必要に応じて、情報の共有、連携を図ります。
・親会社グループ間の取引については、取引の客観性及び合理性を確保します。
・グループ会社の経営状況は、経営管理部で管理し、進捗状況等を取締役会で報告します。
・グループ全体の監視および監査を適正に行い、当社グループの連結経営に対応するために、会計監査人およびグループ会社の監査役との連携を図ります。
・グループ会社の内部統制システム構築に努め、必要な指導および支援を実施します。
ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に属さない専属の使用人を配置できる体制とします。
・監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動及び人事評価については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するものとします。
ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会・経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが可能な体制とします。
・監査等委員は、経営会議等定期的な会議へ参加するとともに、会社が対処すべき課題、監査の状況、監査上の重要課題等について、代表取締役と意見交換を行います。
・監査等委員は、定期的に内部監査室及び子会社監査役と情報交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保します。
ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務執行について必要な費用が発生し、監査等委員が費用の前払いを請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、会計監査人、内部監査室との間で監査内容等の情報を共有し、相互の連携を図ります。
・監査等委員は、定期的に重要な会議体に参加することにより、会社が対処すべき課題及びリスク等の情報を把握し、監査上の重要な課題等について意見交換を行います。
ｊ．反社会的勢力排除のための体制
・暴力団等反社会的勢力排除規程に基づき対応し、反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基本とします。
・暴力団追放センター及び民間調査会社等に加入し、反社会的勢力の動向や対策等に関する情報収集に努めます。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持並びに向上を図っております。経営に悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、各業務部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言等を受ける体制を構築しております。
ハ．社外取締役との関係
当社は社外取締役を３名選任しております。
社外取締役川原誠氏は事業会社における経営者として豊富な経験・知見を有し、また、社外取締役青山理恵氏は公認会計士及び税理士としての知見、また、社外取締役玉伊吹氏は弁護士としての知見を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任しております。
当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社と社外取締役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、当社との関係、経験等を踏まえ、当社からの独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。また、そのほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づく書面決議が２回ありました。
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役職名 |
氏 名 |
出席状況 |
|
代表取締役社長 |
原 康雄 |
18回／18回（100%） |
|
専務取締役 |
志村 洋平 |
18回／18回（100%） |
|
常務取締役 |
東城 学将 |
17回／18回（94.4%） |
|
取締役 |
北澤 学 |
18回／18回（100%） |
|
取締役 |
近藤 裕二 |
17回／18回（94.4%） |
|
取締役 |
前田 有幾 |
14回／18回（77.8%） |
|
社外取締役常勤監査等委員 |
金子 裕一 |
16回／18回（88.9%） |
|
社外取締役監査等委員 |
青山 理恵 |
18回／18回（100%） |
|
社外取締役監査等委員 |
玉 伊吹 |
18回／18回（100%） |
当事業年度における取締役会の主な検討事項は、以下のとおりです
|
分 類 |
主な審議事項 |
|
株主総会 |
株主総会付議事項 |
|
決算関連 |
決算承認（四半期含む）、予算、中期経営計画、配当予想、有価証券報告書 |
|
コーポレートガバナンス |
代表取締役・役付取締役選定、社長職務代行者順位、取締役の職務委嘱、取締役の報酬額、組織変更、会社規程改訂 |
|
人事関連 |
執行役員選任、重要な使用人選任 |
|
施策 |
株主優待制度拡充、営業支援システム導入、eラーニング動画教材制作 |
|
その他 |
賃料債務保証、役員等賠償責任保険、自己株式買付、訴訟提起 |
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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2005年11月 ㈱レインズインターナショナル入社 旧㈱テンポリノベーション出向 2008年１月 当社出向 2008年５月 当社取締役営業部長 2009年10月 当社取締役ＷＥＢ営業部・企画営業部管掌兼ＷＥＢ営業部長 2010年１月 当社取締役開業支援営業部管掌 2011年６月 当社代表取締役社長兼開業支援営業部長 2012年４月 当社代表取締役社長兼飲食店舗賃貸事業部長 2014年９月 当社代表取締役社長兼店舗賃貸事業部長 2015年10月 当社代表取締役社長（現任） |
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専務取締役 経営管理部管掌 |
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2001年４月 ㈱レインズインターナショナル入社 2005年４月 旧㈱テンポリノベーション取締役 2007年11月 当社取締役管理部長 2011年６月 当社常務取締役管理部管掌兼管理部長 2014年４月 当社常務取締役管理部管掌 2015年10月 当社常務取締役経営管理部・物件管理部管掌兼経営管理部長 2016年６月 当社常務取締役経営管理部管掌兼経営管理部長 2018年４月 当社常務取締役経営管理部管掌 2019年４月 当社専務取締役経営管理部管掌（現任） |
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常務取締役 店舗転貸借事業統括本部管掌 兼店舗転貸借事業統括本部長 |
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2008年７月 ㈱テレウェイヴリンクス入社 当社出向 2008年10月 当社転籍 2015年10月 当社営業部長 2016年６月 当社取締役営業部・営業推進部管掌 2018年４月 当社取締役営業部管掌 2019年４月 当社常務取締役営業部・物件管理部管掌 2019年６月 当社常務取締役店舗転貸借事業統括本部管掌兼店舗転貸借事業統括本部長（現任） |
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取締役 営業企画室長 |
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2005年７月 ㈱レインズインターナショナル入社 旧㈱テンポリノベーション出向 2008年１月 当社出向 2008年５月 ㈱テレウェイヴリンクス入社 当社出向 2008年10月 当社転籍 2009年10月 当社企画営業部長 2010年１月 当社開業支援営業部長 2017年６月 当社取締役営業企画室長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 店舗転貸借事業統括本部 営業本部長 |
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2009年２月 当社入社 2014年８月 当社営業部次長 2018年４月 当社営業部長 2019年６月 当社取締役店舗転貸借第二本部長 2022年10月 当社店舗転貸借事業統括本部営業本部長（現任） |
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2011年４月 いすゞ自動車㈱入社 2015年４月 ㈱クロップス入社 2018年６月 ㈱クロップス取締役 2019年４月 ㈱クロップス常務取締役 2019年６月 当社取締役（現任） 2021年４月 ㈱クロップス代表取締役社長 2022年６月 ㈱クロップス代表取締役社長執行役員（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1979年４月 いすゞ自動車㈱入社 2009年２月 いすゞ自動車㈱執行役員 2013年４月 いすゞ自動車㈱常務執行役員 2014年６月 いすゞ自動車㈱取締役常務執行役員 2015年４月 いすゞ自動車㈱取締役専務執行役員 2019年４月 いすゞ自動車首都圏㈱代表取締役会長 2022年４月 いすゞ自動車首都圏㈱相談役 2022年10月 当社顧問 2023年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2003年10月 中央青山監査法人入所 2006年９月 あらた監査法人（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入所 2009年８月 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース（現ＰｗＣ税理士法人）入所 2016年１月 毛塚会計事務所入所、同所副所長（現任） 2016年６月 当社監査役 2019年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2022年４月 昭和飛行機工業㈱社外取締役（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2007年９月 弁護士登録・第二東京弁護士会入会 曙綜合法律事務所入所（現任） 2017年４月 当社監査役 2019年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） フジフーズ㈱社外監査役（現任） |
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計 |
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４．当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 川原誠、委員 青山理恵、委員 玉伊吹
６．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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長島 康隆 |
1972年11月13日生 |
2005年６月 ㈱レインズインターナショナル入社 旧㈱テンポリノベーション出向 2008年１月 当社出向 2008年５月 ㈱テレウェイヴリンクス入社 当社出向 2008年10月 当社転籍 2015年10月 当社内部監査室長 2018年４月 当社経営管理部次長（現任） |
16,608 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役川原誠と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、経営者として企業での豊富な経験・知見を有しており、当社の経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、監査等委員である社外取締役として適任であると判断致しました。
社外取締役青山理恵と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、公認会計士及び税理士として豊富な知識と経験を有しており、これまでも社外取締役として、経営判断に資する会計面からの的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断致しました。
社外取締役玉伊吹と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、弁護士として豊富な知識と経験を有しており、これまでも社外取締役として、経営判断に資する法律面からの的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断致しました。
当社は、独立社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を充たしていることに加え、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い知見を持ち、当社の取締役会の意思決定において適切な指導や貢献が期待できる人物を選定しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、また、適宜行われる取締役との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、３名の監査等委員で構成され、その全てを社外取締役としております。また、監査等委員会委員長１名を選定しております。監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会をはじめとする重要会議への出席や重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング、会計監査人や内部監査室との情報交換等を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。
社外取締役川原誠氏は事業会社の経営者として豊富な経験・知見を有し、また、社外取締役青山理恵氏は公認会計士及び税理士としての知見、また、社外取締役玉伊吹氏は弁護士としての知見を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任しております。
当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社と社外取締役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、当社との関係、経験等を踏まえ、当社からの独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につきましては次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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金子 裕一 |
15 |
15 |
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青山 理恵 |
15 |
15 |
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玉 伊吹 |
15 |
15 |
※2023年６月13日開催の定時株主総会終結の時をもって金子裕一氏は退任し、川原誠氏が新たに選任されました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直属の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長（１名）が、内部監査規程に基づき監査計画書を策定し、当社の全部門に対して内部監査を実施しております。また内部監査室長は、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査結果を踏まえて被監査部門に対して改善指導を行ない、改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。
内部監査室と監査等委員会は、相互に監査計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、相互に連携を図るため、定期的に情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
８年間
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 加藤 浩幸
指定有限責任社員 業務執行社員 時々輪 彰久
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ４名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定及び評価に際しては当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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区分 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して、当社と監査法人で協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額の決定に関する方針
当社は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会において決議しており、その内容は次のとおりです。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、監査等委員会の意見を聴取したうえで、業績や他社の水準等も踏まえて必要な検討がなされており、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
・基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬（賞与）により構成し、監査機能を担う非常勤取締役および社外取締役ならびに監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
・基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、前事業年度の当期純利益等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。また、業務執行取締役に対して業績連動報酬（賞与）を支給する場合には、業績指標を反映した報酬額とし、株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において取締役会にて決定するものとします。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定するものとします。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員の協議により決定するものとします。
② 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員（社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．業績連動報酬（賞与）につきましては、支給基準等の詳細は未決定であり、当該事業年度において支給はありません。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2019年６月17日開催の定時株主総会において年額500,000千円以内と決議しております。
３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月17日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。
ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。