第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年3月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2023年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

3,501,245

2,826,692

販売用不動産

337,396

944,933

前払費用

1,103,740

1,182,575

その他

185,654

155,094

流動資産合計

5,128,037

5,109,295

固定資産

 

 

有形固定資産

666,515

675,575

無形固定資産

41,863

46,428

投資その他の資産

 

 

差入保証金

6,423,205

6,770,736

その他

622,765

615,788

投資その他の資産合計

7,045,971

7,386,525

固定資産合計

7,754,351

8,108,529

資産合計

12,882,388

13,217,824

負債の部

 

 

流動負債

 

 

未払法人税等

265,275

33,227

賞与引当金

46,872

34,931

前受収益

1,356,757

1,493,996

その他

644,363

503,222

流動負債合計

2,313,269

2,065,377

固定負債

 

 

退職給付に係る負債

21,500

31,000

預り保証金

6,969,768

7,552,986

その他

382,554

396,190

固定負債合計

7,373,823

7,980,177

負債合計

9,687,092

10,045,554

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

308,394

308,394

資本剰余金

539,930

539,930

利益剰余金

3,153,526

3,400,417

自己株式

806,554

1,078,830

株主資本合計

3,195,296

3,169,911

新株予約権

-

2,358

純資産合計

3,195,296

3,172,269

負債純資産合計

12,882,388

13,217,824

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年12月31日)

売上高

9,874,466

10,521,694

売上原価

7,924,764

8,663,792

売上総利益

1,949,702

1,857,901

販売費及び一般管理費

926,711

1,137,406

営業利益

1,022,990

720,495

営業外収益

 

 

違約金収入

20,985

22,599

受取補償金

84,749

49,144

助成金収入

16,580

-

その他

3,743

6,825

営業外収益合計

126,058

78,570

営業外費用

 

 

支払補償費

74,000

23,041

控除対象外消費税等

7,697

8,144

その他

1,163

6,668

営業外費用合計

82,861

37,853

経常利益

1,066,187

761,212

税金等調整前四半期純利益

1,066,187

761,212

法人税等

335,580

241,940

四半期純利益

730,607

519,272

親会社株主に帰属する四半期純利益

730,607

519,272

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年12月31日)

四半期純利益

730,607

519,272

四半期包括利益

730,607

519,272

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

730,607

519,272

 

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

 税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

 当第3四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年4月1日

至  2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年12月31日)

減価償却費

27,583千円

34,573千円

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)

1.配当金支払額

 

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年6月14日

定時株主総会

普通株式

212,086

12

2022年3月31日

2022年6月15日

利益剰余金

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

1.配当金支払額

 

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年6月13日

定時株主総会

普通株式

272,380

16

2023年3月31日

2023年6月14日

利益剰余金

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

 当社は、2023年5月18日開催の取締役会決議に基づき、自己株式250,000株の取得を行いました。この結果、当第3四半期連結累計期間において自己株式が272,250千円増加しております。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する事項

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

四半期連結損益

計算書計上額

 

店舗転貸借事業

不動産売買事業

売上高

 

 

 

 

外部顧客への売上高

9,002,202

872,264

9,874,466

9,874,466

9,002,202

872,264

9,874,466

9,874,466

セグメント利益

757,053

265,937

1,022,990

1,022,990

(注)2022年4月1日付で店舗セーフティー株式会社を新規設立したことに伴い、第1四半期連結会計期間より、店舗転貸借事業に店舗セーフティー株式会社を含めております。

 

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する事項

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

四半期連結損益

計算書計上額

 

店舗転貸借事業

不動産売買事業

売上高

 

 

 

 

外部顧客への売上高

10,043,541

478,152

10,521,694

10,521,694

10,043,541

478,152

10,521,694

10,521,694

セグメント利益

639,273

81,222

720,495

720,495

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

店舗転貸借事業

不動産売買事業

 不動産販売

-

856,749

856,749

 その他

200,333

-

200,333

顧客との契約から生じる収益

200,333

856,749

1,057,082

その他の収益

8,801,869

15,515

8,817,384

外部顧客への売上高

9,002,202

872,264

9,874,466

(注)「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

店舗転貸借事業

不動産売買事業

 不動産販売

-

463,345

463,345

 その他

270,926

-

270,926

顧客との契約から生じる収益

270,926

463,345

734,271

その他の収益

9,772,615

14,807

9,787,423

外部顧客への売上高

10,043,541

478,152

10,521,694

(注)「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年12月31日)

1株当たり四半期純利益

41円33銭

30円87銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

730,607

519,272

普通株主に帰属しない金額(千円)

-

-

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

730,607

519,272

普通株式の期中平均株式数(株)

17,673,886

16,821,076

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

-

2023年11月20日取締役会決議第3回新株予約権(新株予約権の数9,000個)

(注)前第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(会社分割による持株会社体制への移行)

 当社は、2024年2月2日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するための準備を開始すること、及び2024年2月9日に当社100%出資の子会社「株式会社テンポイノベーション分割準備会社」(以下、「分割準備会社」といいます。)及び連結子会社「株式会社アセットイノベーション」を設立すること、並びに連結子会社である店舗セーフティー株式会社の商号変更及び代表取締役の異動について、下記のとおり決議しております。なお、店舗セーフティー株式会社の商号変更及び代表取締役の異動については2024年2月9日開催の同社臨時株主総会で決議しております。

 また、これらに伴い、当社は2024年10月1日付(予定)で下記のとおり商号を変更し、引き続き持株会社として上場を維持する予定です。

 なお、持株会社への移行は、会社分割による方法を予定しております。会社分割については2024年5月頃の決議を予定しており、2024年6月中旬に開催予定の当社定時株主総会による関連議案の承認及び必要な所定の手続き等の承認並びに所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施する予定です。

 

1.持株会社体制への移行の背景と目的

 当社グループは、「貢献創造(転貸借の商慣習を変え、店舗物件のスタンダードを創造する)」という企業理念を掲げ、東京を中心とした首都圏1都3県で、飲食店向けの店舗転貸借事業、不動産売買事業及び店舗家賃保証事業を展開しております。主力の店舗転貸借事業は、当社が不動産オーナーから賃借した店舗物件を店舗出店者に転貸する事業であり、2029年3月期に転貸借物件数5,500件の達成を目指して着実な増加を図っております。2023年12月末日における転貸借物件数は2,382件で、物件数としては国内の代表的な飲食チェーンの店舗数を上回る規模となっております。また、近年では店舗転貸借事業のみならず、店舗物件を中心とした収益物件の買取販売を行う不動産売買事業や店舗物件の家賃保証を行う店舗家賃保証事業と対象を拡大し、店舗転貸借事業を軸として事業の多様化を伺う状況にあります。

 この度、当社グループでは、経営資源配分の最適化ならびに次世代の経営人材育成を推進する観点、及びそれぞれの事業により集中することで事業拡大を進めるべく、機動的な意思決定や経営状況の変化への柔軟な対応を図ることができる体制の構築を目指して、持株会社体制への移行準備を開始することといたしました。

 持株会社体制への移行により、持株会社はグループ全体の経営を統括し、各子会社は事業の推進に集中することで、当社グループの企業価値の最大化を目指してまいります。

 

2.持株会社体制への移行の要旨について

(1)移行方式

 当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、分割する事業を当社が100%出資する子会社(分割

準備会社)に承継させる予定です。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。

 

(2)会社分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会  2024年2月2日

分割準備会社の設立       2024年2月9日

持株会社体制移行承認取締役会  2024年5月中旬(予定)

吸収分割契約承認取締役会    2024年5月中旬(予定)

吸収分割契約締結        2024年5月中旬(予定)

吸収分割契約承認株主総会    2024年6月中旬(予定)

吸収分割の効力発生日      2024年10月1日(予定)

 

3.定款一部変更(商号の変更)

(1)当社の概要

(1)名称

株式会社テンポイノベーション

(2024年10月1日付で、株式会社イノベーションホールディングスに商号変更予定)

(2)所在地

東京都新宿区新宿四丁目1番6号 JR新宿ミライナタワー11階

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役 原 康雄

(4)事業内容

店舗転貸借事業、不動産売買事業

(5)資本金

308百万円

※本商号変更は、本年6月中旬に開催予定の第18期定時株主総会において、定款の一部変更が承認されることが条件となります。

 

(2)定款変更の理由

 当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、分割する事業を当社が100%出資する子会社(分割準備会社)に承継させ当社が持株会社体制へ移行するに際して、当社の商号を「株式会社イノベーションホールディングス」に変更するものです。 なお、持株会社としての事業目的の変更等につきましては、決定次第、速やかにお知らせいたします。

 

(3)定款変更の内容

<現行>

第1条(商号)

当会社は、株式会社テンポイノベーションと称し、英文では Tenpo Innovation CO.,LTD.と表示する。

 

<変更後>

第1条(商号)

当会社は、株式会社イノベーションホールディングスと称し、英文では Innovation Holdings CO.,LTD.と表示する。

 

(4)定款変更の内容

定款変更のための定時株主総会  2024年6月中旬(予定)

定款変更の効力発生日      2024年10月1日(予定)

 

4.持株会社体制移行にあたり設立する分割準備会社の概要

(1)名称

株式会社テンポイノベーション分割準備会社

(2024年10月1日付で、株式会社テンポイノベーションに商号変更予定)

(2)所在地

東京都新宿区新宿四丁目1番6号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役 近藤 裕二

(4)事業内容

店舗転貸借事業

(5)資本金

100百万円

(6)設立年月日

2024年2月9日

(7)発行済株式数

2,000株

(8)決算期

3月31日

(9)出資比率

株式会社テンポイノベーション100%

(10)上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

上記(9)のとおりです。

人的関係

当社より取締役を兼務しております。

取引関係

事業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はありません

 

5.設立する子会社の概要

(1)名称

株式会社アセットイノベーション

(2)所在地

東京都新宿区新宿四丁目1番6号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役 北澤 学

(4)事業内容

不動産売買事業

(5)資本金

100百万円

(6)設立年月日

2024年2月9日

(7)発行済株式数

2,000株

(8)決算期

3月31日

(9)出資比率

株式会社テンポイノベーション95%

北澤 学5%

(10)上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

上記(9)のとおりです。

人的関係

当社より取締役を兼務しております。

取引関係

事業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はありません

 

6.子会社の商号変更概要

(1)会社概要

名称

株式会社セーフティーイノベーション

※店舗セーフティー株式会社より商号変更しました。

所在地

愛知県名古屋市中村区名駅三丁目26番8号

代表者の役職・氏名

代表取締役 東城 学将

事業内容

店舗家賃保証事業

資本金

100百万円

 

(2)新商号

    株式会社セーフティーイノベーション(英文表記:Safety Innovation CO.,LTD.)

 

(3)変更理由

    今後の事業拡大に向けて経営体制の強化を図ることとし、これに伴い商号を変更するものであります。

 

(4)変更日

    2024年2月9日

 

7.子会社の代表取締役の異動

(1)氏名及び役職名

氏 名

新役職名

旧役職名

東城 学将

代表取締役社長

岡山 浩二

退任

代表取締役社長

 

(2)異動日

    2024年2月9日

 

 

2【その他】

該当事項はありません。