第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

64,000,000

64,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月18日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

17,674,400

17,674,400

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数 100株

17,674,400

17,674,400

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

自己株式を活用した第三者割当による第3回新株予約権(行使価額修正条項及び停止要請条項付)

決議年月日

2023年11月20日

新株予約権の数 ※

9,000個

新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

当社普通株式 900,000株(新株予約権1個につき100株)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

当初行使価額 1,198円

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年12月7日 至 2026年12月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

権利行使時において、各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡する際には、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式900,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が注4.の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注4.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

(4) 本注記に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注4.(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注4.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,198円とする。但し、行使価額は注3.又は注4.に従い、修正又は調整される。

3.行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,198円(以下「下限行使価額」といい、注4.を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

新発行・処分

株式数

×

1株当たりの

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

時 価

既発行株式数

新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降、又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

株式数

 

( 調整前行使価額

調整後行使価額 )

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注3.に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

6.本新株予約権の取得条項

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2) 当社は、2026年12月7日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

7.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結の新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金262円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は注2.記載のとおりとし、行使価額は当初、1,198円とした。

8.権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

<割当先による行使制限措置>

① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当先に行わせません。

② 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

<割当先による本新株予約権の譲渡制限>

割当先は、買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

9.当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年8月17日

(注)

△150,000

17,674,400

308,394

539,930

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

17

74

14

14

12,801

12,921

所有株式数

(単元)

4

395

100,725

8,571

41

66,952

176,688

5,600

所有株式数の割合(%)

0.00

0.22

57.01

4.85

0.02

37.89

100

(注)自己株式900,658株は、「個人その他」に9,006単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社クロップス

愛知県名古屋市中村区名駅三丁目26番8号

10,044,400

59.88

UNION BANCAIRE PRIVEE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

RUE DU RHONE 96-98 1211 GENEVA 1, SWITZERLAND

(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 決済事業部)

784,000

4.67

志村 洋平

東京都渋谷区

254,000

1.51

原 康雄

東京都渋谷区

100,000

0.59

イノベーションホールディングス従業員持株会

東京都新宿区新宿四丁目1番6号 JR新宿ミライナタワー11階

84,000

0.50

守山 雄順

東京都台東区

44,200

0.26

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 決済事業部)

43,395

0.25

近藤 裕二

東京都千代田区

34,400

0.20

間宮 健太郎

東京都渋谷区

33,800

0.20

丸山 淳一

神奈川県川崎市

32,000

0.19

11,454,195

68.28

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

900,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,768,200

167,682

単元未満株式

普通株式

5,600

発行済株式総数

 

17,674,400

総株主の議決権

 

167,682

(注)単元未満株式には当社所有の自己株式58株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社イノベーションホールディングス

東京都新宿区新宿四丁目1番6号 JR新宿ミライナタワー11階

900,600

900,600

5.10

900,600

900,600

5.10

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

50

50

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

900,658

900,658

(注)当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、経営基盤の強化や将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。

 当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定めております。

 第19期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり28円の配当を実施することを決定しました。この結果、第19期事業年度の連結配当性向は45.6%となりました。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び事業の継続的な拡大を実現させるための財源として利用していく予定であります。

 なお、第19期事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年6月17日

469,664

28

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、安定的かつ継続的な企業価値の成長を図り、事業活動に関わる全てのステークホルダーに対する利益還元の最大化を目指しております。その実現には、これらステークホルダーからの信頼が不可欠であると認識しており、健全で透明度が高い業務執行体制、監督・監視体制の構築を経営上の最重要課題と位置付けております。当社グループでは、この基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスを充実・強化し、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めてまいります。

 なお、株式会社クロップスは、親会社に該当しますが、同社との間で取引はなく、今後も取引の予定はありません。同社グループとの取引を行う際は、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会にて十分に審議した上で、その実施を決定するとともに、少数株主の利益を損なうことがないよう適切に対応してまいります。また、今後はさらにこれを強化するため、親会社等の支配株主と少数株主との利益相反が生じ得る取引・行為について、少数株主の保護等を目的に、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置し、取締役会に対して諮問事項を答申することとしております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.会社の機関の基本説明

a. 取締役会

 取締役会は、6名の監査等委員でない取締役と3名の監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)で構成され、原則、毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づく重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

b.監査等委員会

 監査等委員会は、3名の監査等委員(社外取締役)で構成されております。社外取締役青山理恵は公認会計士及び税理士、社外取締役玉伊吹は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。また監査等委員会については原則、毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員は、取締役会に出席して業務執行に関する意思決定の監督等を行う他、監査等委員会委員長は経営会議等の重要な会議に出席し、情報の収集とともに必要に応じて意見陳述等を行っております。

c.指名・報酬委員会

 当社は、取締役の指名・報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成しており、監査等委員である取締役は全員が独立社外取締役であります。また、委員長は代表取締役社長の原康雄氏が務めております。

d.特別委員会

 当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うことを目的として、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置しております。特別委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、委員長は監査等委員の川原誠氏が務めております。

e.経営会議

 経営会議は、監査等委員でない常勤取締役及び監査等委員である取締役(監査等委員会委員長)で構成され、原則、毎月1回開催しております。経営会議では、経営上の重要事項・取締役会付議事項を適切・迅速に審議し、当該重要事項等の円滑な執行を図っております。

f.コンプライアンス委員会

 コンプライアンス委員会は、経営管理部管掌役員を委員長とし、監査等委員でない常勤取締役、監査等委員である取締役(監査等委員会委員長)、内部監査室長で構成され、原則、四半期毎に開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討・審議を行い、コンプライアンス体制の強化・推進を図っております。

g.内部監査室

 内部監査室を社長直属の組織として設置し、専任担当者1名(内部監査室長)で構成され、内部監査計画に基づき、業務全般の適正性・妥当性等に係る監査を行っております。

h.会計監査人

 会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

 

 機関ごとの構成員は下記のとおりであります。(◎は議長、委員長を表します。)

役職名

氏名

a

b

c

d

e

f

代表取締役社長

原 康雄

 

 

専務取締役

志村 洋平

 

 

 

常務取締役

東城 学将

 

 

 

取締役

北澤 学

 

 

 

取締役

近藤 裕二

 

 

 

取締役

前田 有幾

 

 

 

社外取締役

川原 誠

社外取締役

青山 理恵

 

 

社外取締役

玉 伊吹

 

 

 (注)1.f.コンプライアンス委員会の構成員には、当社従業員である内部監査室長が含まれます。

    2.g.内部監査室の構成員には、当社従業員である内部監査室長が該当いたします。

    3.h.会計監査人の構成員には、当社役職員は含まれておりません。

 

ロ.当社グループのコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由

 当社は、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンスの一層の充実並びに企業価値の向上を図ることを目的に、現在の体制を採用しております。

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③ 企業統治に関するその他事項

イ.内部統制システムの整備状況

 当社は、業務の適正性を確保するために、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、当該基本方針に基づき運営しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・毎月1回開催される定例取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の決議を行うとともに、各取締役は職務の執行状況について報告します。出席監査等委員は各取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないか監査します。

・使用人の職務執行の適正性を確保するために、社長直属の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、内部監査を実施します。また、内部監査担当者は必要に応じて監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施します。

・取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた職務権限及び業務分掌に基づいて業務を執行します。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会その他重要な会議の議事録など取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る文書その他の情報に関して文書管理規程に基づき保存対象文書、保存期間を定め、適正に保存及び管理します。

・取締役からこれらの文書等の閲覧の要請があった場合には、速やかに閲覧ができる体制を構築します。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理に関しては、事業に関する潜在的なリスクを事前に洗い出し、予防策を講じるとともに、万一リスクが顕在化する場合にも損失を最小限にとどめるための措置をとります。また、コンプライアンスやリスク管理等の観点から業務遂行において問題もしくは懸念があれば、当社と顧問契約を締結している法律事務所に助言・指導を受けます。

・各部門との情報共有を図るため、定期的に各部門責任者による会議を行い、リスクの早期発見と防止に努めます。

・内部監査室は、組織横断的にリスク状況を把握、監視し、代表取締役に対してリスク管理に関する報告を定期的に行います。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行の効率性を確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めます。また、取締役会を毎月1回開催し、法令に定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の報告を行います。

・経営会議を月に1回、または必要に応じて随時に開催し、取締役会で決定された経営方針に基づき業務を執行するにあたり、重要事項を協議します。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)は代表取締役の指示のもと、取締役会決議等に基づき自己の職務を執行し、また、適宜、経営に関する情報を相互に交換・協議し、取締役会に対し、経営政策、経営戦略等を進言します。

e.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を整備します。

・内部統制システムの構築について、当社グループ独自にて取り組むことを基本とします。

・親会社とは、必要に応じて、情報の共有、連携を図ります。

・親会社グループ間の取引については、取引の客観性及び合理性を確保します。

・グループ会社の経営状況は、経営管理本部で管理し、進捗状況等を取締役会で報告します。

・グループ全体の監視および監査を適正に行い、当社グループの連結経営に対応するために、会計監査人およびグループ会社の監査役との連携を図ります。

・グループ会社の内部統制システム構築に努め、必要な指導および支援を実施します。

f.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に属さない専属の使用人を配置できる体制とします。

・監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動及び人事評価については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立を確保するものとします。

g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会・経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが可能な体制とします。

・監査等委員は、経営会議等定期的な会議へ参加するとともに、会社が対処すべき課題、監査の状況、監査上の重要課題等について、代表取締役と意見交換を行います。

・監査等委員は、定期的に内部監査室及び子会社監査役と情報交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保します。

h.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員の職務執行について必要な費用が発生し、監査等委員が費用の前払いを請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。

 

i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、会計監査人、内部監査室との間で監査内容等の情報を共有し、相互の連携を図ります。

・監査等委員は、定期的に重要な会議体に参加することにより、会社が対処すべき課題及びリスク等の情報を把握し、監査上の重要な課題等について意見交換を行います。

j.反社会的勢力排除のための体制

・暴力団等反社会的勢力排除規程に基づき対応し、反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基本とします。

・暴力団追放センター及び民間調査会社等に加入し、反社会的勢力の動向や対策等に関する情報収集に努めます。

 

ロ.リスク管理体制の整備状況

 当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持並びに向上を図っております。経営に悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、各業務部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言等を受ける体制を構築しております。

 

ハ.社外取締役との関係

 当社は社外取締役を3名選任しております。

 社外取締役川原誠氏は事業会社における経営者として豊富な経験・知見を有し、また、社外取締役青山理恵氏は公認会計士及び税理士としての知見、また、社外取締役玉伊吹氏は弁護士としての知見を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任しております。

 当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 当社と社外取締役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、当社との関係、経験等を踏まえ、当社からの独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と監査等委員である取締役は、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。

 次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

⑥ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を原則月1回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。また、そのほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づく書面決議が3回ありました。

役職名

氏 名

出席状況

代表取締役社長

原 康雄

16回/17回(94.1%)

専務取締役

志村 洋平

17回/17回(100%)

常務取締役

東城 学将

17回/17回(100%)

取締役

北澤 学

17回/17回(100%)

取締役

近藤 裕二

17回/17回(100%)

取締役

前田 有幾

17回/17回(100%)

社外取締役監査等委員

川原 誠

17回/17回(100%)

社外取締役監査等委員

青山 理恵

17回/17回(100%)

社外取締役監査等委員

玉 伊吹

17回/17回(100%)

 

当事業年度における取締役会の主な検討事項は、以下のとおりです。

分 類

主な審議事項

株主総会

株主総会付議事項

決算関連

決算承認(四半期含む)、予算、中期経営計画、配当予想、連結予算・業績予想修正、配当予想修正、有価証券報告書

コーポレート・ガバナンス

代表取締役・役付取締役選定、社長職務代行者順位、取締役の職務委嘱、取締役の報酬額、会社規程改訂、内部通報規程改訂

施策

販売用不動産取得、持株会社体制への移行及び吸収分割契約締結並びに定款一部変更(事業目的変更)、福利厚生施設の売却、子会社への資金貸付枠設定、銀行借入枠設定

その他

賃料債務保証、役員等賠償責任保険、当社子会社(㈱アセットイノベーション)と当社取締役間の関連取引継続承認

 

⑦ 取締役の定数

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は5名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

原 康雄

1964年12月25日

2005年11月 ㈱レインズインターナショナル入社

      旧㈱テンポリノベーション出向

2008年5月 当社取締役営業部長

2009年10月 当社取締役WEB営業部・企画営業部管掌兼WEB営業部長

2010年1月 当社取締役開業支援営業部管掌

2011年6月 当社代表取締役社長兼開業支援営業部長

2015年10月 当社代表取締役社長(現任)

(注)2

100,000

専務取締役

経営管理本部管掌

兼経営管理本部長

志村 洋平

1977年8月20日

2001年4月 ㈱レインズインターナショナル入社

2005年4月 旧㈱テンポリノベーション取締役

2007年11月 当社取締役管理部長

2011年6月 当社常務取締役管理部管掌兼管理部長

2016年6月 当社常務取締役経営管理部管掌兼経営管理部長

2019年4月 当社専務取締役経営管理部管掌

2023年10月 当社専務取締役経営管理本部管掌兼経営管理本部長(現任)

2024年2月 ㈱セーフティーイノベーション取締役(現任)

2024年2月 ㈱アセットイノベーション取締役(現任)

2024年2月 ㈱テンポイノベーション分割準備会社(現㈱テンポイノベーション)取締役(現任)

(注)2

254,000

常務取締役

東城 学将

1980年5月10日

2008年7月 ㈱テレウェイヴリンクス入社

      当社出向

2008年10月 当社転籍

2015年10月 当社営業部長

2016年6月 当社取締役営業部・営業推進部管掌

2019年4月 当社常務取締役営業部・物件管理部管掌

2019年6月 当社常務取締役店舗転貸借事業統括本部管掌兼店舗転貸借事業統括本部長

2024年2月 ㈱セーフティーイノベーション

      代表取締役(現任)

2024年4月 当社常務取締役(現任)

(注)2

24,000

取締役

北澤 学

1981年1月25日

2005年7月 ㈱レインズインターナショナル入社

      旧㈱テンポリノベーション出向

2008年1月 当社出向

2008年5月 ㈱テレウェイヴリンクス入社

      当社出向

2008年10月 当社転籍

2009年10月 当社企画営業部長

2010年1月 当社開業支援営業部長

2017年6月 当社取締役営業企画室長

2024年2月 ㈱アセットイノベーション代表取締役(現任)

2024年10月 当社取締役(現任)

(注)2

27,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

近藤 裕二

1981年10月2日

2009年2月 当社入社

2014年8月 当社営業部次長

2018年4月 当社営業部長

2019年6月 当社取締役店舗転貸借第二本部長

2022年10月 当社店舗転貸借事業統括本部営業本部長

2024年2月 ㈱テンポイノベーション分割準備会社(現㈱テンポイノベーション)代表取締役(現任)

2024年4月 当社取締役店舗転貸借事業統括本部管掌兼店舗転貸借事業統括本部長

2024年10月 当社取締役(現任)

(注)2

34,400

取締役

前田 有幾

1985年5月20日

2011年4月 いすゞ自動車㈱入社

2015年4月 ㈱クロップス入社

2018年6月 ㈱クロップス取締役

2019年4月 ㈱クロップス常務取締役

2019年6月 当社取締役(現任)

2021年4月 ㈱クロップス代表取締役社長

2022年6月 ㈱クロップス代表取締役社長執行役員(現任)

(注)2

取締役

(監査等委員)

川原 誠

1956年12月12日

1979年4月 いすゞ自動車㈱入社

2009年2月 いすゞ自動車㈱執行役員

2013年4月 いすゞ自動車㈱常務執行役員

2014年6月 いすゞ自動車㈱取締役常務執行役員

2015年4月 いすゞ自動車㈱取締役専務執行役員

2019年4月 いすゞ自動車首都圏㈱代表取締役会長

2022年4月 いすゞ自動車首都圏㈱相談役

2022年10月 当社顧問

2023年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2024年2月 ㈱アセットイノベーション取締役(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

青山 理恵

1977年10月21日

2003年10月 中央青山監査法人入所

2006年9月 あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)入所

2009年8月 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース(現PwC税理士法人)入所

2016年1月 毛塚会計事務所入所、同所副所長(現任)

2016年6月 当社監査役

2019年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年4月 昭和飛行機工業㈱社外取締役(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

玉 伊吹

1971年2月25日

2007年9月 弁護士登録・第二東京弁護士会入会

      曙綜合法律事務所入所(現任)

2017年4月 当社監査役

2019年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

      フジフーズ㈱社外監査役(現任)

(注)3

439,600

 (注)1.取締役 川原誠、青山理恵及び玉伊吹は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年6月17日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

3.監査等委員である取締役の任期は、2025年6月17日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

 委員長 川原誠、委員 青山理恵、委員 玉伊吹

5.当社は取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、その体制は次の通りであります。

 委員長 原康雄、委員 川原誠、委員 青山理恵、委員 玉伊吹

6.当社は取締役会の諮問機関として特別委員会を設置しており、その体制は次の通りであります。

 委員長 川原誠、委員 青山理恵、委員 玉伊吹

7.所有株式数は、2025年3月31日現在の株式数を記載しております。

8.当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

長島  康隆

1972年11月13日生

2005年6月 ㈱レインズインターナショナル入社

      旧㈱テンポリノベーション出向

2008年1月 当社出向

2008年5月 ㈱テレウェイヴリンクス入社

      当社出向

2008年10月 当社転籍

2015年10月 当社内部監査室長

2018年4月 当社経営管理部次長

2023年10月 当社経営管理本部総務法務部長(現任)

2024年2月 ㈱セーフティーイノベーション監査役(現任)

2024年2月 ㈱アセットイノベーション監査役(現任)

2024年2月 ㈱テンポイノベーション分割準備会社(現㈱テンポイノベーション)監査役(現任)

17,461

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

 社外取締役川原誠と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、経営者として企業での豊富な経験・知見を有しており、当社の経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、監査等委員である社外取締役として適任であると判断致しました。

 社外取締役青山理恵と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、公認会計士及び税理士として豊富な知識と経験を有しており、これまでも社外取締役として、経営判断に資する会計面からの的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断致しました。

 社外取締役玉伊吹と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、弁護士として豊富な知識と経験を有しており、これまでも社外取締役として、経営判断に資する法律面からの的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断致しました。

 当社は、独立社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を充たしていることに加え、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い知見を持ち、当社の取締役会の意思決定において適切な指導や貢献が期待できる人物を選定しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、また、適宜行われる取締役との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、3名の監査等委員で構成され、その全てを社外取締役としております。また、監査等委員会委員長1名を選定しております。監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会をはじめとする重要会議への出席や重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング、会計監査人や内部監査室との情報交換等を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。

 社外取締役川原誠氏は事業会社の経営者として豊富な経験・知見を有し、また、社外取締役青山理恵氏は公認会計士及び税理士としての知見、また、社外取締役玉伊吹氏は弁護士としての知見を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任しております。

 当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 当社と社外取締役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、当社との関係、経験等を踏まえ、当社からの独立性が確保できることを前提に判断しております。

 なお、当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

川原 誠

13

13

青山 理恵

13

13

玉 伊吹

13

13

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、社長直属の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長(1名)が、内部監査規程に基づき監査計画書を策定し、当社の全部門に対して内部監査を実施しております。また内部監査室長は、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査結果を踏まえて被監査部門に対して改善指導を行ない、改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。

 内部監査室と監査等委員会は、相互に監査計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、相互に連携を図るため、定期的に情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

 10年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

 指定有限責任社員 業務執行社員 加藤 浩幸

 指定有限責任社員 業務執行社員 木村 純一

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 3名

 その他   9名

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の選定及び評価に際しては当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

21,540

26,800

連結子会社

21,540

26,800

(注)当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬額については、上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬の額が2,000千円あります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬は、監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して、当社と監査法人で協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額の決定に関する方針

 当社は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会において決議しており、その内容は次のとおりです。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、監査等委員会の意見を聴取したうえで、業績や他社の水準等も踏まえて必要な検討がなされており、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

・基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬(賞与)により構成し、監査機能を担う非常勤取締役および社外取締役ならびに監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

・基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、前事業年度の当期純利益等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。また、業務執行取締役に対して業績連動報酬(賞与)を支給する場合には、業績指標を反映した報酬額とし、株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において取締役会にて決定するものとします。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定するものとします。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員の協議により決定するものとします。

 

 なお、2024年4月より、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設立しており、役員報酬の決定方針ならびに報酬額(実支給額)の決定にあたっては、指名・報酬委員会にて審議し、同委員会の答申を踏まえて、取締役会の決議によって決定するものとしております。

 

② 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

204,928

204,928

6

監査等委員(社外取締役を除く)

社外役員

13,200

13,200

3

(注)1.業績連動報酬(賞与)につきましては、支給基準等の詳細は未決定であり、当該事業年度において支給はありません。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2019年6月17日開催の定時株主総会において年額500,000千円以内と決議しております。

3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月17日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。

 

ロ.役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

 該当事項はありません。