第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成31年１月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成31年４月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
10,976,000 |
10,976,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
10,976,000 |
10,976,000 |
－ |
－ |
（注）１．平成30年10月31日付で、当社株式は東京証券取引所市場第二部から東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されております。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成31年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ａ．第１回新株予約権（平成25年10月30日臨時株主総会決議）
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決議年月日 |
平成25年10月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2（注）７ 当社執行役員 2（注）７ |
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新株予約権の数（個）※ |
3,120 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 624,000（注）１、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
250（注）２、６ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成26年５月１日 至 令和11年４月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 253（注）６ 資本組入額 127（注）６ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権譲渡、質入れ、その他一切の処分をすることができない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（平成31年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 株式の数の調整
当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に、株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、この調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２ 払込金額の調整
割当日後に、当社が行使価額（既に調整が行われた場合には、当該調整が行われた時点での調整後行使価額に読み替える。）を下回る払込金額または処分価額で普通株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
また、割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３ 権利行使の条件等
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、その保有する新株予約権の行使の時点において当社または当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役または執行役員（これらに準じる役職にある者を含む。以下同じ。）の地位になければならない。但し、以下の各号に定める事由に基づく場合で、かつ、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。
ａ 新株予約権者である取締役または執行役員が任期満了により退任した場合
ｂ 新株予約権者である取締役または執行役員が当社の都合によりその地位を離れた場合
② 新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合または当社若しくは当社子会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
③ 新株予約権者に法令または当社若しくは当社子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
⑤ 新株予約権の１個を分割して行使することはできない。
４ 新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が上記（注）３により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａの資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記（注）３及び（注）４に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
⑧ 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡、質入れ、その他一切の処分をすることができない。
６ 平成29年９月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、また、平成30年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
７ 当社執行役員の取締役就任により、当事業年度末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社執行役員１名であります。
ｂ．第２回新株予約権（平成25年10月30日臨時株主総会決議）
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決議年月日 |
平成25年10月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2 |
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新株予約権の数（個）※ |
1,160 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 232,000（注）１、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
250（注）２、６ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成27年10月31日 至 令和５年10月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 250（注）６ 資本組入額 125（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権譲渡、質入れ、その他一切の処分をすることができない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（平成31年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 株式の数の調整
当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に、株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、この調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２ 払込金額の調整
割当日後に、当社が行使価額（既に調整が行われた場合には、当該調整が行われた時点での調整後行使価額に読み替える。）を下回る払込金額または処分価額で普通株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。また、割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３ 権利行使の条件等
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、その保有する新株予約権の行使の時点において当社または当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役または執行役員（これらに準じる役職にある者を含む。以下同じ。）の地位になければならない。但し、以下の各号に定める事由に基づく場合で、かつ、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。
ａ 新株予約権者である取締役または執行役員が任期満了により退任した場合
ｂ 新株予約権者である取締役または執行役員が当社の都合によりその地位を離れた場合
② 新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合または当社若しくは当社子会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
③ 新株予約権者に法令または当社若しくは当社子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
⑤ 新株予約権の１個を分割して行使することはできない。
４ 新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が上記（注）３により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。⑤ 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａの資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記（注）３及び（注）４に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
⑧ 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡、質入れ、その他一切の処分をすることができない。
６ 平成29年９月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、また、平成30年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
ｃ．第３回新株予約権（平成25年10月30日臨時株主総会決議）
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決議年月日 |
平成25年10月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員 2（注）７ |
|
新株予約権の数（個）※ |
160 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 32,000（注）１、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
250（注）２、６ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成27年10月31日 至 令和５年10月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 256（注）６ 資本組入額 128（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権譲渡、質入れ、その他一切の処分をすることができない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（平成31年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 株式の数の調整
当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に、株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、この調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２ 払込金額の調整
割当日後に、当社が行使価額（既に調整が行われた場合には、当該調整が行われた時点での調整後行使価額に読み替える。）を下回る払込金額または処分価額で普通株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
また、割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３ 権利行使の条件等
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、その保有する新株予約権の行使の時点において当社または当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役または執行役員（これらに準じる役職にある者を含む。以下同じ。）の地位になければならない。但し、以下の各号に定める事由に基づく場合で、かつ、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。
ａ 新株予約権者である取締役または執行役員が任期満了により退任した場合
ｂ 新株予約権者である取締役または執行役員が当社の都合によりその地位を離れた場合
② 新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合または当社若しくは当社子会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
③ 新株予約権者に法令または当社若しくは当社子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
⑤ 新株予約権の１個を分割して行使することはできない。
４ 新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が上記（注）３により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａの資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記（注）３及び（注）４に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
⑧ 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡、質入れ、その他一切の処分をすることができない。
６ 平成29年９月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、また、平成30年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
７ 当社執行役員の取締役就任により、当事業年度末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社執行役員１名であります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成29年９月12日 （注）１ |
5,148,000 |
5,200,000 |
－ |
1,300,000 |
－ |
1,300,000 |
|
平成29年10月30日 （注）２ |
220,000 |
5,420,000 |
232,221 |
1,532,221 |
232,221 |
1,531,221 |
|
平成30年８月１日 （注）３ |
5,420,000 |
10,840,000 |
－ |
1,532,221 |
－ |
1,532,221 |
|
平成30年12月26日 （注）４ |
136,000 |
10,976,000 |
17,059 |
1,549,280 |
17,059 |
1,549,280 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,270円
引受価額 2,111.10円
資本組入額 1,055.55円
払込金総額 464,442千円
３．株式分割（１：２）によるものであります。
４．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成31年１月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
17 |
28 |
42 |
37 |
3 |
3,345 |
3,472 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
23,572 |
3,127 |
24,630 |
28,653 |
52 |
29,714 |
109,748 |
1,200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
21.48 |
2.85 |
22.44 |
26.11 |
0.05 |
27.07 |
100.00 |
－ |
（注）１．「所有株式数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．自己株式18株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成31年１月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
|
|
|
資産管理サービス信託銀行株式会社 （証券投資信託口） |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が587,918株あります。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．平成30年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が平成30年５月31日現在で次の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成31年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。また、当社は、平成30年８月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、下記の保有株式数は、当該株式分割前の株式数にて記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 |
225,100 |
4.15 |
４．平成30年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が平成30年９月14日現在で次の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成31年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕２丁目５番１号 |
532,600 |
4.91 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 |
120,000 |
1.11 |
５．平成30年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、パインブリッジ・インベストメンツ株式会社が平成30年11月15日現在で次の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成31年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
パインブリッジ・インベストメンツ株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目３番１号 |
812,800 |
7.50 |
６．平成31年１月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が、平成30年12月24日現在で次の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成31年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 |
130,300 |
1.20 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 |
343,500 |
3.17 |
|
エム・ユー投資顧問株式会社 |
東京都千代田区神田駿河台２丁目３番地11 |
124,100 |
1.14 |
７．平成31年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びその共同保有者２社が、平成31年１月31日現在で次の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成31年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 |
東京千代田区大手町１丁目９番７号 |
48,998 |
0.45 |
|
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー |
英国 ロンドン カナリーワーフ 25 カボットスクエア E14 4QA |
2,900 |
0.03 |
|
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー |
アメリカ合衆国 19801 デラウェア州 ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209 コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 |
11,354 |
0.10 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
平成31年１月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 587,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 10,386,900 |
103,869 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,976,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
103,869 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。
②【自己株式等】
平成31年１月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社Casa |
東京都新宿区西新宿 二丁目６番１号 |
587,900 |
－ |
587,900 |
5.36 |
|
計 |
－ |
587,900 |
－ |
587,900 |
5.36 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成30年６月11日）での決議状況 （取得期間 平成30年６月18日～平成30年７月24日） |
200,000 |
200,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
162,600 |
199,859 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
37,400 |
140 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
18.7 |
0.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
18.7 |
0.1 |
（注）１．取得期間、取得自己株式数は、約定ベースで記載しております。
２．平成30年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成30年12月19日）での決議状況 （取得期間 平成30年12月20日～平成31年１月24日） |
500,000 |
500,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
425,100 |
499,285 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
74,900 |
714 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
15.0 |
0.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
15.0 |
0.1 |
（注）取得期間、取得自己株式数は、約定ベースで記載しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
116 |
123 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．平成30年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．当期間における取得自己株式数には、平成31年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
587,918 |
－ |
587,918 |
－ |
（注）１．平成30年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．当期間における保有株式数には、平成31年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と財務体質強化のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株につき26円00銭の配当を実施することといたしました。
内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、賃借人・不動産管理会社等・賃貸人などの当社のユーザーにとってより有益なサービスを提供するための事業基盤強化と整備や、マーケットやターゲットの変化に対応するための新たな事業展開への投資等の財源として利用してまいりたいと考えております。
今後の剰余金の配当につきましては、中長期的な視点で業績や財務状況、投資計画を考慮したうえで、上記の基本方針に基づき、株主への利益還元に積極的に取り組んでまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成31年４月24日 定時株主総会決議 |
270,090 |
26.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
|
決算年月 |
平成27年１月 |
平成28年１月 |
平成29年１月 |
平成30年１月 |
平成31年１月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
2,379 |
2,640 □1,364 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
2,113 |
1,735 □976 |
（注）１．最高・最低株価は、平成30年10月31日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成29年10月31日から東京証券取引所市場第二部に上場しております。それ以前の株価については該当事項はありません。
３．平成30年８月１日付で、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
□印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成31年１月 |
|
最高（円） |
1,288 |
1,210 |
1,364 |
1,305 |
1,239 |
1,236 |
|
最低（円） |
976 |
1,074 |
1,178 |
1,080 |
1,038 |
1,097 |
（注）最高・最低株価は、平成30年10月31日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社 長 |
－ |
宮地 正剛 |
昭和47年３月14日生 |
平成16年４月 ㈱リプラス入社 平成20年10月 レントゴー保証㈱（旧㈱Casa）代表取締役社長 平成21年２月 ㈱ＨＤＡ代表取締役 平成21年３月 日本保証システム㈱代表取締役 平成21年10月 ㈱ティーシップ代表取締役 平成21年11月 一般社団法人賃貸保証機構 代表理事（現任） 平成26年２月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３ |
446,000 |
|
取 締 役 |
経営管理部長 |
秋山 徹 |
昭和37年７月25日生 |
平成３年７月 プライスウォーターハウス（現ＰｗＣ）会計事務所入所 平成８年４月 ㈱電通入社 平成12年３月 ㈱サイバー・コミュニケーションズ出向 取締役兼CFO 平成15年１月 ㈱電通ロンドン事務所（英国駐在） 平成19年９月 ㈱電通経理局経理部部長 平成28年４月 SOLIZE㈱執行役員グループ財務経理部長入社 平成30年７月 当社執行役員経営管理部担当部長 平成31年４月 当社取締役経営管理部長（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取 締 役 |
営業部長 |
松本 豊 |
昭和44年４月９日生 |
平成３年４月 藤和不動産㈱入社 平成９年１月 ㈱ナイキジャパン入社 平成26年６月 ㈱ニューバランスジャパンシニアマネージャ－入社 平成30年12月 当社執行役員営業部担当部長 平成31年４月 当社取締役営業部長（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取 締 役 |
－ |
打込 愛一郎 |
昭和27年４月14日生 |
昭和51年４月 ㈱三菱銀行(現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行 平成18年２月 リコーリース㈱専務執行役員 平成18年６月 同社取締役専務執行役員 平成26年４月 同社取締役副社長執行役員 平成26年６月 アウロラ債権回収㈱取締役 平成27年６月 ㈱アイネス常勤監査役（現任） 平成28年７月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取 締 役 |
－ |
嶋田 一弘 |
昭和20年４月23日生 |
昭和39年４月 日本銀行入行 昭和58年８月 アコム㈱入社 平成18年６月 同社専務取締役 平成20年12月 ㈱日本信用情報機構 代表取締役社長 平成27年６月 同社顧問 平成29年４月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
海老澤 嘉 |
昭和33年11月５日生 |
昭和56年４月 日本橋倉庫㈱（現 アジア開発キャピタル㈱）入社 平成19年11月 ㈱コージツ入社 平成24年10月 当社内部監査室室長入社 平成30年６月 当社執行役員内部監査室室長 平成31年４月 当社常勤監査役（現任） |
（注）４ |
400 |
|
監 査 役 |
－ |
宮崎 良一 |
昭和58年１月23日生 |
平成18年12月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 平成22年９月 公認会計士登録 平成23年10月 ブリッジコンサルティンググループ㈱代表取締役（現任） 平成23年11月 税理士登録 平成23年11月 税理士法人Bridge 代表社員（現任） 平成25年３月 ㈱Amazing 取締役（現任） 平成27年９月 ㈱イードリーマー 非常勤監査役（現任） 平成28年１月 当社監査役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
監 査 役 |
－ |
廣田 聡 |
昭和52年７月８日生 |
平成14年10月 三井安田法律事務所（現 三井法律事務所）入所 平成20年８月 Haynes and Boone LLP入所 平成27年４月 ＨＣＡ法律事務所開所 代表弁護士（現任） 平成27年９月 ㈱ウイルプラスホールディングス社外取締役(現任) 平成28年５月 ㈱Psychic VR Lab 社外監査役(現任) 平成29年５月 ㈱ロコンド社外取締役(監査等委員)(現任) 平成30年４月 当社補欠監査役 平成30年８月 当社監査役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
計 |
446,400 |
|||||
（注）１．取締役打込愛一郎及び嶋田一弘は、社外取締役であります。
２．監査役宮崎良一及び廣田聡は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成31年１月期に係る定時株主総会終結の時から、令和３年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成29年９月11日開催の臨時株主総会の終結の時から、令和３年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、執行役員制度を導入しております。提出日現在における執行役員は次のとおりであります。
執行役員 新規事業担当 川西直人
執行役員 ＩＴ戦略部長 田原紀之
執行役員 総務部長 橘博文
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業理念」を経営における普遍的な考え方として定め、企業活動の拠りどころとしております。企業理念を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最優先課題と位置付けております。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。
<企業理念>
Casaは、人々の健全な住環境の維持と生活文化の発展に貢献し、豊かな社会を実現します。
企業理念の考え方について、社内での共有を図るべく、業務全般に亘る行動指針である「行動規範」を企業理念に基づき定め、当社の全役職員に周知・浸透を図っております。
<行動規範>
私たちはお客様の信頼を大切にし、常に誠実に行動します。
私たちは探究心を忘れることなく成長し、自ら主役となり夢を実現します。
私たちは社員一人ひとりを尊重し、いきいきとした職場をつくります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ．会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であります。
取締役会は、原則月１回、その他必要に応じて開催しており、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役５名で構成しております。
監査役会は、３名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されております。各監査役は高い専門的見地から取締役会、経営会議等に積極的に参加し、取締役の意思決定・業務執行の適法性について厳正な意見を述べております。
また、会計監査人と会計監査の適正性に関し適宜意見交換を行っております。
<取締役会>
当社の取締役会は、取締役５名（うち２名は社外取締役）により構成されております。原則として毎月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、業務執行の状況の報告を受けるとともに、経営に関する重要事項についての意思決定、業務執行の監督を行っております。また、取締役会には監査役３名（うち２名は社外監査役）が出席し、必要に応じて意見を述べております。
<監査役会>
当社の監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）により構成されており、常勤監査役は１名であります。規定上は、原則として、毎月１回開催しております。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。
<経営会議>
経営会議は、取締役、執行役員、部長及び次長により構成されております。原則として毎月２回開催しております。また、必要に応じ議案に関係ある者が出席しております。経営会議は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項の協議を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。
［コーポレート・ガバナンス体制図］
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めております。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
・取締役会の監督機能を強化するために社外取締役を選任する。
・取締役は相互に職務の執行を監督し、他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。
・コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、「コンプライアンス委員会」を開催し、取締役及び使用人の法令等及び社会規範遵守に対する意識の定着と運用の徹底を図る。
・業務執行部門から独立し、社長が直轄する内部監査担当の内部監査室を設置し、定期的に業務監査を行う。
・法令違反またはコンプライアンスの懸念事項を予防及び発見するため、内部通報制度を『ホットライン規程』に基づき運営する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会及び経営会議の議事録は、法令及び『文書管理規程』に従い適切に保存、管理する。
・取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理体制を整備、構築するため『リスクマネジメント基本規程』を定め会社のリスクを適切に評価するとともに、リスクをコントロールする継続的活動を推進する。
・経営に重大な影響を与える不測の事態に備え、事業継続計画を整備する。特に、基幹システムについては、大規模災害または障害が発生した際に情報システムの継続的運用を確保するための体制を整える。
・不測の事態が発生した場合には、緊急対策協議会を招集、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめ早期の正常化を図る体制を整える。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・『取締役会規程』に基づき、取締役会を原則月１回定期的に開催するほか適宜開催し、適正で効率的な意思決定を行う。
・『経営会議規程』に基づき、取締役、執行役員、部長及び次長をもって構成される経営会議を設け、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項を協議する。
・取締役会の迅速な意思決定と職務執行が可能となることを目指し、執行役員制度を設ける。
ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めてきたときは、これを置くこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い、決定する。
・監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人への指揮命令権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
・監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。
ｆ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、法定の事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項等を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
・内部監査、内部通報及びコンプライアンス委員会の内容を、速やかに監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行状況等について速やかに報告する。
・監査役は、取締役会及び経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、意見を述べるとともに、会社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について、報告を受ける。
・会社は、内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告したものに対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他の不利な取扱いを行わないこととし、これを取締役及び使用人に周知徹底する。
ｇ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・会社は、監査役から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
・監査役は監査が実効的に行われることを確保するため、監査役会において他の監査役と意見交換を行うとともに、代表取締役、取締役その他経営の重要な執行を担う者、コンプライアンス担当者及び会計監査人との意見交換を定期的に行う。また、その機会を確保できるように代表取締役はその体制の整備を行う。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求めることができる。
ｈ 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で臨み、不当・不法な要求には応じず、一切の関係を遮断する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。
内部監査室は、各年度に策定する監査基本計画に従い、各業務部門の業務監査、業務改善の指導、確認等を代表取締役社長直轄で行っております。
内部監査を実施した都度内部監査担当者による代表取締役への監査実施結果の報告及び代表取締役の指示に基づく被監査部門による改善状況の書面による報告を行うこととしております。なお、監査結果については、内部監査室長が内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出します。
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役は取締役会に出席するとともに、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と連携して、内部監査の指摘事項及び改善状況の確認、会計監査における指摘事項の改善状況等を共有することにより、監査の有効性及び効率性を高めております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に準じた会計監査を実施しております。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 片岡久依
指定有限責任社員 業務執行社員 大辻隼人
上記の２名とも、継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載は省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えております。
社外取締役打込愛一郎は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役嶋田一弘は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役宮崎良一は公認会計士であり、当社との人的関係、資本的関係はありませんが、当社の内部統制構築にかかわる業務委託先であったブリッジコンサルティンググループ株式会社の代表取締役であります。
社外監査役廣田聡は弁護士であり、当社との人的関係、資本的関係はありませんが、当社の法律相談等にかかわる業務委託先であったHCA法律事務所の代表弁護士であります。
社外取締役は、取締役５名のうち２名を社外取締役とし取締役会において経営陣から独立した立場で必要な情報収集を行い、豊富な経験や知識を生かして適宜質問を行い、意見交換を行うなど、連携を図っております。
社外監査役は、監査役制度の充実・強化を図って監査役３名のうち、２名が社外監査役として経営監視にあたっており、取締役会や監査役会において豊富な知識、経験、専門的見地からの報告や発言を適宜行っております。また、監査役監査においては、その独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、会計監査人及び内部監査室と連携を図り情報収集や意見交換を積極的に行っております。
なお、当社は取締役・監査役の選定基準及び社外取締役・社外監査役の当社からの独立性に関する基準を東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として定めております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
ａ．リスク管理
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスを実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、不測のリスクを出来る限り事前に回避する対応をとっております。
ｂ．コンプライアンス体制
当社グループでは、コンプライアンス基本規程を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に取締役会によりコンプライアンスオフィサーを選任しております。コンプライアンスオフィサーは、全社コンプライアンス方針、再発防止対応及び個別事案の処理並びに再発防止のため、「コンプライアンス委員会」を主催しております。特に、業務事故報告体制の強化に努め、事故発生時の即時報告、機動的な初期対応、事後における事故原因の究明と再発防止策の策定について一連の仕組みを整備導入しております。また、コンプライアンス違反に対する通報システムとして、『ホットライン規程』を制定し、社内及び外部の弁護士事務所を通報窓口とする通報制度を設けております。
ｃ．情報セキュリティ体制及び個人情報保護体制
当社では、個人情報保護に関する責任者として経営管理部長を個人情報保護管理者として選任し、プライバシーマークの取得などを通じて個人情報漏えい防止の体制を整備しており、万が一漏えいした場合にも迅速な対応を可能とする体制を構築しております。また、個人情報保護体制の中で、情報機器の取扱等を含む情報セキュリティ全般について規程等を整備し、対応を図っております。
⑥ 役員報酬等
ａ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
80,340 |
80,340 |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
12,000 |
12,000 |
－ |
2 |
|
社外監査役 |
18,000 |
18,000 |
－ |
4 |
ｂ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
金額に重要性がないため、記載しておりません。
ｄ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、各取締役の貢献等を勘案し、報酬額を決定することとしております。監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬額の範囲内において、監査役の協議にて決定しております。
なお、平成30年４月25日開催の第５回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
⑦ 株式の保有状況
ａ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 25,020千円
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
ａ 取締役との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、該当する取締役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ｂ 監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社は、監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、監査役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ｃ 会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人の間で、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、会計監査人と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑬ 監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑭ 会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑮ 中間配当
当社は取締役会の決議によって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑯ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
27,500 |
2,000 |
25,000 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォート・レター作成業務であります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。
会計監査人の報酬の額については、監査役会の同意を得ております。