## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 13,500,000
計 | 13,500,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2021年５月28 日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,343,250 | 4,350,990 | 東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード） | 単元株式数 100株
計 | 4,343,250 | 4,350,990 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

①第３回新株予約権（2015年２月24日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2015年２月24日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役　　　　４ 当社従業員　　　　89
新株予約権の数（個）※ | 3,167［2,909］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式　95,010［87,270］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 550（注）２、３
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年３月１日至　2025年２月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　550 資本組入額　　　275
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、その権利行使時においても、当会社または当会社の子会社の取締役、または従業員の地位にあることを要するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個の目的となる株式数は、普通株式30株であります。ただし、新株予約権発行後、当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当を含むものとする。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権を発行後、当社が普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３．新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき株式の発行または自己株式の処分を行う場合（転換予約権付株式および強制転換条項付株式の転換ならびに単元未満株式売渡請求権および新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いについては、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を新たに与えるものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書において、以下に定める株式会社の新株予約権を与える旨を定めた場合に限る。

①合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する会社

③新設分割

新設分割による設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転により設立する株式会社

株式移転により設立する株式会社

②第４回新株予約権（2015年12月25日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2015年12月25日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役　　　　４ 当社監査役　　　　２ 当社従業員　　　　18 外部協力者　　　　１
新株予約権の数（個）※ | 523
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式　15,690（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 550（注）２、３
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年１月16日至　2025年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　550 資本組入額　　　275
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、その権利行使時においても、当会社または当会社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあること、もしくは当会社が認めた外部協力者であることを要するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個の目的となる株式数は、普通株式30株であります。ただし、新株予約権発行後、当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当を含むものとする。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権を発行後、当社が普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３．新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき株式の発行または自己株式の処分を行う場合（転換予約権付株式および強制転換条項付株式の転換ならびに単元未満株式売渡請求権および新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いについては、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を新たに与えるものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書において、以下に定める株式会社の新株予約権を与える旨を定めた場合に限る。

①合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する会社

③新設分割

新設分割による設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転により設立する株式会社

株式移転により設立する株式会社

③第５回新株予約権（2017年１月30日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2017年１月30日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社従業員　　　　３
新株予約権の数（個）※ | 566
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式　16,980（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 550（注）２、３
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年２月２日至　2027年１月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　550 資本組入額　　　275
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、その権利行使時においても、当会社または当会社の子会社の取締役、または従業員の地位にあることを要するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個の目的となる株式数は、普通株式30株であります。ただし、新株予約権発行後、当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当を含むものとする。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権を発行後、当社が普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３．新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき株式の発行または自己株式の処分を行う場合（転換予約権付株式および強制転換条項付株式の転換ならびに単元未満株式売渡請求権および新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いについては、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を新たに与えるものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書において、以下に定める株式会社の新株予約権を与える旨を定めた場合に限る。

①合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する会社

③新設分割

新設分割による設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転により設立する株式会社

株式移転により設立する株式会社

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年８月４日 （注）１ | 1,021,959 | 1,135,510 | － | 178,670 | － | 105,040
2017年11月28日 （注）２ | 150,000 | 1,285,510 | 242,880 | 421,550 | 242,880 | 347,920
2017年12月27日 （注）３ | 38,700 | 1,324,210 | 62,663 | 484,213 | 62,663 | 410,583
2018年３月１日 （注）４ | 2,648,420 | 3,972,630 | － | 484,213 | － | 410,583
2018年３月１日～ 2019年２月28日 （注）５ | 213,630 | 4,186,260 | 51,039 | 535,252 | 51,039 | 461,622
2019年３月１日～ 2020年２月29日 （注）５ | 96,030 | 4,282,290 | 26,408 | 561,660 | 26,408 | 488,031
2020年３月１日～ 2021年２月28日 （注）５ | 60,960 | 4,343,250 | 11,584 | 573,245 | 11,584 | 499,616

（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 3,520円

引受価額　　　3,238.40円

資本組入額　　1,619.20円

払込金総額　 485,760千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

発行株数　　　　38,700株

発行価格　　　3,238.40円

資本組入額　　1,619.20円

払込金総額　 125,326千円

４．株式分割（１：３）によるものであります。

５．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

６．当事業年度の末日（2021年２月28日）から提出日の前月末現在（2021年４月30日）までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,740株、資本金および資本準備金がそれぞれ2,128千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 1 | 14 | 31 | 15 | 1 | 1,781 | 1,843 | －
所有株式数 （単元） | - | 165 | 1,011 | 24,494 | 884 | 2 | 16,859 | 43,415 | 1,750
所有株式数の割合（％） | - | 0.38 | 2.33 | 56.42 | 2.04 | 0.00 | 38.83 | 100.00 | －

(注)自己株式66株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社秀一 | 大阪府堺市堺区緑ヶ丘中町４丁４－１８ | 2,407 | 55.43
玉田　栄一 | 大阪府堺市堺区 | 264 | 6.07
玉田　秀明 | 大阪府堺市堺区 | 247 | 5.69
玉田　京子 | 大阪府堺市堺区 | 115 | 2.65
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 32 | 0.75
長島　光春 | 神奈川県鎌倉市 | 29 | 0.68
J.P.Morgan Securities plc （常任代理人　ＪＰモルガン証券株式会社） | 25 Bank Street Canary Wharf London UK （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号） | 28 | 0.65
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 27 | 0.64
木根　正裕 | 大阪府吹田市 | 24 | 0.56
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) (常任代理人　野村證券株式会社） | １ ANGEL　LANE,　LONDON,　EC４R　３AB,　UNITED　KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13番１号） | 17 | 0.40
計 | － | 3,195 | 73.57

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,341,500 | 43,415 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,750 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,343,250 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 43,415 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

（注）議決権行使基準日現在の自己株式数は66株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％となっております。

なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 66 | － | 66 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。経営基盤の長期の安定化と持続的な成長の実現に向け、業績の推移・財務状況・今後の事業計画・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら、配当性向30％を目処に期末配当として年一回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 基準日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年5月28日 | 定時株主総会決議 | 2021年２月28日 | 43,431 | 10.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「私たちは、明日の笑顔のため、すべての人に愛と感動と勇気を与えます。使う人が幸せを感じる、また、心が豊かになる製品創りを目指します。」という経営理念に基づいて、企業の社会的責任を果たしながら、株主をはじめとするステークホルダーの立場に立って企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この方針に基づき、企業の健全性や透明性を確保するため、各ステークホルダーに対し、適切なコミュニケーションを図るとともにコンプライアンスの遵守に努めてまいります。

なお、当社は2021年５月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。移行後の企業統治の体制は以下のとおりであります。

①　企業統治体制の状況等

イ．企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

（a）企業統治の体制の概要

・取締役会

当社の取締役会は取締役６名で構成されており、うち３名が社外取締役でかつ監査等委員であります。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

取締役会の決議事項については、取締役会付議事項となる重要事項をもれなく取締役会に付議しており、これにより取締役会は会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する体制を強化しております。

取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会において十分に審議できるよう事前に資料を送付し、本社経営会議において事前審議を行っております。

取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

代表取締役社長　　　　　　玉田　秀明

取締役会長　　　　　　　　玉田　栄一

取締役　　　　　　　　　　植田　樹

監査等委員（社外）　　　　加藤　伸隆

監査等委員（社外）　　　　藤田　清文

監査等委員（社外）　　　　小島　幸保

・監査等委員会

監査等委員会は社外取締役である監査等委員３名で構成されており、毎月１回開催しております。

各監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるように努めております。

監査等委員会の構成員は、社外取締役である加藤　伸隆氏を長として、次のとおりであります。

監査等委員（社外）　　　　加藤　伸隆

監査等委員（社外）　　　　藤田　清文

監査等委員（社外）　　　　小島　幸保

また、内部監査室および会計監査人とは、監査の効率化と品質の向上、コーポレート・ガバナンスの充実化を図るため、実施前の監査計画の共有および意見交換、監査実施後の課題・問題点の共有および意見交換、監査往査時の立会等を行っております。

・会計監査人

会計監査人は監査等委員会および内部監査室と連携を密にし、実効性のある会計監査を行っております。

・経営会議

経営会議は本社経営会議と子会社経営状況報告会から構成されております。本社経営会議は、取締役、執行役員ならびに会議の進行の上必要となる部門長（東莞幸和家庭日用品有限公司を含む）が参加し、月１回開催しております。子会社経営状況報告会は、本社取締役および統括部長ならびに東莞幸和家庭日用品有限公司を除く子会社の社長および監査等委員が参加し、月１回開催しております。経営会議において、各部・子会社からの業務執行状況および月次業績の報告と審議を行っております。

・コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役を議長とし常勤取締役を委員として、２ヶ月に１回開催しており、当社グループ運営に関する倫理やコンプライアンスに照らして問題のある活動には関与しないよう運用するとともに、コンプライアンスに関する研修会を行っております。

（b）当該体制を採用する理由

当社は経営の健全性や透明性および意思決定のスピード化を図るため、上記の企業統治体制を採用しております。

ロ．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

（a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役および使用人を対象に「コンプライアンス基本規程」を定め、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践しております。

・当社は、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを取締役および使用人に徹底しております。

・取締役および使用人が法令違反や企業倫理の逸脱の可能性を感じた場合に対応し、社内通報制度を制定しており、より相談し易い環境を整備しております。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」等関連規程に従い、適切に保存および管理しております。

・取締役会議事録は総務部が全ての議案について作成し、その内容は必要な者のみ閲覧できるようにしております。

（c）損失の危険に関する規程その他の体制

経営上のリスクが発生した場合は、取締役および当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の把握および対応策を検討できる体制にしております。リスクの未然防止および危険や緊急事態の発生時の対応については「コンプライアンス基本規程」「内部監査規程」「リスク管理規程」等の規程に従い運用しております。

・コンプライアンス

当社では取締役および使用人の責務、禁止事項および通報の義務等を定めた「コンプライアンス基本規程」を取締役会で定めております。

・内部監査室

当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離し、独立かつ客観的な立場から当社の健全かつ適切な業務運営に資するために、実効性の高い内部監査の実施に努めております。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「組織規程」「職務分掌規程」「稟議規程」等の社内規程において、取締役の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に業務を行う体制を整えております。

（e）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業績および業務の進捗を管理することにより、グループ企業における業務の適正性を確保しております。

また、定期的な内部監査室による監査手続きを実施することで、当社企業グループ全体の業務にわたる内部統制の効率性と有効性の確保に努めております。

（f）監査等委員が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は「監査等委員会規程」を定め、必要に応じて監査等委員の職務をサポートする使用人を社内の適任者から任命できる体制とし、当社企業グループ全体の情報を収集し、監査等委員に報告できるようにしております。

（g）監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は「監査等委員会規程」を定め、監査等委員から命令を受けた使用人は、その命令に対して取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けない体制としております。

（h）取締役および使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

・取締役および使用人は、取締役会、その他の会議体への出席を通じて職務の執行状況を監査等委員に報告するほか、内部監査部門は内部監査結果を監査等委員に報告しております。

・監査等委員の求めに応じ、取締役会付議事項または取締役会報告事項となる重要案件について、取締役等より報告を受けられる体制を整備しております。

（i）その他監査等委員監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は「監査等委員会規程」を定め、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するため以下の体制を整備しております。

・代表取締役社長と監査等委員との間で定期的な意見交換を実施しております。

・監査等委員からの求めに応じ、監査等委員と会計監査人および内部監査部門との間で連絡会を開催することとしております。

・各種会議への監査等委員の出席を確保しております。

（j）財務報告の適正性を確保するための体制

・当社は、代表取締役社長が最高責任者となり、適切な統制環境を保持しつつ、金融商品取引法に規定する財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、継続的に改善する体制を構築しております。

・適正な内部統制を実現するための体制の構築、運用および評価にあたり、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定めるとともに、関連諸規程および関連文書を整備しております。

（k）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社は「反社会的勢力対応規程」を制定し、いかなる場合においても反社会的勢力に対し毅然とした姿勢をもって対応し、その不当な要求については関係機関とも連携の上、これに応じないことの徹底を図っております。

「責任限定契約の概要」

当社社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。

②　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、あわせて取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

④　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑤　自己株式の取得

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑥　責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により、取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。

⑦　中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 5 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 玉田　栄一 | 1950年10月１日生 | 1987年10月　当社設立代表取締役社長就任 2002年５月　幸和（香港）有限公司設立董事就任 2005年５月　取締役会長就任 2010年12月　当社代表取締役会長就任 2017年５月　当社取締役会長就任（現任） | （注）２ | 264,000
代表取締役社長 | 玉田　秀明 | 1978年１月５日生 | 1996年４月　当社入社 1997年12月　当社取締役就任 2002年５月　幸和（香港）有限公司設立董事兼総経理就任 2003年１月　当社取締役退任 2005年４月　当社取締役就任 2005年５月　当社代表取締役社長就任（現任） 2011年７月　東莞幸和家庭日用品有限公司設立監事就任 2019年３月　有限会社パムック（現　株式会社幸和ライフゼーション）取締役就任 | （注）２ | 247,260
取締役 | 植田　樹 | 1988年1月24日生 | 2010年４月　当社入社 2018年６月　当社執行役員営業本部長 2018年11月　株式会社ネクストケア・イノベーション取締役就任（現任） 2019年10月　当社執行役員経営企画室長 2020年６月　当社取締役就任（現任） | （注）２ | 900
取締役 （監査等委員） | 藤田　清文 | 1972年７月21日生 | 2000年４月　弁護士登録 弁護士法人淀屋橋・山上合同入所（現任） 2004年６月　金融庁検査局勤務（～2006年６月） 2006年７月　株式会社フェリシモ社外監査役就任 2008年３月　日土地アセットマネジメント株式会社コンプライアンス委員会外部委員（現任） 2014年５月　株式会社フェリシモ社外取締役就任（現任） 2016年３月　東洋グリーン株式会社社外取締役就任（現任） 2016年５月　いちごグリーンインフラ投資法人監督役員就任（現任） 2017年５月　当社取締役就任 2018年11月　株式会社グラックス・アンド・アソシエイツ監査役就任（現任） 2021年５月　当社取締役就任（監査等委員）（現任） | （注）３ | -
取締役 （監査等委員） | 小島　幸保 | 1972年７月７日生 | 2000年４月　弁護士登録 西村・笹山・鷹塀法律事務所入所 2005年４月　関西学院大学法学部非常勤講師（現任） 2006年４月　小島法律事務所設立所長弁護士（現任） 2011年４月　吉備国際大学大学院（通信制）知的財産学研究科准教授 2017年５月　当社監査役就任 2018年４月　関西学院法科大学院准教授（現任） 2019年６月　株式会社グルメ杵屋社外取締役就任（現任） 2021年５月　当社取締役就任（監査等委員）（現任） | （注）３ | -
取締役 （監査等委員） | 加藤　伸隆 | 1973年５月10日生 | 1998年10月　センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2002年５月　公認会計士登録 2003年１月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）退所 2003年２月　税理士事務所陽光（現税理士法人陽光）入所 2003年９月　税理士登録 2013年６月　税理士法人陽光退所 2013年７月　加藤会計事務所開設　所長（現任） 2021年５月　当社取締役就任（監査等委員）（現任） | （注）３ | -
計 | 512,160

（注）１．取締役藤田清文、小島幸保および加藤伸隆は、監査等委員である社外取締役であります。

２．2021年５月28日から、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2021年５月28日から、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長玉田秀明は、取締役会長玉田栄一の長男であります。

５．当社は、取締役会で決定した会社の方針に基づく業務執行に対し、実務レベルにおける迅速性および機動性の向上を目的とし、2018年３月１日より執行役員制度を導入しております。

６．「所有株式数」欄には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に変更された事項については含まれておりません。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

氏　　　　　名 （生年月日） | 略歴、当社における地位 （重要な兼職の状況） | 所有する当社株式の数
たかもり　　ひろゆき 髙森　裕行 （1965年12月15日生） | 1991 | 年 | ４ | 月 | 竹田廣彦税理士事務所入所 | 10株
1996 | 年 | ２ | 月 | 日本振興株式会社入社
1999 | 年 | 10 | 月 | ハイテック株式会社入社
2004 | 年 | 11 | 月 | ブルーエキスプレス株式会社入社
2006 | 年 | ４ | 月 | 株式会社かんでんジョイライフ入社
2015 | 年 | １ | 月 | 当社入社
2015 | 年 | ３ | 月 | 当社経営管理部長
2019 | 年 | 10 | 月 | 当社経営企画室マネージャー
2020 | 年 | ５ | 月 | 当社内部監査室室長（現任）

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名を選任しております。社外取締役を選任するための独立性については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能と役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本方針とし、経歴および当社との関係を十分に勘案して、個別に判断しております。

社外取締役藤田清文は、他社での社外監査役および社外取締役としての豊富な経験と、弁護士として企業法務および金融関連法務、金融商品取引法関連業務にも精通しており、専門的見地から当社経営全般に対して監督・提言を行うことができると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役小島幸保は、弁護士として契約関係、企業法務全般に精通し、中小企業の法律問題を専門としていることから企業経営への見識や企業運営におけるコンプライアンスに対する識見を有しており、客観的・中立的な立場で当社経営全般に対して監督・提言を行う事ができると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役加藤伸隆は、公認会計士、税理士として培われた専門的な経験と高い識見に基づき客観的、中立的な立場で当社経営全般に対して監督・提言を行う事ができると判断し、社外取締役に選任しております。

なお、社外取締役の兼任状況については、以下のとおりです。

「社外役員の兼任状況」

社外取締役藤田清文は、弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であり、また他社における社外取締役を兼任していますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれは無いと考えております。

社外取締役小島幸保は、小島法律事務所所長弁護士であります。なお、社外取締役小島幸保および小島法律事務所と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役加藤伸隆は、加藤会計事務所所長であります。なお、社外取締役加藤伸隆および加藤会計事務所と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査室および会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互連携を図っております。内部統制との関係につきましては、取締役会や監査等委員会等における情報交換および必要に応じてなされる専門的見地に立った助言・指導を通じて、独立した客観的な立場から適切な監督・監視を行うことにより、内部統制の実効性を高める役割を担っております。

#### （３）【監査の状況】

① 内部監査および監査役監査の状況

当社は内部監査部門として、代表取締役社長が直接管掌する組織である内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者を１名配置しております。内部監査室は、年度計画に基づき、毎事業年度に一巡するよう当社および当社グループの内部監査を実施し、代表取締役社長、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に監査結果を報告するとともに、各部門へ業務改善のためのアドバイスも行っております。

監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名という構成で行っております。各監査役は原則として毎月１回の監査役会において情報共有を図りながら、取締役会への出席や、経営会議にも出席し、各自の専門知識を生かした監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
市原　貴 | 19回 | 19回
三村　淳司 | 19回 | 19回
小島　幸保 | 19回 | 19回

監査役会における主な検討事項は、監査方針と監査実施計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任および監査報酬の同意に係る事項、コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備、運用状況、取締役会決議事項ならびに報告事項等であります。また、常勤監査役の活動として、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類や各種契約書等の閲覧、業務執行部門への聴取等を通じて会社状況を把握する事で経営の健全性を監査し、社外監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

なお、当社は2021年５月28日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員の概要につきましては、（１）コーポレート・ガバナンスの概要　イ.企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由に記載のとおりであります。

② 会計監査の状況

当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の業務を執行した公認会計士の氏名および会計監査業務に係る主な補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、継続監査期間は６年間であります。

業務執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　前川　英樹

指定有限責任社員　業務執行社員　神前　泰洋

監査業務に係る主な補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　３名

監査法人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会における監査法人の選定方針と理由は、次のとおりであります。会計監査人の職業専門家としての適切性、品質管理体制、当社グループからの独立性、過去の業務実績、監査計画ならびに監査報酬の水準が合理的かつ妥当であることを確認し、総合的に勘案して判断しております。

監査役会は会計監査人の職務遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は監査法人の品質、報酬水準、独立性および専門性、内部監査担当および監査役とのコミュニケーションの状況などを総合的に勘案して評価しております。

③ 監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 30,000 | － | 32,400 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30,000 | － | 32,400 | －

２．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（１．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | - | －
連結子会社 | 5,491 | 2,209 | 5,581 | 4,845
計 | 5,491 | 2,209 | 5,581 | 4,845

連結子会社における非監査業務の内容は、主にＪ－ＳＯＸ支援の非監査業務に基づく報酬であります。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等に基づいた見積金額の提示を受け、双方で内容が妥当であることを確認した上で、監査報酬を決定しております。

５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査範囲および監査日数等より監査費用が合理的かつ妥当であることを確認したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等については、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定し、取締役会の決議により決定しております。

2021年５月28日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については年額300,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額については年額30,000千円以内と決議いただいております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く。） | 10,845 | 10,845 | － | － | 5
監査役（社外監査役を除く。） | 5,993 | 5,993 | － | － | 2
社外取締役 | 1,543 | 1,543 | － | － | 1
社外監査役 | 3,417 | 3,417 | － | － | 2

（注）１．当社は2021年５月28日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。したがいまして、上表の記載金額は従来の監査役会設置会社であった連結会計年度に係るものとなります。

２．上記の取締役の報酬限度額は、2014年11月25日開催の定時株主総会において、年額300,000千円以内とすることを決議しております。

３．上記の監査役の報酬限度額は、2014年11月25日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内とすることを決議しております。

４．上記には2020年５月26日付にて辞任した取締役２名および監査役１名を含めております。

５．「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況」における役員の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務取締役が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

１．投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である株式投資と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分して管理しています。

①保有目的が純投資目的である株式

当社は、子会社株式を除く保有株式のうち、価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社および一部の国内連結子会社は、投資先企業との取引関係等の強化を図り、当社グループの企業価値を高めることを目的とした株式を「保有目的が純投資目的以外である投資株式」として区分しております。

２．株式の保有状況

当社および一部の国内連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の保有状況は以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との長期的な取引関係の維持および強化を目的として上場株式を保有しております。政策保有株式については、対象企業との情報共有等から得られるシナジー効果を慎重に検討したうえで保有することを基本方針としております。

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 6,899

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 667 | 取引先持株会による株式取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社エンチョー | 5,696 | 5,108 | 企業間取引の維持・強化のため | 無
6,899 | 5,057

（注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。特定投資株式の保有の合理性については、毎期、取引状況を基に、保有の意義、便益やリスクを総合的に検証することとしております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 20,315

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | （注）１、２（△20,315）

（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

ｃ．保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。