## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 5,994,000
計 | 5,994,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年２月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,800,000 | 1,800,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,800,000 | 1,800,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権

平成28年２月26日の第33回定時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

区　　分 | 事業年度末現在 （平成29年11月30日） | 提出日の前月末現在 （平成30年１月31日）
新株予約権の数（個） | 274 | 274
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | ２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 82,200 (注)１ | 82,200 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 834 (注)２ | 834 (注)２
新株予約権の行使期間 | 平成30年３月１日～ 平成35年２月28日 | 平成30年３月１日～ 平成35年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格834 資本組入額417 | 発行価格834 資本組入額417
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
代用払込に関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注)１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、300株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。

当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

④ その他権利行使の条件（上記①に関する詳細も含む。）は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を「新株予約権発行要領」に規定した一定の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、当該条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成29年４月４日 (注)１ | 1,493,505 | 1,498,500 | － | 310,000 | － | 91,100
平成29年11月14日 (注)２ | 237,000 | 1,735,500 | 161,349 | 471,349 | 161,349 | 252,449
平成29年11月28日 (注)３ | 64,500 | 1,800,000 | 43,911 | 515,261 | 43,911 | 296,361

(注) １．株式分割（1:300）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 | 1,480 | 円
発行価額 | 1,361.60 | 円
資本組入額 | 680.80 | 円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 | 1,361.60 | 円
資本組入額 | 680.80 | 円
割当先 | みずほ証券株式会社

#### (6) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 平成29年11月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 3 | 21 | 32 | 6 | 2 | 1,099 | 1,163 | －
所有株式数 (単元) | － | 426 | 1,360 | 8,753 | 91 | 14 | 7,354 | 17,998 | 200
所有株式数 の割合(％) | － | 2.4 | 7.5 | 48.6 | 0.5 | 0.1 | 40.9 | 100.0 | －

（注） 自己株式18,000株は、「個人その他」に180単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社千代 | 千葉県千葉市稲毛区長沼原町942－297 | 720,000 | 40.0
シー・エス・ランバー従業員持株会 | 千葉県東金市滝沢字手城沢643番地１ | 127,800 | 7.1
中井　千代助 | 千葉県千葉市稲毛区 | 50,700 | 2.8
中井　俊輔 | 千葉県千葉市稲毛区 | 50,000 | 2.8
中井　政助 | 福島県石川郡古殿町 | 50,000 | 2.8
中井　礼子 | 千葉県千葉市稲毛区 | 49,900 | 2.8
ＳＭＢ建材株式会社 | 東京都港区虎ノ門２丁目２番１号 | 36,000 | 2.0
株式会社日立ライフ | 茨城県日立市幸町１丁目20－２ | 36,000 | 2.0
株式会社東栄住宅 | 東京都西東京市芝久保町４丁目26－３ | 36,000 | 2.0
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 33,900 | 1.9
計 | ― | 1,190,300 | 66.1

(注)　前事業年度末において主要株主であった中井　千代助氏、中井　俊輔氏、中井　政助氏、中井　礼子氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社千代が新たに主要株主となっております。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 平成29年11月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 18,000 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,781,800 | 17,818 | －
単元未満株式 | 200 | － | －
発行済株式総数 | 1,800,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 17,818 | －

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 平成29年11月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社シー・エス・ランバー | 千葉県千葉市花見川区幕張本郷一丁目16番３号 | 18,000 | － | 18,000 | 1.0
計 | － | 18,000 | － | 18,000 | 1.0

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成28年2月26日の第33回定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成28年２月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社管理職（執行役員含む）26名 当社一般職 19名 子会社取締役 ７名 子会社従業員 10名 合計 66名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）平成29年11月30日現在におきまして、付与対象者は７名減少し、59名であり、新株発行予定数は9,300株失効し、82,200株であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (―) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 18,000 | － | 18,000 | －

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ配当の継続性・安定性を考慮した上で、経営成績に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当制度はあるものの、事務手続きの増大やコストの負担等を考慮して、現在のところ年１回の期末配当を基本的な方針としております。

定款の定めにより、配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

第35期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針のもと、業績等を総合的に勘案し、１株当たり35円（東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場(スタンダード)へ上場したことに伴う記念配当５円を含む）とさせていただきました。この結果、第35期事業年度の配当性向は25.4％となりました。

また、第35期事業年度の内部留保資金につきましては、プレカット事業における受注拡大に対応するための生産設備の増強等に充当することにより、今後の事業拡大及び生産効率の改善が望め、もって、株主への充実した配当に寄与するものと考えております。

（注）基準日が第35期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
平成30年１月15日 取締役会決議 | 62,370 | 35

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期
決算年月 | 平成25年11月 | 平成26年11月 | 平成27年11月 | 平成28年11月 | 平成29年11月
最高(円) | － | － | － | － | 2,772
最低(円) | － | － | － | － | 1,961

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成29年11月15日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月
最高(円) | － | － | － | － | － | 2,772
最低(円) | － | － | － | － | － | 1,961

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成29年11月15日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

### ５ 【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | － | 中井 千代助 | 昭和25年 12月８日 | 昭和48年４月 | ㈱中井材木店入社 | (注)２ | 50,700
昭和51年６月 | 同社専務取締役
昭和56年４月 | 同社千葉支店支店長
昭和58年４月 | ㈱千葉中井材木店(現 ㈱シー・エス・ランバー)設立、代表取締役社長（現任）
平成17年10月 | ㈱ＣＬＣコーポレーション代表取締役社長（現任）
平成19年12月 | ㈱なのはなハウジング代表取締役（現任）
平成23年７月 | ㈱プロスト(現 ㈱シー・エス・ホーム)代表取締役（現任）
平成24年２月 | ㈱シー・エス・物流取締役（現任）
専務取締役 | 経営企画部長 | 戸田 正 | 昭和29年 ６月20日 | 昭和52年３月 | 星野会計事務所入所 | (注)２ | 27,000
平成元年２月 | ㈱ケーヨー入社
平成10年９月 | 同社財務部次長
平成17年12月 | 当社入社
平成19年３月 | 経営企画部長（現任）
平成20年２月 | 取締役就任
平成21年２月 | 常務取締役就任
平成22年９月 | 専務取締役就任（現任）
平成25年10月 | CSL CAD VIETNAM COMPANY LIMITED GENERAL DIRECTOR就任（現任）
取締役 | 管理本部長 | 鈴木 正裕 | 昭和39年 １月23日 | 昭和59年３月 | 永井豊税理士事務所入所 | (注)２ | 5,700
平成２年２月 | ㈱ミスズヤ入社
平成11年５月 | 同社経理部次長
平成16年８月 | 当社入社
平成22年12月 | 管理本部経理部長就任
平成25年２月 | 取締役管理本部長就任（現任）
取締役 | 総務部長 | 長谷部　修 | 昭和38年 ４月23日 | 昭和62年４月 | ㈱三和銀行（現　㈱三菱東京UFJ銀行）入行 | (注)２ | －
平成27年７月 | ㈱三菱東京UFJ銀行監査部次長
平成28年６月 | 当社入社（出向）
平成29年４月 | ㈱三菱東京UFJ銀行より当社へ転籍
平成29年４月 | 取締役総務部長就任（現任）
取締役 | 製造本部長 兼 在来CAD部長 | 今井　勇彦 | 昭和36年 ８月19日 | 昭和57年４月 | ㈱木山工務店入社 | (注)２ | －
平成10年４月 | ㈱横瀬運輸入社
平成16年１月 | ㈱コバリン入社
平成19年９月 | 当社入社
平成25年10月 | 東金2×4パネル工場長就任
平成27年10月 | 製造本部長就任
平成28年７月 | 製造本部長　兼　東金2×4工場長就任
平成29年６月 | 製造本部長　兼　在来CAD部長就任（現任）
平成30年２月 | 当社取締役就任（現任）
取締役 | － | 馬締 和久 | 昭和25年 １月22日 | 昭和48年４月 | 阪和興業株式会社入社 | (注)２ | －
平成16年７月 | 同社東京食品担当兼木材部長
平成17年６月 | 同社取締役に就任
平成19年４月 | 同社取締役木材・食品担当
平成23年４月 | 同社取締役木材・木材国際販売・食品担当
平成24年６月 | 同社取締役退任、顧問就任
平成27年６月 | 同社顧問退任
平成28年９月 | 当社取締役就任（現任）
取締役 | － | 石塚　英一 | 昭和28年 ３月23日 | 昭和63年４月 | 弁護士登録（千葉） | (注)２ | －
平成13年２月 | 千葉県社会福祉協議会理事就任
平成18年５月 | ㈱オンザウェイ監査役就任
平成24年４月 | 千葉簡易裁判所・千葉地方裁判所民事調停委員就任
平成28年２月 | 独立行政法人千葉医療センター受託研究審査委員会委員就任
平成30年２月 | 当社取締役就任（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 （常勤） | － | 渡辺 悟 | 昭和24年 ８月３日 | 昭和48年５月 | ㈱千葉相互銀行 (現　㈱京葉銀行) 入行 | (注)３ | －
平成16年10月 | ㈱京葉ライフエージェンシー入社
平成27年５月 | 当社入社
平成27年８月 | 管理本部管理部長就任
平成28年２月 | 常勤監査役就任（現任）
監査役 | － | 鈴木 徹男 | 昭和23年 ７月４日 | 昭和46年４月 | ㈱千葉銀行入行 | (注)３ | －
平成12年６月 | ㈱千葉銀行常務取締役就任
平成14年６月 | ちばぎん保証㈱代表取締役社長就任
平成18年６月 | 東方エージェンシー㈱代表取締役社長就任
平成21年６月 | ちば債権回収㈱取締役会長就任
平成23年６月 | ちばぎん証券㈱社外監査役就任
平成26年２月 | 当社監査役就任（現任）
監査役 | － | 菅谷 眞人 | 昭和23年 12月６日 | 昭和47年４月 | ㈱日本興業銀行 （現㈱みずほ銀行）入行 | (注)３ | －
昭和50年12月 | 千葉第一監査法人　入所
昭和59年８月 | 千葉第一監査法人　代表社員
平成21年５月 | 千葉第一監査法人　退所
平成21年５月 | 公認会計士菅谷眞人事務所 開設（現任）
平成29年２月 | 当社監査役就任（現任）
計 | 83,400

(注)１．取締役 馬締 和久氏及び石塚　英一氏は社外取締役、監査役 鈴木 徹男氏及び菅谷 眞人氏は社外監査役であります。

２．平成30年２月20日開催の定時株主総会終結の時から平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．平成29年２月22日開催の定時株主総会終結の時から平成32年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ①　企業統治の体制

###### イ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、木材に関する事業を通じて、お客様に満足して頂くとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築による企業価値の向上を目指すことにあります。そのため実効性のある仕組みを取り入れることによって、健全で活発な企業経営を進めてまいります。

#### ロ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

###### a）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関としまして、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されております。当社では月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。当社では月１回の定例監査役会を開催しております。監査役会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室や会計監査人とも連携し、随時監査についての情報共有を求めております。

取締役会には社外役員も参加して審議を活性化させ、株主総会、監査役会が牽制機能や監視の役割を担っております。更にチェックの実効性を高めるために内部監査室が各業務の運営に対する監査（モニタリング機能）を担い、コンプライアンス推進委員会やリスク管理委員会がリスク管理体制の評価と見直しを行い、外部弁護士も指導や監督活動に参画しております。この様々な方向から牽制し合う体制がもっとも適切で効率的な経営を実現することから、この体制を選択するに至りました。

###### b）会社の機関・内部統制の関係図

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。

###### c）内部統制システムの整備の状況

当社では、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制」の整備のため、「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制の確立を目指しております。監査役会は取締役会のその執行状況につき常時監視をしております。
「内部統制システムに関する基本方針」は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)「取締役会規則」及び「会議体規程」に基づき、会議体において各取締役及び本部長の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備するとともに、それに関する意見を交換することにより、相互に職務執行を監視・監督する。

(2)組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「職制規程」、「業務分掌規程」及び決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。

(3)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則りかつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。

(4)コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、コンプライアンス推進委員会を設置し、事務局を管理本部とする。事務局は、コンプライアンス・マニュアルを作成するとともに、取締役及び使用人に配布し、研修等の実施により、取締役及び使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、コンプライアンス推進体制の構築・強化を図る。

(5)法令違反などの早期発見と不祥事の未然防止を図るため、内部通報窓口を設けて、取締役及び使用人が社内での法令違反について通報を行いやすい体制を構築するとともに、通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。

(6)内部監査が実効的に行われることを確保するための体制として、業務執行部門から独立し、社長が直轄する内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、「役員規程」、「機密情報管理規程」並びに「文書管理規程」に基づき、適正に保存及び管理を行う。

(2)「プライバシーポリシー」に基づき、個人のお客さまに関する情報を適正に取得、利用、管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会で当社グループの事業を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じる。

(2)不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、事態の把握と損失の最小化に努める。

(3)会社として重要な課題である「安全」と「品質」について、そのリスクを専管する組織として「安全衛生委員会」、「品質向上委員会」等を設ける。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会を定例として月に１回開催する他、適宜臨時に開催することにより、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定及び業務執行の監督を行う。

(2)職務執行を効率的に行うために、適正な組織と業務分掌を設定し、その執行に際しては、職務権限に基づき実効性のある意思決定を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)関係会社における重要な意思決定についての当社の関与の仕組みや、業務執行に係る重要事項の当社への報告の仕組みを「関係会社管理規程」により整備し、管理・監督を行う。

(2)関係会社は、「リスク管理規程」に従い、リスクを発見した場合には速やかに当社のリスク管理担当部署に報告を行い、当社は関係会社に対し事案に応じた支援を行う。

(3)関係会社の自主性を尊重しつつ、関係会社が組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制を適切に見直し、職務遂行に係る意思決定及び指揮体制を最適の状態に保つように支援する。

(4)当社と関係会社相互において、法令または関係会社管理に関する規程に違反する事項を発見した場合に当社内部通報窓口へその旨を通報する仕組みを定め、「コンプライアンス規程」に基づき適切な対応を行う。

(5)管理本部が関係会社の内部統制を統括する。内部監査室が内部監査を実施し、管理本部はその結果に基づいて、必要があれば関係会社に対して指示または勧告を行う。

６．監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、監査役の要請に応じて、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その任命、解任、異動については、監査役の同意を必要とする。

(2)監査役の職務を補助する使用人を置く場合は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取して行う。

７．監査役への報告に関する体制

(1)監査役は重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(2)取締役及び使用人は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。

(3)法令違反その他のコンプライアンス上の問題点について、監査役への適切な報告体制を確保する。

(4)監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利な取扱いを禁止する旨を周知徹底する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査役が職務の執行について生じる費用又は債務を請求したときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、これを負担する。

９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)代表取締役は、監査役と適時会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換などを行い、意思疎通を図る。

１０．反社会的勢力排除を確保するための方針及び体制

(1)当社及び関係会社は、法令及び社会的規範を遵守し、良識ある企業活動を行ってお客さまに貢献することを目指す。

(2)反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役員及び使用人一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない。

(3)「反社会的勢力対策規程」及び「不当要求行為対応マニュアル」に基づき、総務部が該当本部と一体となって反社会的勢力の対応窓口となり、所轄警察署や弁護士等の外部の専門機関との連携を図る体制を構築する。

１１．環境への取組みを確保するための方針及び体制

(1)当社及び関係会社は、良き企業市民として、地球環境の保全に十分配慮することを環境に対する基本姿勢とする。

(2)端材の発生を抑制し、また再利用やリサイクルに取り組み、循環型社会の構築に向けた努力を行う。

(3)やむを得ず廃棄物が発生する場合も、「産業廃棄物処理委託規程」に基づき、適切な廃棄が行われる体制を構築する。

１２．企業の社会的責任（CSR）の推進を確保するための方針及び体制

(1)当社及び関係会社は、「社是」及び「シー・エス・ランバーグループ経営理念」に基づき、あらゆる事業活動を通じて調和のとれた持続可能な社会の発展に貢献する。

(2)企業が社会へ与える影響に責任をもち、全てのステークホルダーとのオープンなコミュニケーションを通じて適切に意思決定をし、ステークホルダーとの健全な関係の維持・発展に努める。

(3)業界団体の諸活動等にも積極的に参画し、木造住宅が豊かな社会生活に対してできるものを追求する。

###### d）リスク管理体制の整備の状況

事業運営上の各種リスクについては、リスク管理規程を定め、代表取締役社長を総責任者とし顧問弁護士も参加するグループ横断的なリスク管理委員会が中心となってコントロール方針を打ち出しております。具体的には、各本部長や関係会社社長が責任者となって日常業務におけるリスク管理を行っていくことを指導するとともに、全社的なリスクについてはリスク管理委員会の場で該当部署が定期的に報告を行い、評価のうえ対応策やリスク管理方法の見直しを図っております。

特に法令違反等のリスクに関しては、コンプライアンス規程を定め、リスク管理委員会同様に社長以下顧問弁護士も参加するグループ横断的なコンプライアンス推進委員会で課題を協議し、またコンプライアンス・マニュアルなどの倫理系小冊子を使った全従業員への浸透や内部通報制度による不正の未然防止や発見と改善などを図っております。

全役職員が各種リスク管理を意識・徹底しているかどうかのモニタリング体制として、内部監査室による業務全般にわたる定期的な内部監査も実施され、結果は社長に直接報告されております。

以上、種々の統制手段を用いてリスク管理強化を図っております。

###### e）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社における重要な意思決定についての関与や報告、リスク管理、組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制の見直し、コンプライアンスに基づく適切な対応、内部監査などによる管理・監督や支援を通じて、子会社業務の適正を確保するための体制を整備しております。

###### f）社外取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、責任金額を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
当社は、社外取締役及び監査役との間において、責任限定契約を締結しております。

##### ②　内部監査及び監査役監査

当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査室長以下計２名を配置しております。内部監査室では、当社の各部門（各工場を含む）及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、経営方針、社内規程等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査の結果については代表取締役に報告し、取締役や監査役等とも情報共有しております。

監査役は取締役会及び必要に応じてその他の社内会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。監査役のうち１人（菅谷眞人氏）は公認会計士であり、会計面の監査にも携わっています。

なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は三様監査として適時に協議及び意見交換を行い、監査活動において相互に連携を行う体制になっております。主として監査計画や決算、内部統制、実地棚卸の結果などの共有を図っております。

##### ③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。取締役会における意思決定と職務執行の適正性を確保するとともに、監査役会による取締役会の監視・牽制の実効性を高めるために、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

馬締和久氏は、阪和興業株式会社の役員としての豊富な経験や幅広い見識を有し、また長年にわたり木材ビジネスに関する知見を蓄積していることから、経営レベルでの建設的な意見発信が期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。馬締和久氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

石塚英一氏は、社会福祉関連を始めとして、民法、会社法を専門とする弁護士として一般民事や企業法務などに幅広い知識・識見を有しており、また、裁判所の民事調停委員等も務めていることから、当社にとり特に法律に関して示唆に富む助言などが期待できるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。石塚英一氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

鈴木徹男氏は、株式会社千葉銀行の業務を通じて培われた幅広い経験と見識を有し、銀行経営に携わった経験もあることから、当社の経営高度化に指導的役割を果たすことが期待されるため、当社の社外監査役として適任であると判断しております。鈴木徹男氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

菅谷眞人氏は、公認会計士として企業の財務戦略や内部統制などの現場に精通しており、また千葉第一監査法人の代表社員として監査法人の経営にも関与してきた経験があることから、会計面や適時・適切な開示に向けての監視と指導が期待できるため、当社の社外監査役として適任であると判断しております。菅谷眞人氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を文書で明確に定めてはおりませんが、当社の経営判断に資するような専門スキルなどを兼ね備えていることを基本に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い人物を選任することに努めております。

また社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換をするなど相互連携を行うことによって、監視・牽制の有効性と効率性を高めております。

##### ④　役員の報酬

###### イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労 引当金繰入額
取締役 （社外取締役を除く） | 63,191 | 56,610 | － | － | 6,581 | 7
社外取締役 | 2,100 | 2,100 | － | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 4,410 | 4,200 | － | － | 210 | 1
社外監査役 | 4,680 | 4,500 | － | － | 180 | 2

###### ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### ニ　役員の報酬等の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

##### ⑤　株式の保有状況

###### イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　 6銘柄

貸借対照表計上額の合計額　 162,002千円

###### ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
飯田グループホールディングス(株) | 50,710 | 112,476 | 取引関係の維持強化
(株)桧家ホールディングス | 47,712 | 79,680 | 取引関係の維持強化
(株)千葉興業銀行 | 15,000 | 7,845 | 金融機関との安定的な取引維持
(株)りそなホールディングス | 3,674 | 2,021 | 金融機関との安定的な取引維持
(株)大東建託 | 17 | 315 | 取引関係の維持強化

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
(株)桧家ホールディングス | 33,504 | 78,064 | 取引関係の維持強化
飯田グループホールディングス(株) | 34,315 | 71,033 | 取引関係の維持強化
(株)千葉興業銀行 | 15,000 | 8,955 | 金融機関との安定的な取引維持
(株)りそなホールディングス | 3,674 | 2,189 | 金融機関との安定的な取引維持
(株)大東建託 | 85 | 1,760 | 取引関係の維持強化

##### ⑥　会計監査の状況

当社は、千葉第一監査法人と会計監査についての監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

第35期連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は、本橋雄一、大川健哉であり、千葉第一監査法人に所属し、いずれも継続監査年数は７年以内であるため監査年数の記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名であります。

##### ⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(剰余金の配当及び中間配当)

株主への還元の機動性を高めるため、会社法第459条第１項及び会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当及び中間配当ができる旨を定款に定めております。

(取締役等の責任免除)

役員等が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（自己株式の取得）

当社は自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ⑧　取締役の定数

取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑨　取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑩　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 13,000 | － | 14,000 | 800
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 13,000 | － | 14,000 | 800

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は千葉第一監査法人に対して、公募増資及び売り出しに係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針はありませんが、監査公認会計士等からの監査報酬の見積提案をもとに、当社の規模及び特性、監査日数及び監査従事者の構成等の諸要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。