## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 5,994,000
計 | 5,994,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年５月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年８月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,815,300 | 1,815,300 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,815,300 | 1,815,300 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2016年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社管理職（執行役員含む）26 当社一般職 19 子会社取締役 ７ 子会社従業員 10
新株予約権の数（個）　※ | 142　[137](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　42,600　[41,100](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 834　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年３月１日～2023年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　834 資本組入額　417
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、300株であります。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。

当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではありません。

②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとします。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとします。

④　その他権利行使の条件（上記①に関する詳細も含む。）は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を「新株予約権発行要領」に規定した一定の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、当該条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年４月４日 (注)１ | 1,493,505 | 1,498,500 | － | 310,000 | － | 91,100
2017年11月14日 (注)２ | 237,000 | 1,735,500 | 161,349 | 471,349 | 161,349 | 252,449
2017年11月28日 (注)３ | 64,500 | 1,800,000 | 43,911 | 515,261 | 43,911 | 296,361
2018年７月23日～ 2018年11月30日 (注)４ | 12,900 | 1,812,900 | 5,379 | 520,640 | 5,379 | 301,740
2018年12月１日～ 2019年５月31日 (注)４ | 2,400 | 1,815,300 | 1,000 | 521,641 | 1,000 | 302,741

(注) １．株式分割（1:300）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 | 1,480 | 円
発行価額 | 1,361.60 | 円
資本組入額 | 680.80 | 円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 | 1,361.60 | 円
資本組入額 | 680.80 | 円
割当先 | みずほ証券株式会社

４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 1 | 17 | 19 | 8 | 1 | 842 | 888 | －
所有株式数 (単元) | － | 47 | 452 | 8,761 | 80 | 2 | 8,806 | 18,148 | 500
所有株式数 の割合(％) | － | 0.3 | 2.5 | 48.3 | 0.4 | 0.0 | 48.5 | 100.0 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2019年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社千代 | 千葉県千葉市稲毛区長沼原町942－297 | 720,000 | 39.7
シー・エス・ランバー従業員持株会 | 千葉県東金市滝沢字手城沢643番地１ | 110,900 | 6.1
吉岡　裕之 | 大阪府東大阪市 | 87,200 | 4.8
中井　千代助 | 千葉県千葉市稲毛区 | 50,700 | 2.8
中井　俊輔 | 千葉県千葉市稲毛区 | 50,000 | 2.8
中井　政助 | 福島県石川郡古殿町 | 50,000 | 2.8
中井　礼子 | 千葉県千葉市稲毛区 | 49,900 | 2.7
ＳＭＢ建材株式会社 | 東京都港区虎ノ門２丁目２番１号 | 36,000 | 2.0
株式会社日立ライフ | 茨城県日立市幸町１丁目20－２ | 36,000 | 2.0
株式会社東栄住宅 | 東京都西東京市芝久保町４丁目26－３ | 36,000 | 2.0
計 | ― | 1,226,700 | 67.6

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2019年５月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 18,148 | －
1,814,800
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
500
発行済株式総数 | 普通株式 | － | －
1,815,300
総株主の議決権 | － | 18,148 | －

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2019年５月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ配当の継続性・安定性を考慮した上で、経営成績に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当制度はあるものの、事務手続きの増大やコストの負担等を考慮して、現在のところ年１回の期末配当を基本的な方針としております。

定款の定めにより、配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

第37期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針のもと、業績等を総合的に勘案し、１株当たり22.00円とさせていただきました。この結果、第37期事業年度の配当性向は27.3％となりました。

また、第37期事業年度の内部留保資金につきましては、プレカット事業における受注拡大に対応するための生産設備の増強等に充当することにより、今後の事業拡大及び生産効率の改善が望め、もって、株主への充実した配当に寄与するものと考えております。

(注)基準日が第37期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2019年７月16日 取締役会決議 | 39,936 | 22.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、木材に関する事業を通じて、お客様に満足して頂くとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築による企業価値の向上を目指すことにあります。そのため実効性のある仕組みを取り入れることによって、健全で活発な企業経営を進めてまいります。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a）企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を選択しております。独立性の高い２名の社外監査役を含む３名の監査役による経営監視機能に加え、３名の社外取締役によりコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

取締役会は、代表取締役社長 中井千代助が議長を務め、鈴木正裕、長谷部修、今井勇彦、伊藤守幸、馬締和久、石塚英一、熊切直美の取締役８名（うち、馬締和久、石塚英一、熊切直美の３名が社外取締役）で構成されております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・意思決定及び業務執行状況の監督を行うほか、当社グループの経営方針及び経営戦略について中長期的な見地から建設的な議論を行っております。

監査役会は、常勤監査役である渡辺悟、社外監査役である竹俣裕幸及び吉田芳一の監査役３名で構成され、毎月開催されております。監査役は、監査役会及び取締役会への出席のほか、常勤監査役はグループ戦略会議、定例会議などの主要会議に出席し、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっております。また、監査役と代表取締役社長との定期的な会合の場を設けることにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

更にチェックの実効性を高めるために内部監査室が各業務の運営に対する監査（モニタリング機能）を担い、外部弁護士も加えたリスク管理委員会がリスク管理体制の評価とリスク管理方法の見直しを図っております。

###### b）当該体制を採用する理由

当社は、独立性の高い社外取締役および社外監査役の選任により、社外の視点や客観性を確保した適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されるとの考えから現状の体制を採用しております。

当社における企業体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

###### a）内部統制システムの整備の状況

当社では、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制」の整備のため、「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制の確立を目指しております。監査役会は取締役会のその執行状況につき常時監視をしております。

「内部統制システムに関する基本方針」は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)「取締役会規則」及び「会議体規程」に基づき、会議体において各取締役及び本部長の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備するとともに、それに関する意見を交換することにより、相互に職務執行を監視・監督する。

(2)組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「職制規程」、「業務分掌規程」及び決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。

(3)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則りかつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。

(4)コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、コンプライアンス推進委員会を設置し、事務局を管理本部とする。事務局は、コンプライアンス・マニュアルを作成するとともに、取締役及び使用人に配布し、研修等の実施により、取締役及び使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、コンプライアンス推進体制の構築・強化を図る。

(5)法令違反などの早期発見と不祥事の未然防止を図るため、内部通報窓口を設けて、取締役及び使用人が社内での法令違反について通報を行いやすい体制を構築するとともに、通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。

(6)内部監査が実効的に行われることを確保するための体制として、業務執行部門から独立し、社長が直轄する内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、「役員規程」、「機密情報管理規程」並びに「文書管理規程」に基づき、適正に保存及び管理を行う。

(2)「個人情報取扱規程」及び「プライバシーポリシー」に基づき、個人のお客さまに関する情報を適正に取得、利用、管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会で当社グループの事業を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じる。

(2)不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、事態の把握と損失の最小化に努める。

(3)会社として重要な課題である「安全」と「品質」について、そのリスクを専管する組織として「安全衛生委員会」、「品質向上委員会」等を設ける。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会を定例として月に１回開催する他、適宜臨時に開催することにより、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定及び業務執行の監督を行う。

(2)職務執行を効率的に行うために、適正な組織と業務分掌を設定し、その執行に際しては、職務権限に基づき実効性のある意思決定を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)関係会社における重要な意思決定についての当社の関与の仕組みや、業務執行に係る重要事項の当社への報告の仕組みを「関係会社管理規程」により整備し、管理・監督を行う。

(2)関係会社は、「リスク管理規程」に従い、リスクを発見した場合には速やかに当社のリスク管理担当部署に報告を行い、当社は関係会社に対し事案に応じた支援を行う。

(3)関係会社の自主性を尊重しつつ、関係会社が組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制を適切に見直し、職務遂行に係る意思決定及び指揮体制を最適の状態に保つように支援する。

(4)当社と関係会社相互において、法令または関係会社管理に関する規程に違反する事項を発見した場合に当社内部通報窓口へその旨を通報する仕組みを定め、「コンプライアンス規程」に基づき適切な対応を行う。

(5)管理本部が関係会社の内部統制を統括する。内部監査室が内部監査を実施し、管理本部はその結果に基づいて、必要があれば関係会社に対して指示または勧告を行う。

６．監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、監査役の要請に応じて、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その任命、解任、異動については、監査役の同意を必要とする。

(2)監査役の職務を補助する使用人を置く場合は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取して行う。

７．監査役への報告に関する体制

(1)監査役は重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(2)取締役及び使用人は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。

(3)法令違反その他のコンプライアンス上の問題点について、監査役への適切な報告体制を確保する。

(4)監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利な取扱いを禁止する旨を周知徹底する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査役が職務の執行について生じる費用又は債務を請求したときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、これを負担する。

９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)代表取締役は、監査役と適時会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換などを行い、意思疎通を図る。

１０．反社会的勢力排除を確保するための方針及び体制

(1)当社及び関係会社は、法令及び社会的規範を遵守し、良識ある企業活動を行ってお客さまに貢献することを目指す。

(2)反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役員及び使用人一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない。

(3)「反社会的勢力対策規程」及び「不当要求行為対応マニュアル」に基づき、総務部が該当本部と一体となって反社会的勢力の対応窓口となり、所轄警察署や弁護士等の外部の専門機関との連携を図る体制を構築する。

１１．環境への取組みを確保するための方針及び体制

(1)当社及び関係会社は、良き企業市民として、地球環境の保全に十分配慮することを環境に対する基本姿勢とする。

(2)端材の発生を抑制し、また再利用やリサイクルに取り組み、循環型社会の構築に向けた努力を行う。

(3)やむを得ず廃棄物が発生する場合も、「産業廃棄物処理委託規程」に基づき、適切な廃棄が行われる体制を構築する。

１２．企業の社会的責任（CSR）の推進を確保するための方針及び体制

(1)当社及び関係会社は、「社是」及び「シー・エス・ランバーグループ経営理念」に基づき、あらゆる事業活動を通じて調和のとれた持続可能な社会の発展に貢献する。

(2)企業が社会へ与える影響に責任をもち、全てのステークホルダーとのオープンなコミュニケーションを通じて適切に意思決定をし、ステークホルダーとの健全な関係の維持・発展に努める。

(3)業界団体の諸活動等にも積極的に参画し、木造住宅が豊かな社会生活に対してできるものを追求する。

###### b）リスク管理体制の整備の状況

事業運営上の各種リスクについては、リスク管理規程を定め、代表取締役社長を総責任者とし顧問弁護士も参加するグループ横断的なリスク管理委員会が中心となってコントロール方針を打ち出しております。具体的には、各本部長や関係会社社長が責任者となって日常業務におけるリスク管理を行っていくことを指導するとともに、全社的なリスクについてはリスク管理委員会の場で該当部署が定期的に報告を行い、評価のうえ対応策やリスク管理方法の見直しを図っております。

特に法令違反等のリスクに関しては、コンプライアンス規程を定め、リスク管理委員会同様に社長以下顧問弁護士も参加するグループ横断的なコンプライアンス推進委員会で課題を協議し、またコンプライアンス・マニュアルなどの倫理系小冊子を使った全従業員への浸透や内部通報制度による不正の未然防止や発見と改善などを図っております。

全役職員が各種リスク管理を意識・徹底しているかどうかのモニタリング体制として、内部監査室による業務全般にわたる定期的な内部監査も実施され、結果は社長に直接報告されております。

以上、種々の統制手段を用いてリスク管理強化を図っております。

###### c）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社における重要な意思決定についての関与や報告、リスク管理、組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制の見直し、コンプライアンスに基づく適切な対応、内部監査などによる管理・監督や支援を通じて、子会社業務の適正を確保するための体制を整備しております。

###### d）社外取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、責任金額を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

当社は、社外取締役及び監査役との間において、責任限定契約を締結しております。

###### e）取締役の定数

取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

###### f）取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

g）取締役会で決議できる株主総会決議事項

(取締役等の責任免除)

役員等が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(自己株式の取得)

当社は自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(剰余金の配当及び中間配当)

株主への還元の機動性を高めるため、会社法第459条第１項及び会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当及び中間配当ができる旨を定款に定めております。

###### h）株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 中井 千代助 | 1950年12月８日 |
1973年４月 | ㈱中井材木店入社
1976年６月 | 同社専務取締役
1981年４月 | 同社千葉支店支店長
1983年４月 | ㈱千葉中井材木店(現 ㈱シー・エス・ランバー)設立、代表取締役社長（現任）
2005年10月 | ㈱ＣＬＣコーポレーション代表取締役社長（現任）
2007年12月 | ㈱なのはなハウジング代表取締役（現任）
2011年７月 | ㈱プロスト(現 ㈱シー・エス・ホーム) 代表取締役（現任）
2012年２月 | ㈱シー・エス・物流取締役（現任）
2018年６月 | ㈱シー・エス・マテリアル取締役（現任）
| (注)２ | 50,700
取締役 管理本部長 | 鈴木 正裕 | 1964年１月23日 |
1984年３月 | 永井豊税理士事務所入所
1990年２月 | ㈱ミヤスズ入社
1999年５月 | 同社財務部長
2004年８月 | 当社入社
2010年12月 | 管理本部経理部長就任
2013年２月 | 取締役管理本部長就任（現任）
| (注)２ | 5,700
取締役 総務部長 | 長谷部 修 | 1963年４月23日 |
1987年４月 | ㈱三和銀行（現　㈱三菱UFJ銀行）入行
2015年７月 | ㈱三菱東京UFJ銀行（現　㈱三菱UFJ銀行）監査部次長
2016年６月 | 当社入社（出向）
2017年４月 | ㈱三菱東京UFJ銀行（現　㈱三菱UFJ銀行）より当社へ転籍
2017年４月 | 取締役総務部長就任（現任）
2018年６月 | ㈱シー・エス・マテリアル代表取締役社長（現任）
2018年12月 | CSL CAD VIETNAM COMPANY LIMITED GENERAL DIRECTOR就任（現任）
| (注)２ | －
取締役 製造本部長 | 今井 勇彦 | 1961年８月19日 |
1982年４月 | ㈱木山工務店入社
1998年４月 | ㈱横瀬運輸入社
2004年１月 | ㈱コバリン入社
2007年９月 | 当社入社
2013年10月 | 東金2×4パネル工場長就任
2015年10月 | 製造本部長就任
2016年７月 | 製造本部長　兼　東金2×4工場長就任
2017年６月 | 製造本部長　兼　在来CAD部長就任
2018年２月 | 取締役就任（現任）
2018年５月 | 製造本部長就任（現任）
| (注)２ | 6,700
取締役 財務経営企画部長 | 伊藤 守幸 | 1966年８月10日 |
1989年４月 | 日本団体生命㈱入社
1992年10月 | Nippon Dantai Lifeロンドン駐在員事務所赴任
2000年１月 | アクサ生命保険㈱入社
2005年７月 | ＡＸＡパリ本社出向
2008年12月 | アクサ生命保険㈱執行役員就任
2014年１月 | アクサ収納サービス㈱出向 代表取締役社長就任
2014年８月 | ㈱ダイコク入社
2017年４月 | あい生保準備㈱入社 執行役員就任
2019年１月 | 当社入社 財務部長就任
2019年３月 | 当社財務経営企画部長就任
2019年８月 | 取締役財務経営企画部長就任（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 馬締 和久 | 1950年１月22日 |
1973年４月 | 阪和興業株式会社入社
2004年７月 | 同社東京食品担当兼木材部長
2005年６月 | 同社取締役に就任
2007年４月 | 同社取締役木材・食品担当
2011年４月 | 同社取締役木材・木材国際販売・食品担当
2012年６月 | 同社取締役退任、顧問就任
2015年６月 | 同社顧問退任
2016年９月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 石塚 英一 | 1953年３月23日 |
1988年４月 | 弁護士登録（千葉）
2001年２月 | 千葉県社会福祉協議会理事就任
2006年５月 | ㈱オンザウェイ監査役就任
2012年４月 | 千葉簡易裁判所・千葉地方裁判所民事調停委員就任（現任）
2016年２月 | 独立行政法人千葉医療センター受託研究 審査委員会委員就任
2018年２月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 熊切 直美 | 1958年９月26日 |
1984年４月 | 大東建託㈱入社
2001年４月 | 同社執行役員住宅販売部長就任
2004年６月 | 同社取締役テナント営業統括本部長就任
2006年４月 | 同社常務取締役業務本部長兼法務部長就任
2011年４月 | 同社専務取締役執行役員東日本営業本部長就任
2012年４月 | 同社取締役専務執行役員東日本営業本部長兼首都圏営業本部長就任
2013年４月 | 同社代表取締役社長執行役員建築事業 本部・経営管理本部担当
2016年４月 | 同社代表取締役社長建築事業本部・経営 管理本部担当
2019年３月 | 同社代表取締役社長退任
2019年６月 | 同社取締役退任
2019年８月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | －
監査役 （常勤） | 渡辺 悟 | 1949年８月３日 |
1973年５月 | ㈱千葉相互銀行 (現　㈱京葉銀行)入行
2004年10月 | ㈱京葉ライフエージェンシー入社
2015年５月 | 当社入社
2015年８月 | 管理本部管理部長就任
2016年２月 | 常勤監査役就任（現任）
| (注)３ | －
監査役 | 竹俣 裕幸 | 1952年３月29日 |
1974年４月 | 丸紅㈱入社
2000年４月 | 丸紅建材㈱（現　SMB建材㈱）転籍　財務経理部長
2001年10月 | 同社九州支店長
2006年４月 | 同社人事総務部長
2006年６月 | 同社執行役員
2007年４月 | 同社名古屋支店長
2013年３月 | 同社退社
2013年４月 | 東洋テックス㈱入社
2013年10月 | 同社取締役副社長
2017年10月 | 同社取締役副社長退任　顧問（現任）
2019年２月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 吉田 芳一 | 1955年11月12日 |
1998年７月 | 国税庁長官官房人事課人事専門官心得
1999年７月 | 東京国税局総務部人事第一課人事専門官
2000年７月 | 同課課長補佐
2004年７月 | 右京税務署副署長
2006年７月 | 東京国税局査察部査察第32部門統括国税 査察官
2007年７月 | 同局調査第一部特別国税調査官
2008年７月 | 同局総務部人事調査官
2010年７月 | 同局調査第四部調査第56部門統括国税 調査官
2011年７月 | 千葉西税務署長
2012年７月 | 東京国税局総務部考査課長
2013年７月 | 国税庁長官官房東京派遣首席国税庁監察官
2015年７月 | 東京国税局調査第四部部長
2016年７月 | 同職退職
2016年８月 | 税理士登録（東京税理士会所属）
2019年２月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 63,100

(注)１．取締役 馬締 和久氏及び石塚 英一氏並びに熊切 直美氏は社外取締役、監査役 竹俣 裕幸氏及び吉田 芳一氏は社外監査役であります。

２．2019年８月28日開催の定時株主総会終結の時から2020年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2017年２月22日開催の定時株主総会終結の時から2020年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2019年２月26日開催の定時株主総会終結の時から2020年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。取締役会における意思決定と職務執行の適正性を確保するとともに、監査役会による取締役会の監視・牽制の実効性を高めるために、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

馬締和久氏は、阪和興業株式会社の役員としての豊富な経験や幅広い見識を有し、また長年にわたり木材ビジネスに関する知見を蓄積していることから、経営レベルでの建設的な意見発信が期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。馬締和久氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

石塚英一氏は、社会福祉関連を始めとして、民法、会社法を専門とする弁護士として一般民事や企業法務などに幅広い知識・識見を有しており、また、裁判所の民事調停委員等も務めていることから、当社にとり特に法律に関して示唆に富む助言などが期待できるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。石塚英一氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

熊切直美氏は、大手建設・不動産会社の経営者として、長年にわたり同社グループの経営全般にわたり強いリーダーシップを発揮しており、またそれにより当社グループが属する住宅関連業界に関する豊富な経験や幅広い見識を有しております。そのため、高い見地と広い視野から当社グループの企業価値向上に貢献することが期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。熊切直美氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

竹俣裕幸氏は、建材商社の役員としての豊富な経験や幅広い見識を有しており、また、長年にわたり木材ビジネスに関する知見を蓄積していることにより、高い見地と広い視野から当社の企業価値向上に貢献することが期待されるため、当社の社外監査役として適任であると判断しております。竹俣裕幸氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

吉田芳一氏は、長年にわたり税務行政に関与してきた経験により幅広い見識を有し、特に税務に関する知見を蓄積していることから、高い見地と広い視野から当社の企業価値向上に貢献することが期待されるため、当社の社外監査役として適任であると判断しております。吉田芳一氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を文書で明確に定めてはおりませんが、当社の経営判断に資するような専門スキルなどを兼ね備えていることを基本に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い人物を選任することに努めております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換をするなど相互連携を行うことによって、監視・牽制の有効性と効率性を高めております。

監査役会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室や会計監査人とも連携し、随時監査についての情報共有を求めております。

監査役、内部監査室及び会計監査人は三様監査として適時に協議及び意見交換を行い、監査活動において相互に連携を行う体制になっております。主として監査計画や決算監査結果、内部統制の状況等の共有を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役である渡辺悟、社外監査役である竹俣裕幸及び吉田芳一の監査役３名で構成されております。

当社では月１回の定例監査役会を開催しております。監査役会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室や会計監査人とも連携し、随時監査についての情報共有を求めております。

また、監査役は取締役会及び必要に応じてその他の社内会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。

監査役のうち吉田芳一は税理士であり、会計面の監査にも携わっております。

##### ②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室長以下計２名を配置しております。内部監査室では、当社の各部門（各工場を含む）及び子会社の監査を内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、経営方針、社内規程等に従って適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査の結果については代表取締役に報告し、その他の取締役や監査役等とも情報共有しております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

千葉第一監査法人

###### b. 業務を執行した公認会計士

本橋　雄一

大川　健哉

###### c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名であります。

###### d. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力等を勘案し、千葉第一監査法人が当社の会計監査人として適格であると判断したため、選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を説明いたします。

###### e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況を確認した上で総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 16,000 | － | 12,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 16,000 | － | 12,000 | －

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、監査公認会計士等からの監査報酬の見積提案をもとに、当社の規模及び特性、監査日数及び監査従事者の構成等の諸要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査契約における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、報酬額が合理的に設定されていると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当事業年度において、当社の役員報酬はすべて固定報酬であり業績連動報酬の支給はありません。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2000年１月27日であり、決議の内容は、取締役全員の報酬額が年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役全員の報酬額が年額20,000千円以内となっております。決議時における対象取締役の員数は７名であり、対象監査役の員数は１名でありました。

当社は「役員規程」において、「取締役の報酬は、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会で決定する。但し、取締役会において代表取締役に一任することを妨げない。尚、使用人兼務役員については、役員報酬分と使用人給与分に区分して決定する。」と定めております。

当事業年度における取締役の個人別報酬額については、取締役会において、役位に対応する職責の大きさ、業務執行状況、業績等を総合的に勘案し協議の上、権限内容及び裁量範囲について特段の制限を設けず、その決定を代表取締役社長 中井千代助に一任いたしました。代表取締役社長 中井千代助は、取締役会の協議を踏まえた上で最終決定をしております。

当社は「役員規程」において、「監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内で決定する。」と定めております。当事業年度における監査役の個人別報酬額については、会社法第387条第２項の規定に基づく監査役の協議により決定しております。

当社は「役員規程」において、「役員の賞与は、利益処分として株主総会で承認された限度内で支給する。」と定めております。当事業年度において、役員の賞与の支給（使用人兼務役員に対する使用人賞与を除く。）はありません。

当事業年度における役員の退職慰労金は、期末要支給額により算定した役員退職慰労引当金の当事業年度に計上した繰入額であります。なお、当社は「役員退職慰労金規程」に定める、役位別報酬月額、在任月数、功労加算等によって算定される基準に基づき、役員退職慰労金を株主総会決議を経て退任時に支給することとしております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 32,308 | 28,980 | － | 3,328 | 5
監査役 (社外監査を除く) | 2,205 | 2,100 | － | 105 | 1
社外役員 | 3,240 | 3,180 | － | 60 | 6

(注) １．退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額を記載しております。

２．上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人給与（賞与を含む。）は9,623千円であります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、安定的取引関係の維持強化等のために純投資目的以外の目的である投資株式を保有しており、保有目的が純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的）である投資株式は保有しない方針です。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的取引関係の維持強化等に資する取引先の株式保有を方針とし、取締役会にて中長期的な経営戦略視点でその保有の合理性を検証し、個別銘柄ごとに保有の適否を判断しております。経営戦略上の取引関係の重要性を総合的に勘案した上で、保有の意義が希薄化した場合には、できる限り速やかに売却を進めていくこととしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 5 | 139,528

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 2,174 | 取引先持株会を通じた定期拠出及び配当金再投資によるものです。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱桧家ホールディングス | 34,282 | 34,145 | 保有目的は、取引関係の維持強化のためであり、株式数増加の理由は、取引先持株会を通じた定期拠出によるものです。 | 無
68,598 | 72,150
飯田グループホールディングス㈱ | 36,319 | 35,684 | 保有目的は、取引関係の維持強化のためであり、株式数増加の理由は、取引先持株会を通じた定期拠出及び配当金再投資によるものです。 | 無 (注)３
62,542 | 71,476
㈱千葉興業銀行 | 15,000 | 15,000 | 保有目的は、取引先金融機関として安定的な取引維持のためです。 | 無
3,900 | 6,675
㈱大東建託 | 197 | 156 | 保有目的は、取引関係の維持強化のためであり、株式数増加の理由は、取引先持株会を通じた定期拠出によるものです。 | 無
2,794 | 2,312
㈱りそなホールディングス | 3,679 | 3,678 | 保有目的は、取引先金融機関として安定的な取引維持のためであり、株式数増加の理由は、配当金再投資によるものです。 | 無
1,692 | 2,214

(注) １．保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、取締役会において、保有株式について保有状況の検証を行っており、2019年５月31日を基準とした検証の結果、現状保有する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３．同社は、当社株式を保有していませんが、同社の子会社である㈱東栄住宅が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。