## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 5,994,000
計 | 5,994,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年５月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年８月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,850,100 | 1,850,100 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,850,100 | 1,850,100 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年７月23日～ 2018年11月30日 (注) | 12,900 | 1,812,900 | 5,379 | 520,640 | 5,379 | 301,740
2018年12月１日～ 2019年５月31日 (注) | 2,400 | 1,815,300 | 1,000 | 521,641 | 1,000 | 302,741
2019年６月１日～ 2020年５月31日 (注) | 3,000 | 1,818,300 | 1,251 | 522,892 | 1,251 | 303,992
2020年６月１日～ 2021年５月31日 (注) | 9,900 | 1,828,200 | 4,128 | 527,020 | 4,128 | 308,120
2021年６月１日～ 2022年５月31日 (注) | 13,500 | 1,841,700 | 5,629 | 532,650 | 5,629 | 313,750
2022年６月１日～ 2023年５月31日 (注) | 8,400 | 1,850,100 | 3,502 | 536,152 | 3,502 | 317,252

(注) 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 2 | 21 | 23 | 16 | 1 | 779 | 842 | －
所有株式数 (単元) | － | 494 | 1,720 | 8,227 | 527 | 1 | 7,515 | 18,484 | 1,700
所有株式数 の割合(％) | － | 2.67 | 9.30 | 44.51 | 2.85 | 0.01 | 40.66 | 100.00 | －

(注) １．自己株式244株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式はありません。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社千代 | 千葉県千葉市稲毛区長沼原町942-297 | 660,000 | 35.68
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 74,967 | 4.05
内藤　征吾 | 東京都中央区 | 55,000 | 2.97
中井　千代助 | 千葉県千葉市稲毛区 | 50,700 | 2.74
中井　俊輔 | 千葉県千葉市稲毛区 | 50,000 | 2.70
中井　政助 | 福島県石川郡古殿町 | 50,000 | 2.70
中井　礼子 | 千葉県千葉市稲毛区 | 49,900 | 2.70
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 44,400 | 2.40
シー・エス・ランバー従業員持株会 | 千葉県千葉市花見川区幕張本郷一丁目16番３号 | 39,700 | 2.14
ＳＭＢ建材株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目２番１号 | 36,000 | 1.95
株式会社東栄住宅 | 東京都西東京市芝久保町四丁目26番３号 | 36,000 | 1.95
株式会社日立リアルエステートパートナーズ | 東京都千代田区神田錦町三丁目７番１号 | 36,000 | 1.95
計 | － | 1,182,667 | 63.93

(注) １．持株比率は、当社所有の自己株式244株を控除して計算しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年５月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 200
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 18,482 | －
1,848,200
単元未満株式 | 普通株式 | － | １単元(100株)未満の株式
1,700
発行済株式総数 | 1,850,100 | － | －
総株主の議決権 | － | 18,482 | －

(注) 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年５月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社シー・エス・ランバー | 千葉県千葉市花見川区 幕張本郷一丁目16番３号 | 200 | － | 200 | 0.01
計 | － | 200 | － | 200 | 0.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 52 | 155
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　－　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 244 | － | 244 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を強化しつつ配当の継続性・安定性を考慮した上で、経営成績に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当制度はあるものの、事務手続きの増大やコストの負担等を考慮して、現在のところ年１回の期末配当を基本的な方針としております。定款の定めにより、配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

第41期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針のもと業績等を総合的に勘案し１株当たり80円とさせていただきました。この結果、第41期事業年度の配当性向は7.5％となりました。

また、第41期事業年度の内部留保資金につきましては、「中期経営計画2025」に掲げているとおり、財務基盤の強化のために借入金の返済に優先して充てるとともに、プレカット製品の安定供給を可能にするための将来の投資に備えるものとします。当社は、安定した経営基盤を確立し、社会的責任のある企業として持続的に成長し、かつ中長期的に企業価値を向上させるためには、このような内部留保の強化が必要であると判断し、かつ株主への長期的、継続的な安定配当にも寄与するものと考えております。

(注) 基準日が第41期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年７月14日 取締役会決議 | 147,988 | 80.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、木材に関する事業を通じて、お客様に満足して頂くとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築による企業価値の向上を目指すことにあります。そのため実効性のある仕組みを取り入れることによって、健全で活発な企業経営を進めてまいります。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a）企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を選択しております。独立性の高い２名の社外監査役を含む３名の監査役による経営監視機能に加え、３名の社外取締役によりコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

取締役会は、代表取締役社長 中井千代助が議長を務め、三輪達雄、中井俊輔、加賀美淳、馬締和久、石塚英一、熊切直美の取締役７名（うち、馬締和久、石塚英一、熊切直美の３名が社外取締役）で構成されております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・意思決定及び業務執行状況の監督を行うほか、当社グループの経営方針及び経営戦略について中長期的な見地から建設的な議論を行っております。当事業年度において個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中井千代助 | 15 | 15
三輪　達雄 | 15 | 15
中井　俊輔 | 11 | 8
加賀美　淳 | 11 | 11
馬締　和久 | 15 | 15
石塚　英一 | 15 | 14
熊切　直美 | 15 | 15

(注) 中井俊輔及び加賀美淳は、2022年８月30日開催の定時株主総会をもって当社取締役に就任しており、当事業年度の開催回数及び出席回数は、就任以降に開催された取締役会を対象としております。

監査役会は、常勤監査役である髙浦重夫、社外監査役である竹俣裕幸及び吉田芳一の監査役３名で構成され、毎月開催されております。監査役は、監査役会及び取締役会への出席のほか、常勤監査役はグループ戦略会議、定例会議などの主要会議に出席し、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっております。また、監査役と代表取締役社長との定期的な会合の場を設けることにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

更にチェックの実効性を高めるために内部監査室が各業務の運営に対する内部監査を担い、外部弁護士も加えたリスク管理委員会がリスク管理体制の評価とリスク管理方法の見直しを図っております。

###### b）当該体制を採用する理由

当社は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任により、社外の視点や客観性を確保した適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されるとの考えから、現状の体制を採用しております。

当社における企業体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

###### a）内部統制システムの整備の状況

当社では、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制」の整備のため、「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制の確立を目指しております。監査役会は取締役会のその執行状況につき常時監視をしております。

「内部統制システムに関する基本方針」は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)「取締役会規則」及び「会議体規程」に基づき、会議体において各取締役及び本部長の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備するとともに、それに関する意見を交換することにより、相互に職務執行を監視・監督する。

(2)組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「職制規程」、「業務分掌規程」及び決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。

(3)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則りかつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。

(4)コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、コンプライアンス推進委員会を設置し、事務局を管理本部とする。事務局は、コンプライアンス・マニュアルを作成するとともに、取締役及び使用人に配布し、研修等の実施により、取締役及び使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、コンプライアンス推進体制の構築・強化を図る。

(5)法令違反などの早期発見と不祥事の未然防止を図るため、内部通報窓口を設けて、取締役及び使用人が社内での法令違反について通報を行いやすい体制を構築するとともに、通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。

(6)内部監査が実効的に行われることを確保するための体制として、業務執行部門から独立し、社長が直轄する内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、「役員規程」、「機密情報管理規程」並びに「文書管理規程」に基づき、適正に保存及び管理を行う。

(2)「個人情報取扱規程」及び「プライバシーポリシー」に基づき、個人のお客さまに関する情報を適正に取得、利用、管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会で当社グループの事業を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じる。

(2)不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、事態の把握と損失の最小化に努める。

(3)会社として重要な課題である「安全」と「品質」について、そのリスクを専管する組織として「安全衛生委員会」、「品質向上委員会」等を設ける。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会を定例として月に１回開催する他、適宜臨時に開催することにより、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定及び業務執行の監督を行う。

(2)職務執行を効率的に行うために、適正な組織と業務分掌を設定し、その執行に際しては、職務権限に基づき実効性のある意思決定を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)関係会社における重要な意思決定についての当社の関与の仕組みや、業務執行に係る重要事項の当社への報告の仕組みを「関係会社管理規程」により整備し、管理・監督を行う。

(2)関係会社は、「リスク管理規程」に従い、リスクを発見した場合には速やかに当社のリスク管理担当部署に報告を行い、当社は関係会社に対し事案に応じた支援を行う。

(3)関係会社の自主性を尊重しつつ、関係会社が組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制を適切に見直し、職務遂行に係る意思決定及び指揮体制を最適の状態に保つように支援する。

(4)当社と関係会社相互において、法令または関係会社管理に関する規程に違反する事項を発見した場合に当社内部通報窓口へその旨を通報する仕組みを定め、「コンプライアンス規程」に基づき適切な対応を行う。

(5)管理本部が関係会社の内部統制を統括する。内部監査室が内部監査を実施し、管理本部はその結果に基づいて、必要があれば関係会社に対して指示または勧告を行う。

６．監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、監査役の要請に応じて、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その任命、解任、異動については、監査役の同意を必要とする。

(2)監査役の職務を補助する使用人を置く場合は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取して行う。

７．監査役への報告に関する体制

(1)監査役は重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(2)取締役及び使用人は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。

(3)法令違反その他のコンプライアンス上の問題点について、監査役への適切な報告体制を確保する。

(4)監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利な取扱いを禁止する旨を周知徹底する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査役が職務の執行について生じる費用又は債務を請求したときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、これを負担する。

９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)代表取締役は、監査役と適時会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換などを行い、意思疎通を図る。

１０．反社会的勢力排除を確保するための方針及び体制

(1)当社及び関係会社は、法令及び社会的規範を遵守し、良識ある企業活動を行ってお客さまに貢献することを目指す。

(2)反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役員及び使用人一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない。

(3)「反社会的勢力対策規程」及び「不当要求行為対応マニュアル」に基づき、総務部が該当本部と一体となって反社会的勢力の対応窓口となり、所轄警察署や弁護士等の外部の専門機関との連携を図る体制を構築する。

１１．環境への取組みを確保するための方針及び体制

(1)当社及び関係会社は、良き企業市民として、地球環境の保全に十分配慮することを環境に対する基本姿勢とする。

(2)端材の発生を抑制し、また再利用やリサイクルに取り組み、循環型社会の構築に向けた努力を行う。

(3)やむを得ず廃棄物が発生する場合も、「産業廃棄物処理委託規程」に基づき、適切な廃棄が行われる体制を構築する。

１２．企業の社会的責任（CSR）の推進を確保するための方針及び体制

(1)当社及び関係会社は、「社是」及び「シー・エス・ランバーグループ経営理念」に基づき、あらゆる事業活動を通じて調和のとれた持続可能な社会の発展に貢献する。

(2)企業が社会へ与える影響に責任をもち、全てのステークホルダーとのオープンなコミュニケーションを通じて適切に意思決定をし、ステークホルダーとの健全な関係の維持・発展に努める。

(3)業界団体の諸活動等にも積極的に参画し、木造住宅が豊かな社会生活に対してできるものを追求する。

###### b）リスク管理体制の整備の状況

事業運営上の各種リスクについては、リスク管理規程を定め、代表取締役社長を総責任者とし顧問弁護士も参加するグループ横断的なリスク管理委員会が中心となってコントロール方針を打ち出しております。具体的には、各本部長や関係会社社長が責任者となって日常業務におけるリスク管理を行っていくことを指導するとともに、全社的なリスクについてはリスク管理委員会の場で該当部署が定期的に報告を行い、評価のうえ対応策やリスク管理方法の見直しを図っております。

特に法令違反等のリスクに関しては、コンプライアンス規程を定め、リスク管理委員会同様に社長以下顧問弁護士も参加するグループ横断的なコンプライアンス推進委員会で課題を協議し、またコンプライアンス・マニュアルなどの倫理系小冊子を使った全従業員への浸透や内部通報制度による不正の未然防止や発見と改善などを図っております。

全役職員が各種リスク管理を意識・徹底しているかどうかのモニタリング体制として、内部監査室による業務全般にわたる定期的な内部監査も実施され、結果は社長に直接報告されております。

以上、種々の統制手段を用いてリスク管理強化を図っております。

###### c）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社における重要な意思決定についての関与や報告、リスク管理、組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制の見直し、コンプライアンスに基づく適切な対応、内部監査などによる管理・監督や支援を通じて、子会社業務の適正を確保するための体制を整備しております。

###### d）社外取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、責任金額を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

当社は、社外取締役及び監査役との間において、責任限定契約を締結しております。

###### e）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員及び当社子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は、特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約は、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について補填するものです。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

f）取締役の定数

取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

###### g）取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h）取締役会で決議できる株主総会決議事項

(取締役等の責任免除)

役員等が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(自己株式の取得)

当社は自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(剰余金の配当及び中間配当)

株主への還元の機動性を高めるため、会社法第459条第１項及び会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当及び中間配当ができる旨を定款に定めております。

###### i）株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 中井 千代助 | 1950年12月８日 |
1973年４月 | ㈱中井材木店入社
1976年６月 | 同社専務取締役就任
1981年４月 | 同社千葉支店支店長
1983年４月 | ㈱千葉中井材木店(現 ㈱シー・エス・ランバー)設立、代表取締役社長就任（現任）
2005年10月 | ㈱ＣＬＣコーポレーション(現 ㈱シー・エス・ランバー)代表取締役社長就任
2007年12月 | ㈱なのはなハウジング代表取締役就任（現任）
2011年７月 | ㈱プロスト(現 ㈱シー・エス・ホーム) 代表取締役就任（現任）
2012年２月 | ㈱シー・エス・物流取締役就任
2018年６月 | ㈱シー・エス・マテリアル取締役就任（現任）
2020年12月 | ㈱シー・エス・リアルエステート代表取締役 就任（現任） ㈱シー・エス・不動産リース代表取締役就任 （現任）
2021年６月 | ㈱シー・エス・ビルド取締役就任（現任）
2022年６月 | ㈱シー・エス・物流代表取締役就任（現任）
| (注)２ | 50,700
常務取締役 在来営業本部長 | 三輪 達雄 | 1962年５月２日 |
1985年４月 | ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入行
2015年２月 | 新興商事㈱新規投資事業部長
2016年６月 | ㈱シーピーユー取締役就任
2019年１月 | 当社入社
2019年２月 | 審査部長
2020年７月 | 在来営業本部長（現任）
2020年８月 | 取締役就任
2022年５月 | 常務取締役就任（現任）
| (注)２ | －
取締役 製造部長 購買部長 | 中井 俊輔 | 1985年７月30日 |
2009年４月 | ユアサクオビス㈱入社
2016年７月 | 当社入社
2018年６月 | ㈱シー・エス・マテリアル取締役就任
2018年11月 | 山武工場長 東金端柄工場長
2019年６月 | 購買部次長
2020年８月 | ㈱シー・エス・マテリアル代表取締役就任 （現任）
2020年12月 | ㈱シー・エス・リアルエステート取締役就任
| ㈱シー・エス・不動産リース取締役就任
2021年６月 | ㈱シー・エス・ビルド取締役就任（現任）
2022年５月 | 執行役員就任
2022年８月 | ㈱シー・エス・物流代表取締役就任（現任）
| ㈱なのはなハウジング取締役就任（現任）
| ㈱シー・エス・ホーム代表取締役就任（現任）
| ㈱シー・エス・リアルエステート代表取締役就任 （現任）
| ㈱シー・エス・不動産リース代表取締役就任 （現任）
2022年８月 | 取締役就任（現任）
2022年９月 | 製造部長（現任）
2023年７月 | 購買部長（現任）
| (注)２ | 50,000
取締役 経理部長 | 加賀美 淳 | 1961年４月24日 |
1985年４月 | ㈱日立メディコ（現 富士フイルムヘルスケア㈱)入社
2010年９月 | 同社財務部担当部長
2015年12月 | 日立メディカルコンピュータ㈱(現 富士フイルムヘルスケアシステムズ㈱)財務部長
2018年４月 | 日立ヘルスケアシステムズ㈱(現 富士フイルムヘルスケアシステムズ㈱)財務部長
2021年５月 | 当社入社経理部長（現任）
2022年８月 | 取締役就任（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 馬締 和久 | 1950年１月22日 |
1973年４月 | 阪和興業㈱入社
2004年７月 | 同社東京食品担当兼木材部長
2005年６月 | 同社取締役就任
2007年４月 | 同社取締役木材・食品担当
2011年４月 | 同社取締役木材・木材国際販売・食品担当
2012年６月 | 同社取締役退任、顧問就任
2015年６月 | 同社顧問退任
2016年９月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 石塚 英一 | 1953年３月23日 |
1988年４月 | 弁護士登録（千葉）
2001年２月 | 千葉県社会福祉協議会理事就任
2006年５月 | ㈱オンザウェイ監査役就任（現任）
2012年４月 | 千葉簡易裁判所・千葉地方裁判所民事調停委員 就任（現任）
2016年２月 | 独立行政法人千葉医療センター受託研究 審査委員会委員就任
2018年２月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 熊切 直美 | 1958年９月26日 |
1984年４月 | 大東建託㈱入社
2001年４月 | 同社執行役員住宅販売部長
2004年６月 | 同社取締役テナント営業統括本部長就任
2006年４月 | 同社常務取締役業務本部長兼法務部長就任
2011年４月 | 同社専務取締役執行役員東日本営業本部長就任
2012年４月 | 同社取締役専務執行役員東日本営業本部長 兼首都圏営業本部長就任
2013年４月 | 同社代表取締役社長執行役員 建築事業本部・経営管理本部担当
2016年４月 | 同社代表取締役社長 建築事業本部・経営管理本部担当
2019年３月 | 同社代表取締役社長退任
2019年６月 | 同社取締役退任
2019年８月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | －
常勤監査役 | 髙浦 重夫 | 1960年２月４日 |
1982年５月 | ㈱千葉相互銀行（現 ㈱京葉銀行）入行
2009年２月 | 同行新木支店支店長
2010年４月 | 同行小見川支店支店長
2011年６月 | 同行監査部検査役
2020年７月 | 当社入社管理本部付
2020年８月 | 常勤監査役就任（現任）
2020年８月 | ㈱シー・エス・物流監査役就任（現任）
| ㈱なのはなハウジング監査役就任（現任）
| ㈱シー・エス・ホーム監査役就任（現任）
| ㈱シー・エス・マテリアル監査役就任（現任）
2020年12月 | ㈱シー・エス・リアルエステート監査役就任 （現任）
| ㈱シー・エス・不動産リース監査役就任（現任）
2021年６月 | ㈱シー・エス・ビルド監査役就任（現任）
| (注)３ | －
監査役 | 竹俣 裕幸 | 1952年３月29日 |
1974年４月 | 丸紅㈱入社
2000年４月 | 丸紅建材㈱（現 SMB建材㈱）転籍 財務経理部長
2001年10月 | 同社九州支店長
2006年４月 | 同社人事総務部長
2006年６月 | 同社執行役員
2007年４月 | 同社名古屋支店長
2013年３月 | 同社退社
2013年４月 | 東洋テックス㈱入社
2013年10月 | 同社取締役副社長就任
2017年10月 | 同社取締役副社長退任　顧問（現任）
2019年２月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)３ | －
監査役 | 吉田 芳一 | 1955年11月12日 |
2011年７月 | 千葉西税務署長
2012年７月 | 東京国税局総務部考査課長
2013年７月 | 国税庁長官官房東京派遣首席国税庁監察官
2015年７月 | 東京国税局調査第四部部長
2016年７月 | 同職退職
2016年８月 | 税理士登録（東京税理士会所属）
2019年２月 | 当社監査役就任（現任）
2020年６月 | 澁澤倉庫㈱監査役就任（現任）
2021年３月 | 伊勢化学工業㈱監査役就任（現任）
| (注)３ | －
計 | 100,700

(注)１．取締役 馬締 和久氏、石塚 英一氏及び熊切 直美氏は社外取締役、監査役 竹俣 裕幸氏及び吉田 芳一氏は社外監査役であります。

２．2023年８月30日開催の定時株主総会終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2020年８月27日開催の定時株主総会終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役 中井 俊輔は、代表取締役社長 中井 千代助の長男であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。取締役会における意思決定と職務執行の適正性を確保するとともに、監査役会による取締役会の監視・牽制の実効性を高めるために、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

馬締和久氏は、阪和興業株式会社の役員としての豊富な経験や幅広い見識を有し、また長年にわたり木材ビジネスに関する知見を蓄積していることから、経営レベルでの建設的な意見発信が期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。馬締和久氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

石塚英一氏は、社会福祉関連を始めとして、民法、会社法を専門とする弁護士として一般民事や企業法務などに幅広い知識・識見を有しており、また、裁判所の民事調停委員等も務めていることから、当社にとり特に法律に関して示唆に富む助言などが期待できるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。石塚英一氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

熊切直美氏は、大手建設・不動産会社の経営者として、長年にわたり同社グループの経営全般にわたり強いリーダーシップを発揮しており、またそれにより当社グループが属する住宅関連業界に関する豊富な経験や幅広い見識を有しております。そのため、高い見地と広い視野から当社グループの企業価値向上に貢献することが期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。熊切直美氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

竹俣裕幸氏は、建材商社の役員としての豊富な経験や幅広い見識を有しており、また、長年にわたり木材ビジネスに関する知見を蓄積していることにより、高い見地と広い視野から当社の企業価値向上に貢献することが期待されるため、当社の社外監査役として適任であると判断しております。竹俣裕幸氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

吉田芳一氏は、長年にわたり税務行政に関与してきた経験により幅広い見識を有し、特に税務に関する知見を蓄積していることから、高い見地と広い視野から当社の企業価値向上に貢献することが期待されるため、当社の社外監査役として適任であると判断しております。吉田芳一氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を文書で明確に定めてはおりませんが、当社の経営判断に資するような専門スキルなどを兼ね備えていることを基本に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い人物を選任することに努めております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会その他を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換をするなど相互連携を行うことによって、監視・牽制の有効性と効率性を高めております。

監査役会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室や会計監査人とも連携し、随時監査についての情報共有を求めております。

監査役、内部監査室及び会計監査人は三様監査として適時に協議及び意見交換を行い、監査活動において相互に連携を行う体制になっております。主として監査計画や決算監査結果、内部統制の状況等の共有を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、代表取締役社長をはじめとする取締役や重要な使用人と随時面談を行い、取締役会その他の社内会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧するなどの活動を通じて、業務執行の適切性・効率性・網羅性が図られ、ガバナンス上のリスクが最小限に抑えられていることを確認することであります。問題がある場合には、代表取締役社長、その他の取締役や重要な使用人に意見を述べ改善活動につなげていきます。

監査役会は、常勤監査役である髙浦重夫、社外監査役である竹俣裕幸及び吉田芳一の監査役３名で構成されており、月１回定例監査役会を開催しております。当事業年度における常勤監査役髙浦重夫、社外監査役竹俣裕幸及び吉田芳一の個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
髙浦　重夫 | 13 | 13
竹俣　裕幸 | 13 | 13
吉田　芳一 | 13 | 13

監査役会における主な検討事項は、監査役監査の内容・結果や、情報共有された内部監査室や会計監査人それぞれ監査の内容・結果について協議をし、以降の監査に生かすことです。

また、監査役は取締役会に出席して経営の監視機能強化を図るとともに、中でも常勤監査役はその他の社内会議にも出席し、また重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。監査役のうち吉田芳一は税理士であり、会計面の監査にも携わっております。

他にも、常勤監査役、社外監査役、代表取締役社長との間で定期的に（当事業年度は６月と12月の年２回）経営課題や戦略等についての協議を行っております。また、常勤監査役、社外監査役、社外取締役、代表取締役社長との間でも定期的に（当事業年度は９月と３月の年２回）意見交換会を実施し、課題認識の共有を図っております。

##### ②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、１名を配置しております。内部監査室では、当社の各部門（各工場を含む）及び子会社の監査を内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務が法令、経営方針、社内規程等に従って適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査の結果等については代表取締役に直接報告しております。その他の取締役や監査役とも適宜情報共有するとともに、年度計画・評価範囲の決定、評価結果の報告等については、取締役会にて報告・承認を得る仕組みを構築をしており、内部監査の実効性確保に取り組んでおります。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

千葉第一監査法人

###### b. 継続監査期間

９年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

林　広隆

岸　健介

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他１名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力等を勘案し、千葉第一監査法人が当社の会計監査人として適格であると判断したため、選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を説明いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況を確認した上で総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 21,000 | － | 21,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,000 | － | 21,000 | －

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、監査公認会計士等からの監査報酬の見積提案をもとに、当社の規模及び特性、監査日数及び監査従事者の構成等の諸要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査契約における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、報酬額が合理的に設定されていると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役及び監査役の金銭報酬の額は、2000年１月27日開催の第18期定時株主総会において取締役は年額100,000千円以内及び監査役は年額20,000千円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名、監査役の員数は１名です。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を2021年２月15日開催の取締役会において決議いたしました。当該方針の内容の概要は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、役員規程に定めるところにより、固定報酬（金銭報酬）としての月額報酬及び役員退職慰労金、並びに業績連動報酬等としての役員賞与により構成されています。しかしながら、当該報酬のうち業績連動報酬等としての役員賞与の支給は、現在に至るまで実施しておりませんし、役員賞与以外の業績連動報酬等を採用しておりません。また、当社は、取締役の個人別の報酬等について、非金銭報酬等を採用しておりません。そのため、当社は、取締役の個人別の報酬等については、全額固定報酬としての月額報酬及び役員退職慰労金で支給しております。

当社は、報酬総額の限度内において、個人別の報酬額を役位に対応して決定しております。なお、使用人兼務役員については、役員報酬分と使用人給与分に区分して決定しております。

また、役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程に定める役位別報酬月額、在任月数、功労加算等によって算定される基準に基づきその額を決定し、株主総会決議を経て退任時に支給しております。

当事業年度におきましては、取締役の報酬について、2022年８月30日開催の取締役会において代表取締役社長中井千代助に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。

代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからです。代表取締役社長は、取締役会決議に基づきその権限内容及び裁量範囲については特段の制限を設けられておらず、役位に対応する職責の大きさ、業務執行状況、業績等を総合的に勘案し、取締役会の協議を踏まえた上で決定することとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役位に対応する職責の大きさ、業務執行状況、業績等を総合的に勘案して検討を行っておりますので、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 59,559 | 53,070 | － | 6,489 | － | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 6,930 | 6,600 | － | 330 | － | 1
社外役員 | 8,760 | 8,760 | － | － | － | 5

(注) １．退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額を記載しております。

２．上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人給与（賞与を含む。）は24,188千円であります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、安定的取引関係の維持強化等のために純投資目的以外の目的である投資株式を保有しており、保有目的が純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的）である投資株式は保有しない方針です。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的取引関係の維持強化等に資する取引先の株式保有を方針とし、取締役会にて中長期的な経営戦略視点でその保有の合理性を検証し、個別銘柄ごとに保有の適否を判断しております。経営戦略上の取引関係の重要性を総合的に勘案した上で、保有の意義が希薄化した場合には、できる限り速やかに売却を進めていくこととしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 209,108

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 4,320 | 取引先持株会を通じた定期拠出及び配当金再投資によるものです。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

(注) 非上場株式の減少は、会社の解散に伴うものであります。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の理由、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
飯田グループホールディングス㈱ | 41,398 | 40,088 | 保有目的は、主にプレカット事業における主要販売先としての取引関係の維持強化のためであり、株式数増加の理由は、取引先持株会を通じた定期拠出及び配当金再投資によるものです。 | 無 (注)３
95,381 | 81,579
㈱ヤマダホールディングス | 230,020 | 230,020 | 保有目的は、主にプレカット事業における主要販売先としての取引関係の維持強化のためです。 | 無
94,998 | 104,429
大東建託㈱ | 642 | 534 | 保有目的は、主にプレカット事業における主要販売先としての取引関係の維持強化のためであり、株式数増加の理由は、取引先持株会を通じた定期拠出及び配当金再投資によるものです。 | 無
8,515 | 6,097
㈱千葉興業銀行 | 15,000 | 15,000 | 保有目的は、取引先金融機関として安定的な取引維持のためです。 | 無
7,875 | 3,900
㈱りそなホールディングス | 3,692 | 3,690 | 保有目的は、取引先金融機関として安定的な取引維持のためであり、株式数増加の理由は、配当金再投資によるものです。 | 無
2,339 | 1,765

(注) １．保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、取締役会において、保有株式について保有状況の検証を行っており、2023年５月31日を基準とした検証の結果、現状保有する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３．同社は、当社株式を保有していませんが、同社の子会社である㈱東栄住宅が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。