第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,000,000 |
|
計 |
4,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年11月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,877,700 |
1,880,900 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,877,700 |
1,880,900 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成21年６月25日臨時株主総会決議及び平成21年７月18日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成30年８月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
215 |
207 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
86,000（注）１・５ |
82,800（注）１・５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500（注）２・５ |
500（注）２・５ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年９月５日 至 平成31年５月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 500（注）５ 資本組入額 250（注）５ |
発行価格 500（注）５ 資本組入額 250（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権１個当たりの目的となる数式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点において行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額（ただし、上記による調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する、以下同じ）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
既発行 株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
＋ |
新規発行又は 処分株式数 |
× |
一株当り払込金額 又は処分価額 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分株式数
|
||||||||
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
（２）新株予約権の質入その他の処分は一切認めないものとする。
（３）その他の条件については、取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と対象取締役又は従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．平成29年９月13日開催の取締役会決議により、平成29年９月29日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（平成25年９月21日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成30年８月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
20 |
20 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,000（注）１・５ |
8,000（注）１・５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
750（注）２・５ |
750（注）２・５ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年12月１日 至 平成34年11月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 750（注）５ 資本組入額 375（注）５ |
発行価格 750（注）５ 資本組入額 375（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点において行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額（ただし、上記による調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する、以下同じ）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
既発行 株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
＋ |
新規発行又は 処分株式数 |
× |
一株当り払込金額 又は処分価額 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分株式数 |
||||||||
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
（２）新株予約権の質入その他の処分は一切認めないものとする。
（３）その他の条件については、取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．平成29年９月13日開催の取締役会決議により、平成29年９月29日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成29年９月29日（注）１ |
1,364,181 |
1,367,600 |
－ |
294,750 |
－ |
152,450 |
|
平成29年11月27日（注）２ |
320,000 |
1,687,600 |
110,400 |
405,150 |
110,400 |
262,850 |
|
平成29年12月26日（注）３ |
69,300 |
1,756,900 |
23,908 |
429,058 |
23,908 |
286,758 |
|
平成29年９月１日～ 平成30年８月31日（注）４ |
120,800 |
1,877,700 |
31,700 |
460,758 |
31,700 |
318,458 |
（注）１．株式分割（１：400）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 750円
発行価額 690円
資本組入額 345円
払込金総額 220,800千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 750円
発行価額 690円
資本組入額 345円
割当先 野村證券株式会社
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．平成30年９月１日から平成30年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ800千円増加しております。
６．平成29年10月23日付で提出した有価証券届出書並びに平成29年11月８日付及び平成29年11月16日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書に記載した「手取金の使途」について、下記の通り変更を行うことといたしました。
イ．変更の理由
当社は、新規上場の際に、連結子会社２社における設備資金及び運転資金に充当する目的で、公募増資等を実施いたしました。
当社が今後取り組む事業の方向性に変更はありませんが、これらの計画実行にあたり、投資時期の見直し及び投資効率を重視した実施内容や金額の厳格な精査を実施いたしました結果、本件公募増資等の資金使途及び支出予定時期につきまして、一部変更を行うことといたしました。
なお、連結子会社である東洋精機産業株式会社における設備投資計画においては、横型マシニングセンター機械の導入により、従来取り扱っていなかった大型部品の機械加工受託による売上増加を目的とし、取得金額48,000千円を想定しておりました。しかし、大型部品の機械加工需要が当初の想定より減少傾向で推移している状況を確認したため、設備投資の内容を見直す必要が生じました。こうしたことを理由に、需要が順調に推移しており、今後の需要動向についても堅調な推移が見込まれる小型部品の機械加工に適した立形マシニングセンターを17,244千円で購入することとなり、計画との差異が生じました。
また、最新型のＮＣ内面研削盤の導入により加工精度と生産効率の向上を目的とし、計画時点で機械の取得金額を30,000千円で想定しておりましたが、最新の旋盤機械の導入と同機械設備のロボット化は、さらなる生産効率化につながることからロボット付複合旋盤63,000千円の導入に変更する等、設備投資計画を変更する方針といたしました。
なお、以上を踏まえて連結子会社株式会社三和テスコにおける設備投資資金として95,000千円及び連結子会社東洋精機産業株式会社における設備投資資金として78,000千円をそれぞれ充当することを予定しておりますが、これらを超える額については、自己資金を充当する方針であります。
ロ．変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。（変更箇所は下線を付しております。）
（変更前）
新株式発行等による手取概算額合計263,117千円については、連結子会社２社への投融資資金として173,000千円、残額を当社の運転資金として充当する予定であります。
なお、連結子会社２社への投融資資金については、株式会社三和テスコにおける設備投資資金として95,000千円、東洋精機産業株式会社における設備投資資金として78,000千円を充当する予定であります。
具体的な内訳は以下のとおりであります。
①連結子会社２社における設備投資
ａ 株式会社三和テスコにおいて、スプリンクラー消火装置「ナイアス」及びプレート＆シェル熱交換器など、自社製品生産に係る省人化機械の設備投資として平成30年８月期に95,000千円を充当する予定であります。
ｂ 東洋精機産業株式会社において、機械加工精度の向上及び売上増加を目的とした、ＮＣ内面研削盤及び横型マシニングセンター機械の設備資金として78,000千円（平成30年８月期に30,000千円、平成31年８月期以降に48,000千円）を充当する予定であります。
②運転資金
当社の製品の拡販に寄与する広告宣伝費、販売促進費と営業に係る人件費として平成30年８月期に充当する予定であります。
[重要な設備の新設等（平成29年９月30日現在）］
|
会社名 事業所名 |
所在地 |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
投資予定金額 |
資金調達方法 |
着手及び完了予定年月 |
完成後の増加能力 |
||
|
総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 |
完了 |
||||||
|
株式会社三和テスコ 郷東工場 |
香川県高松市 |
環境・エネルギー事業 防災・安全事業 |
スプリンクラー消火装置「ナイアス」及びプレート＆シェル熱交換器等、自社製品生産に係る省人化機械設備 |
95,000 |
－ |
増資資金 |
平成29年12月 |
平成30年６月 |
スプリンクラー消火装置「ナイアス」生産能力約200％向上 プレート＆シェル熱交換器生産能力約300％向上 |
|
東洋精機産業株式会社本社工場 |
岡山市中区 |
動力・重機等事業 |
ＮＣ内面研削盤及び横型マシニングセンター機械 |
78,000 |
－ |
増資資金 |
平成29年７月 |
平成31年９月 |
ＮＣ内面研削盤２台の導入及び横型マシニングセンター機械１台の導入により生産能力約15％向上 |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
（変更後）
新株式発行等による手取概算額合計263,117千円については、連結子会社２社への投融資資金として173,000千円充当する予定であります。残額は当社の運転資金として充当しております。
なお、連結子会社２社への投融資資金については、株式会社三和テスコにおける設備投資資金として95,000千円、東洋精機産業株式会社における設備投資資金として78,000千円を充当する予定であります。
具体的な内訳は以下のとおりであります。
①連結子会社２社における設備投資
ａ 株式会社三和テスコにおいて、スプリンクラー消火装置「ナイアス」及びプレート＆シェル熱交換器など、自社製品生産に係る省人化機械の設備投資として平成30年８月期に830千円を充当しており、未充当分については、平成31年８月期に52,670千円、平成32年８月期に41,500千円を充当する予定であります。
ｂ 東洋精機産業株式会社において、機械加工精度の向上及び売上増加を目的とした、立形マシニングセンターの設備資金として平成30年８月期に17,244千円を充当しており、未充当分については、ロボット付複合旋盤の設備資金として平成31年８月期に60,756千円を充当する予定であります。
②運転資金
当社の製品の拡販に寄与する広告宣伝費、販売促進費と営業に係る人件費として平成30年８月期に充当しております。
［重要な設備の新設等（平成30年８月31日現在）］
|
会社名 事業所名 |
所在地 |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
投資予定金額 |
資金調達方法 |
着手及び完了予定年月 |
完成後の増加能力 |
||
|
総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 |
完了 |
||||||
|
株式会社三和テスコ 郷東工場 |
香川県高松市 |
環境・エネルギー事業 防災・安全事業 |
スプリンクラー消火装置「ナイアス」及びプレート＆シェル熱交換器等、自社製品生産に係る省人化機械設備 |
95,890 |
830 |
増資資金及び自己資金 |
平成29年12月 |
平成32年８月 |
スプリンクラー消火装置「ナイアス」生産能力約200％向上 プレート＆シェル熱交換器生産能力約300％向上 |
|
東洋精機産業株式会社 本社工場 |
岡山市中区 |
動力・重機等事業 |
立形マシニングセンター及びロボット付複合旋盤機械設備 |
80,244 |
17,244 |
増資資金及び自己資金 |
平成29年７月 |
平成31年８月 |
立形マシニングセンター及びロボット付複合旋盤機械設備の導入により生産能力約25％向上 |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
1 |
23 |
21 |
13 |
－ |
1,005 |
1,063 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
158 |
401 |
1,950 |
647 |
－ |
15,617 |
18,773 |
400 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.84 |
2.14 |
10.38 |
3.45 |
－ |
83.19 |
100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）前事業年度末において主要株主であった当社代表取締役副社長釆女信二郎は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,877,300 |
18,773 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,877,700 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
18,773 |
－ |
②【自己株式等】
|
該当事項はありません。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、株主への還元を最優先に考え、安定した配当を継続して実施していくこと及び年１回の期末配当として剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発・販売体制を強化し、さらには将来のグローバル戦略の展開を図るために有効に投資してまいりたいと考えております。
第30期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり40円といたします。
また、当社が平成29年11月28日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）に上場いたしましたことについて、株主の皆様への感謝の意を表するため、１株当たり10円の記念配当を実施いたします。
上記により、当事業年度におきましては、１株当たり配当金50円（普通配当40円、記念配当10円）としております。
当社は、取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
第30期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年11月29日 定時株主総会決議 |
93,885 |
50 |
４【株価の推移】
（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
|
決算年月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
平成29年８月 |
平成30年８月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
7,300 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,020 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
なお、平成29年11月29日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年３月 |
平成30年４月 |
平成30年５月 |
平成30年６月 |
平成30年７月 |
平成30年８月 |
|
最高（円） |
6,020 |
7,300 |
5,170 |
5,760 |
5,850 |
5,000 |
|
最低（円） |
4,605 |
4,130 |
3,995 |
4,375 |
4,340 |
3,950 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役社長 （代表取締役） |
－ |
来山 哲二 |
昭和22年５月21日生 |
昭和45年４月
昭和54年４月 平成元年１月 平成15年３月
平成21年10月
平成26年１月 平成27年８月
|
株式会社極東機械製作所（現テラル株式会社）入社 五大産業株式会社入社 当社設立 代表取締役社長（現任） 株式会社三和テスコ 代表取締役社長（現任） 東洋精機産業株式会社 代表取締役社長（現任） 株式会社アムノス 代表取締役社長 株式会社アムノス 取締役会長（現任） |
(注)３ |
310,600 |
|
取締役副社長 （代表取締役） |
－ |
釆女 信二郎 |
昭和26年５月９日生 |
昭和45年４月
昭和54年６月 平成元年１月 平成15年３月
平成18年９月 平成21年10月 平成26年１月 平成26年11月 平成27年８月
|
株式会社極東機械製作所（現テラル株式会社）入社 五大産業株式会社入社 当社設立 専務取締役 株式会社三和テスコ 取締役副社長（現任） 当社取締役副社長 東洋精機産業株式会社 取締役副社長 株式会社アムノス 専務取締役 当社代表取締役副社長（現任） 東洋精機産業株式会社 代表取締役副社長（現任） 株式会社アムノス 取締役副社長 |
(注)３ |
178,100 |
|
専務取締役 |
－ |
寒川 貴宣 |
昭和35年４月17日生 |
昭和57年４月 昭和63年８月 平成元年８月 平成10年９月 平成14年10月 平成15年３月 平成26年１月 平成26年７月 平成29年８月 |
大日コンクリート工業株式会社入社 五大産業株式会社入社 当社入社 当社営業部長 当社取締役営業部長 株式会社三和テスコ 監査役 当社常務取締役 当社専務取締役（現任） 株式会社三和テスコ 取締役（現任） |
(注)３ |
15,600 |
|
常務取締役 |
業務部長 |
三谷 俊二 |
昭和36年５月８日生 |
昭和61年４月 平成元年３月 平成10年９月 平成14年10月 平成21年10月
平成26年７月 |
谷口美容株式会社入社 当社入社 当社業務部長 当社取締役業務部長 東洋精機産業株式会社 監査役 （現任） 当社常務取締役業務部長（現任） |
(注)３ |
15,600 |
|
常務取締役 |
営業部長 |
松村 俊宏 |
昭和27年11月11日生 |
昭和51年４月 昭和54年３月 昭和56年７月 昭和57年11月 平成12年11月 平成13年９月 平成14年10月 平成26年７月 平成29年８月 |
中国三鉱株式会社入社 交洋工業株式会社入社 ヒサシオキサープラント株式会社入社 山尾産業株式会社入社 当社入社 当社営業部長 当社取締役営業部長 当社常務取締役営業部長（現任） 株式会社三和テスコ 監査役（現任） |
(注)３ |
4,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 |
管理部長 |
吉本 貞幸 |
昭和38年２月12日生 |
昭和62年９月
平成元年２月 平成４年７月 平成５年８月 平成13年10月 平成20年10月 平成21年12月 平成25年11月 |
日本タイプライター株式会社（現キヤノンセミコンダクターエクィップメント株式会社）入社 株式会社日本マンパワー入社 株式会社エフピコ入社 株式会社オービス入社 ダイコー通産株式会社入社 当社入社 当社管理部長 当社取締役管理部長（現任） |
(注)３ |
200 |
|
取締役 |
－ |
村本 修 |
昭和32年12月９日生 |
昭和55年４月 昭和55年11月
平成13年10月 平成15年３月 平成17年９月 平成21年６月 平成27年８月 平成29年９月 |
住友石炭鉱業株式会社入社 三和鉄工株式会社 （現株式会社三和テスコ）入社 同社第一事業部長 同社取締役統括部長 同社常務取締役統括部長 同社専務取締役 同社代表取締役専務（現任） 当社取締役（現任） |
(注)３ |
4,000 |
|
取締役 |
－ |
森 紀男 |
昭和15年１月８日生 |
昭和37年４月
昭和62年９月 平成４年２月 平成８年５月
平成13年９月
平成28年５月 |
東洋工業株式会社（現マツダ株式会社）入社 同社 技術本部 副本部長 マツダ機電株式会社代表取締役社長 一般社団法人中国地域ニュービジネス協議会専務理事 中小企業総合事業団（現 独立行政法人中小企業基盤整備機構）中小企業・ベンチャー総合支援センター中国 統括プロジェクトマネージャー 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
大植 伸 |
昭和38年２月12日生 |
平成９年４月
平成11年４月 平成19年４月 平成30年11月 |
弁護士登録 山下法律事務所入所 大植法律事務所所長（現任） 広島弁護士会副会長 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
常勤監査役 |
－ |
本瓦 益久 |
昭和36年９月15日生 |
昭和60年４月
平成30年５月 平成30年11月 |
鞆信用金庫 （現しまなみ信用金庫）入庫 当社入社 当社常勤監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
小林 景 |
昭和24年１月30日生 |
昭和41年８月
昭和54年５月
昭和56年５月 平成20年１月 平成21年11月 |
日本鋼管株式会社 （現JFEエンジニアリング株式会社）入社 東洋額装株式会社設立 同社専務取締役 同社代表取締役社長 同社相談役 当社監査役（現任） |
(注)４ |
12,000 |
|
監査役 |
－ |
曽川 俊洋 |
昭和53年７月８日生 |
平成14年11月
平成18年７月 平成26年７月 平成27年６月
平成28年６月
平成30年６月
平成30年11月 |
新日本監査法人 （現EY新日本有限責任監査法人）入所 公認会計士登録 曽川公認会計士事務所代表（現任） Business Prime Consulting株式会社代表取締役（現任） あると築地有限責任監査法人代表社員（現任） クオリード事業承継サポート株式会社代表取締役（現任） 当社監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
計 |
533,000 |
||||||
（注）１．取締役森紀男及び大植伸は、社外取締役であります。
２．監査役小林景及び曽川俊洋は、社外監査役であります。
３．平成29年９月28日開催の臨時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成29年９月28日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると認識しております。その実現に向けて、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。また、その上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っております。
a．企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
・取締役会
取締役会は９名で構成され、２名は独立性の高い社外取締役とすることでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等の経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。
取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。
・監査役会
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、うち２名は独立性の高い社外監査役であります。
監査役会は、月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制をとっております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監査を行う一方で、監査役、内部監査担当及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外から経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できている現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保することに最適であると考えております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。
ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の確実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社は、取締役が法令及び定款を遵守し実践するために行動指針の１つであるコンプライアンス体制を浸透させるためのコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・マインドの定着と高揚を図っている。
ⅱ．当社は、法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためのグループ各社を対象としたリスク・コンプライアンス規程に従い、運営している。
②取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を、法令及び社内規程に基づき保管する。
ⅱ．社内情報の管理については、内部情報管理規程及び個人情報保護規程に従い、情報のセキュリティ体制を整備する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、リスク・コンプライアンス規程に定めた体制作り及び本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図る。
ⅱ．当社は、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保する。
ⅲ．当社は、リスク管理部門として、管理部が関係部門と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われること確保するための体制
取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督する。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループ行動規範、リスク・コンプライアンス規程等を定め、全ての使用人に対し周知徹底する。
ⅱ．使用人はリスク・コンプライアンス規程により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部長に報告するものとする。
ⅲ．コンプライアンスに関する報告・相談窓口を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を蒙らない仕組みとする。
ⅳ．コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。
⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締役会で報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行う。
ⅱ．当社は、子会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会で教育を実施する。
ⅲ．監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。
⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
ⅰ．監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を設置する。
ⅱ．監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全体を補佐するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。
⑧監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、担当取締役は同使用人の人事（異動・評価・懲戒等）について監査役の意見を求める。
⑨監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査役でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。
⑩当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
ⅱ．管理部長等は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。
ⅲ．管理部長は、監査役に対して、内部者通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に当社グループ行動規範に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。
ⅳ．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
⑪報告者等が通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
ⅰ．当社グループの取締役及び使用人が直接・間接を問わず、監査役に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役職員に周知徹底する。
ⅱ．監査役は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができる。
⑫監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ．監査役は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。
ⅱ．監査役は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに要する費用は前記ⅰによるものとする。
⑬その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
ⅱ．監査役は、随時会計システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
ⅲ．監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。
ニ．リスク管理体制の整備状況
当社は想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿って業務を遂行することで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、管理部がリスク管理に関する重要事項について統制活動を行っており、コンプライアンス委員会と連携を図りながらリスク統制活動の浸透促進を行うことでリスク管理体制の強化を図っております。
また、当社では事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業法、労務関係等、重要な分野ごとに弁護士及び社会保険労務士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減に努めております。
ｂ．内部監査及び監査役監査の状況
①内部監査
管理部内部監査担当（人員１名）が、法令・規程への準拠等を重視する観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。これらの監査は、内部監査規程に基づき実施しており、結果についてはその都度代表取締役社長に報告しております。
②監査役監査
監査役は、３名（うち常勤監査役１名）であります。監査役は月次で開催される取締役会へ出席し月次業績を把握するとともに、決算時の実地棚卸の立会いや決算書類等の検討を行うことにより、計算書類等の適法性の監査を実施しております。
さらに、各部門への往査及び関係者へのヒアリングを通じ経営課題の進捗状況の確認や、取締役会及び社内の重要な会議への出席を通じ、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、監査役全員で構成された監査役会を定例的に月１回開催し、常勤監査役は監査状況を非常勤監査役に報告するとともに、意見を聴取し、取締役会へ報告が行われております。さらに、監査役会は、会計監査人及び内部監査からそれぞれの監査計画及び監査結果を入手し、監査役の監査が実効的に行われるようにしております。また、その監査活動の中で、会計監査人及び内部監査部門等と必要な情報を共有し、かつ管理部門からの報告を通じて適切な監査を実施しております。
ｃ．会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は笹山直孝及び谷間薫であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他４名であります。
なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
ｄ．社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化、充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、経営の健全性及び透明性を向上させることを目的として、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有効に監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験、専門性の高い知識など幅広い知見と経験をもち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督又は監査を行っております。また、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。さらには、内部監査からも必要に応じて内部統制の状況に関する報告を受けております。
当社社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役森紀男は、企業経営に関する経験と高い見識から当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役大植伸は、弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有していることから当社社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、大植法律事務所に所属しており、平成24年12月から平成27年12月まで当社が法務上のアドバイスや訴訟対応などを依頼していましたが、その報酬は極めて僅少なため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。
社外監査役小林景は、長年にわたり会社の代表者として経験を積んでおり、経営業務に関して深い知見を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社の株式12,000株を保有しております。当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社の株主である東洋額装株式会社の創業者であり、過去に同社の代表取締役を務めておりました（現在は同社の取締役を退任）。同社は当社株式の6.12％を保有する資本的関係がありますが、当社と同社との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の曽川俊洋は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験により、監査業務全般に関して深い知見を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人（現）に所属しておりましたが、平成26年６月で退職しております。また、その後同法人の非常勤職員として当社の監査業務に従事しておりましたが、平成27年２月で退職しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。
ｆ．役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
108,644 |
10,512 |
－ |
90,498 |
7,634 |
7 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
3,924 |
3,204 |
－ |
640 |
80 |
1 |
|
社外役員 |
9,000 |
9,000 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）１．取締役の報酬等の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。
３．当事業年度末現在の取締役員数と、上記の取締役の支給人員が相違しておりますのは、使用人分給与のみの取締役が１名存在しているためであります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役、監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各役員の報酬額は、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。
ｇ．株式の保有状況
（a）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
（b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
（c）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
72,000 |
72,000 |
― |
― |
― |
|
上記以外の株式 |
212,947 |
140,677 |
1,128 |
4,916 |
△55,041 （△11,289） |
（注）「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
ｈ．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
ｊ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の限定となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｋ．中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ｌ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ｍ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮出来るようにするためであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
16,760 |
－ |
21,700 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
16,760 |
－ |
21,700 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の事業規模の観点から合理的監査日数等を総合的に勘案し決定しております。