第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
4,000,000 |
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計 |
4,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年８月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年11月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（2013年９月21日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
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事業年度末現在 （2019年８月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年10月31日） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
社外の協力者 １ |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
20 |
20 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,000（注）１・５ |
8,000（注）１・５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
750（注）２・５ |
750（注）２・５ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2015年12月１日 至 2022年11月30日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 750（注）５ 資本組入額 375（注）５ |
発行価格 750（注）５ 資本組入額 375（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点において行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額（ただし、上記による調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する、以下同じ）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
既発行 株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
＋ |
新規発行又は 処分株式数 |
× |
一株当り払込金額 又は処分価額 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分株式数 |
||||||||
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
（２）新株予約権の質入その他の処分は一切認めないものとする。
（３）その他の条件については、取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2017年９月13日開催の取締役会決議により、2017年９月29日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき行使価額修正条項付新株予約権を発行しております。
（第３回新株予約権）
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決議年月日 |
2018年12月14日 |
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新株予約権の数（個）※ |
2,930 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
293,000（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額 4,095（注）３、４ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年１月８日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）５ |
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新株予約権の行使の条件※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
― |
※ 当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注） １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、新株予約権１個（普通株式100株）につき3,400円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的となる株式の数
（１）本新株予約権の目的である株式の総数は293,000株とする(交付株式数は、100株とする。)。ただし、（注）２．第（２）項乃至第（５）項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
（２）本新株予約権の発行後、（注）４．第（２）項及び第（４）項に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
整後交付株式数＝ |
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
（３）（注）２．第（２）項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
（４）調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）４．第（２）項及び第（４）項による行使価
額の調整に関し、各号に定める調整後の行使価額を適用する日と同日とする。
（５）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）４．第（２）項第④号に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．行使価額の修正
（１）本新株予約権の発行後、行使価額は、時価算定日の修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
（２）本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４．行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、（注）４．第（２）項に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
|
|
既発行 普通株式数 |
＋ |
新発行・ 処分普通株式数 |
× |
１株当たりの 払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
||||
|
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
|||||
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①（注）４．第（３）項第②号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て(以下総称して「株式分割等」という。)をする場合調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③（注）４．第（３）項第②号に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本第③号を適用する。ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。)調整後の行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の行使価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。ただし、本第③号に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日(以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④本項第①号乃至第③号の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第
①号乃至第③号にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。こ
の場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権
の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交
付する。
|
株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、（注）４．第（２）項第④号の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与
える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調
整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社
の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、（注）４．第（２）項第②号の株式分割の場合に
は、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する
当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使
価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算
出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額
を使用するものとする。
（４）（注）４．第（２）項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき(ただし、（注）７．第（２）項に定める場合を除く。)。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）（注）４．第（２）項の規定にかかわらず、時価算定日が、振替機関(株式会社証券保管振替機構)の定める新株予約権行使請求を取り次がない日の初日より前である場合に限り、（注）４．第（２）項に基づく行使価額の調整を行うものとする。ただし、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。
（６）（注）４．第（１）項乃至第（５）項により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額(下限行使価額を含む。以下本項において同じ。)、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
５．本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
（１）本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数で除した額とする。
（２）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債であります。当該行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の目的となる普通株式の総数は400,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しない(ただし、（注）２．に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終値のない場合には、その直前の終値のある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(（注）６．第（４）項に定義する。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
（３）行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、（注）６．第（２）項に記載のと
おり修正される。
（４）行使価額の下限：2,457円(ただし、（注）４．による調整を受ける。)
（５）交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は400,000株(2018年８月31日現在の総議決権
数18,773個に対する割合は21.31％)、交付株式数は100株で確定している(ただし、（注）２．に記載のとおり、調整されることがある。)。
（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(（注）６．第（４）項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：996,400,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、（注）７．第（１）項を参照)。
（８）本新株予約権には、20連続取引日(ただし、終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）が2,047円(本新株予約権の発行後、行使価額が（注）４．に従い調整された場合は、同様に調整されるものとする。)を下回った場合、当社が本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する旨の条項が設けられている(詳細は、（注）７．第（４）項を参照)。
７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（３）当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（４）当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日(ただし、終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）が2,047円(本新株予約権の発行後、行使価額が（注）４．に従い調整された場合は、同様に調整されるものとする。)を下回った場合、当該20連続取引日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記20連続取引日の間に（注）４．に定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本項の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第３回新株予約権
|
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第４四半期会計期間 （2019年６月１日から2019年８月31日まで） |
第31期 （2018年９月１日から2019年８月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
439 |
1,070 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
43,900 |
107,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
2,628.0 |
2,625.8 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
118,526 |
293,815 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
439 |
1,070 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
43,900 |
107,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
2,628.0 |
2,625.8 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
118,526 |
293,815 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
2017年９月29日 （注）１． |
1,364,181 |
1,367,600 |
－ |
294,750 |
－ |
152,450 |
|
2017年11月27日 （注）２． |
320,000 |
1,687,600 |
110,400 |
405,150 |
110,400 |
262,850 |
|
2017年12月26日 （注）３． |
69,300 |
1,756,900 |
23,908 |
429,058 |
23,908 |
286,758 |
|
2017年９月１日～ 2018年８月31日 （注）４． |
120,800 |
1,877,700 |
31,700 |
460,758 |
31,700 |
318,458 |
|
2018年９月1日～ 2019年８月31日 （注）４． |
160,200 |
2,037,900 |
162,026 |
622,785 |
162,026 |
480,485 |
（注）１．株式分割（１：400）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 750円
発行価額 690円
資本組入額 345円
払込金総額 220,800千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 750円
発行価額 690円
資本組入額 345円
割当先 野村證券株式会社
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．2019年９月３日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が14,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,520千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2019年８月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2019年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
②【自己株式等】
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該当事項はありません。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、株主への還元を最優先に考え、安定した配当を継続して実施していくこと及び年１回の期末配当として剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発・販売体制を強化し、さらには将来のグローバル戦略の展開を図るために有効に投資してまいりたいと考えております。
第31期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり50円といたします。
当社は、取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
第31期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると認識しております。その実現に向けて、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。また、その上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
・取締役会
取締役会は10名で構成され、２名は独立性の高い社外取締役とすることでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等の経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。
取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。
・監査役会
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、うち２名は独立性の高い社外監査役であります。
監査役会は、月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。
b．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制をとっております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監査を行う一方で、監査役、内部監査担当及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外から経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できている現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保することに最適であると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の確実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社は、取締役が法令及び定款を遵守し実践するために行動指針の１つであるコンプライアンス体制を浸透させるためのコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・マインドの定着と高揚を図っている。
ⅱ．当社は、法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためのグループ各社を対象としたリスク・コンプライアンス規程に従い、運営している。
・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を、法令及び社内規程に基づき保管する。
ⅱ．社内情報の管理については、内部情報管理規程及び個人情報保護規程に従い、情報のセキュリティ体制を整備する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、リスク・コンプライアンス規程に定めた体制作り及び本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図る。
ⅱ．当社は、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保する。
ⅲ．当社は、リスク管理部門として、管理部が関係部門と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われること確保するための体制
取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督する。
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループ行動規範、リスク・コンプライアンス規程等を定め、全ての使用人に対し周知徹底する。
ⅱ．使用人はリスク・コンプライアンス規程により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部長に報告するものとする。
ⅲ．コンプライアンスに関する報告・相談窓口を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を蒙らない仕組みとする。
ⅳ．コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
ⅰ．監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を設置する。
ⅱ．監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全体を補佐するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。
・監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、担当取締役は同使用人の人事（異動・評価・懲戒等）について監査役の意見を求める。
・監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査役でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。
・当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
ⅱ．管理部長等は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。
ⅲ．管理部長は、監査役に対して、内部者通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に当社グループ行動規範に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。
ⅳ．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
・報告者等が通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
ⅰ．当社グループの取締役及び使用人が直接・間接を問わず、監査役に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役職員に周知徹底する。
ⅱ．監査役は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができる。
・監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ．監査役は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。
ⅱ．監査役は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに要する費用は前記ⅰによるものとする。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
ⅱ．監査役は、随時会計システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
ⅲ．監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社は想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿って業務を遂行することで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、管理部がリスク管理に関する重要事項について統制活動を行っており、コンプライアンス委員会と連携を図りながらリスク統制活動の浸透促進を行うことでリスク管理体制の強化を図っております。
また、当社では事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業法、労務関係等、重要な分野ごとに弁護士及び社会保険労務士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減に努めております。
c．子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締役会で報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行っております。また、当社は子会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会で教育を実施し、監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図っております。
d．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の限定となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e．取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。
f．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
g．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役会長 （代表取締役） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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常務取締役 業務部長 |
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常務取締役 営業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 管理部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の森紀男は、企業経営に関する経験と高い見識から当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役大植伸は、弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有していることから当社社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、大植法律事務所に所属しており、2012年12月から2015年12月まで当社が法務上のアドバイスや訴訟対応などを依頼していましたが、その報酬は極めて僅少なため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。
社外監査役の小林景は、長年にわたり会社の代表者として経験を積んでおり、経営業務に関して深い知見を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は2019年８月31日時点において、当社の株式12,000株を保有しております。当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏は、当社の株主である東洋額装株式会社の創業者であり、過去に同社の代表取締役を務めておりました（現在は同社の取締役を退任）。同社は当社株式の5.64％を保有する資本的関係がありますが、当社と同社との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の曽川俊洋は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験により、監査業務全般に関して深い知見を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人（現）に所属しておりましたが、2014年６月で退職しております。また、その後同法人の非常勤職員として当社の監査業務に従事しておりましたが、2015年２月で退職しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において適宜重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行っております。また、社外監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、うち２名は独立性の高い社外監査役であります。
監査役会は、月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。
② 内部監査の状況
管理部内部監査担当（人員１名）が、法令・規程への準拠等を重視する観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。これらの監査は、内部監査規程に基づき実施しており、結果についてはその都度代表取締役社長に報告しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．業務を執行した公認会計士
笹山 直孝
谷間 薫
c．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他６名であります。
d．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定については、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保等の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを考慮いたしました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目及び体制を備えていると判断し、当社グループの会計監査人として選任しております。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会が監査法人の評価を行った結果、独立性や専門性、品質管理体制等に問題はなく、監査は適切に行われていると判断しております。
④監査公認会計士等に対する報酬の内容
a．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・職責に応じて設定しております。
各取締役の報酬については、取締役会の決議により一任された代表取締役来山哲二が他の取締役と協議の上、各取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案し決定しております。各監査役の報酬額については職務内容、経験及び当社の状況等を勘案し監査役会で決定しております。
取締役の報酬等の限度額は2012年11月27日開催の第24期定時株主総会の決議により年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております(同定時株主総会終結時の取締役の員数は６名)。また監査役の報酬等の限度額は、2007年11月27日開催の第19期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております(同定時株主総会終結時の監査役の員数は１名)。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
その他 |
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取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の報酬等の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。
３．当事業年度末現在の取締役員数と、上記の取締役の支給人員が相違しておりますのは、使用人分給与のみの取締役が１名存在しているためであります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、投資株式のうち株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
△ |
（注）「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。