## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年８月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年11月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,700,826 | 4,700,826 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 4,700,826 | 4,700,826 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2025年４月14日
新株予約権の数（個）※ | 20 （注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,563,721 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり1,279円 （注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年５月１日 至 2030年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,279 資本組入額 640
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（千円）※ | 2,000,000

※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

注）１．本社債の額面金額１億円につき１個とする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は会社法の規定に基づいて現金により精算する。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

３．(1）本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2）転換価額は、当初1,279円とする。なお、転換価額は下記（３）記載に従い修正又は調整されることがある。

(3）転換価額の修正

修正日において、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。

(4）転換価額の調整

本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。

|  |  |  | 既発行 | ＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 普通株式数 | 時 価
転換価額 | 転換価額 | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付株式数

４．当社が組織再編行為を行う場合は、繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1）交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。

①　合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。

(6）承継会社等の新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7）承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9）その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高 （千円）
2020年９月１日～ 2020年10月31日 （注）１． | 30,100 | 2,351,500 | 48,372 | 1,061,670 | 48,372 | 919,370
2021年２月28日 （注）１． | 2,000 | 2,353,500 | 750 | 1,062,420 | 750 | 920,120
2022年７月27日～ 2023年８月25日 （注）１． | 2,213,026 | 4,566,526 | 553,256 | 1,615,676 | 553,256 | 1,473,376
2023年12月21日 （注）２． | 84,000 | 4,650,526 | 49,140 | 1,664,816 | 49,140 | 1,522,516
2024年12月25日 （注）３． | 50,300 | 4,700,826 | 29,878 | 1,694,695 | 29,878 | 1,552,395

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価額 １株につき1,170円

資本組入額 １株につき585円

割当対象者及びその人数並びに割当株式数 当社の役員 12名 48,100株

当社子会社の役員 12名 35,900株

３．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

発行価額 １株につき1,188円

資本組入額 １株につき594円

割当対象者及びその人数並びに割当株式数 当社の従業員 62名 14,300株

当社子会社の従業員 141名 36,000株

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 1 | 9 | 27 | 8 | 6 | 3,260 | 3,311 | －
所有株式数 （単元） | － | 5 | 175 | 3,076 | 128 | 20 | 43,546 | 46,950 | 5,826
所有株式数の割合（％） | － | 0.01 | 0.38 | 6.55 | 0.27 | 0.04 | 92.75 | 100.00 | －

（注）自己株式176,166株は「個人その他」に1,761単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
来山　哲二 | 広島県福山市 | 623,700 | 13.78
東洋額装株式会社 | 広島県福山市加茂町八軒屋３ | 200,000 | 4.42
来山　美佐子 | 広島県福山市 | 136,800 | 3.02
宮地　治夫 | 広島県福山市 | 108,600 | 2.40
小林　正明 | 広島県福山市 | 80,000 | 1.77
ポエック従業員持株会 | 広島県福山市南蔵王町２－１－12 | 66,628 | 1.47
岡部　寛 | 広島県福山市 | 65,000 | 1.44
山内　義光 | 神奈川県横浜市旭区 | 50,500 | 1.12
藤田　砂智 | 広島県福山市 | 48,600 | 1.07
株式会社ケンセイ舎 | 広島県福山市蔵王町１６２ー１ | 48,000 | 1.06
計 | － | 1,427,828 | 31.55

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 176,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,518,900 | 45,189 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,826 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,700,826 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 45,189 | －

（注）　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ポエック株式会社 | 広島県福山市南蔵王町２－１－12 | 176,100 | － | 176,100 | 3.75
計 | － | 176,100 | － | 176,100 | 3.75

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年５月29日）での決議状況 （取得日 2025年５月30日） | 180,000 | 261,720,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 174,300 | 253,432,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 5,700 | 8,287,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 3.17 | 3.17
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 3.17 | 3.17

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 646 | 77,556
当期間における取得自己株式 | － | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 | 株式数（株） | 処分価額の総額
（円） | （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 176,166 | － | － | －

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、株主への還元を最優先に考え、安定した配当を継続して実施していくこと及び年１回の期末配当として剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発・販売体制を強化し、さらには将来のグローバル戦略の展開を図るために有効に投資してまいりたいと考えております。

第37期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり70円を予定しております。

当社は、取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

第37期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年11月26日 | 316,726 | 70
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると認識しております。その実現に向けて、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。また、その上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

・取締役会

有価証券報告書提出日（2025年11月25日）現在の当社取締役会は、後記「（２）役員の状況①役員一覧ａ.」に記載の取締役９名（内、独立社外取締役２名）で構成されております。なお、取締役会議長は代表取締役社長松村俊宏です。

取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等の経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。

当社は、2025年11月26日開催予定の第37期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社取締役会は、後記「（２）役員の状況①役員一覧ｂ.」に記載の取締役10名（内、独立社外取締役２名、社外取締役２名）により構成されます。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」が付議される予定であり、これが承認可決された場合の取締役会議長は代表取締役社長佐藤宏之となります。

・監査役会

有価証券報告書提出日（2025年11月25日）現在の当社監査役会は、後記「（２）役員の状況①役員一覧ａ.」に記載の監査役３名（内、独立社外監査役２名）で構成されております。なお、監査役会議長は常勤監査役本瓦益久です。

監査役会は、月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。

当社は、2025年11月26日開催予定の第37期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合も、監査役会の員数・構成に変更はありません。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている監査役会の決議事項として「監査役会議長選定の件」が付議される予定であり、これが承認可決された場合の監査役会議長は常勤監査役本瓦益久となります。

・指名報酬委員会

有価証券報告書提出日（2025年11月25日）現在の指名報酬委員会は、独立社外取締役森紀男、独立社外取締役大植伸、常勤監査役本瓦益久、独立社外監査役曽川俊洋、独立社外監査役木村洋佑の５名で構成されております。なお、指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役森紀男です。

当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会が選定した３名以上の取締役又は監査役で構成され、委員会の過半数は社外取締役又は社外監査役としております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。

当社は、2025年11月26日開催予定の第37期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」および「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、独立社外取締役大植伸、独立社外取締役徐浩平、常勤監査役本瓦益久、独立社外監査役曽川俊洋、独立社外監査役木村洋佑の５名で構成される予定であります。

また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている指名報酬委員会の決議事項として「委員長選定の件」が付議される予定であり、これが承認可決された場合の指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役大植伸となります。

・グループ経営会議

グループ全体の経営に関わる事項、業務執行案件を協議・報告する機関としてグループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は、月１回開催しており、当社および子会社の常勤役員、各部門責任者等で構成されております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

b．当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役及び社外監査役が取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監査を行う一方で、監査役、内部監査担当及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで社内外から経営監視機能が十分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保することに最適であると考えております。また、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬について審議する任意の指名報酬委員会を設置することで、経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図っております。

③企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の確実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。

①　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、取締役が法令及び定款を遵守し実践するために行動指針の１つである「コンプライアンス」体制を浸透させるためのコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・マインドの定着と高揚を図っている。

２）当社は、法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためのグループ各社を対象としたリスク・コンプライアンス規程に従い、運営している。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を、法令及び社内規程に基づき保管する。

２）社内情報の管理については、「内部情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い、情報のセキュリティ体制を整備する。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク・コンプライアンス規程」に定めた体制作り及び本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図る。

２）当社は、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保する。

３）当社は、リスク管理部門として、管理部が関係部門と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築する。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督する。

⑤　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動規範」「リスク・コンプライアンス規程」等を定め、全ての使用人に対し周知徹底する。

２）使用人はリスク・コンプライアンス規程により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部長に報告するものとする。

３）コンプライアンスに関する報告・相談窓口を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を蒙らない仕組みとする。

４）コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。

⑥　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締役会で報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行う。

２）当社は、子会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会で教育を実施する。

３）監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。

⑦　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

１）監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を設置する。

２）監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全体を補佐するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。

⑧　監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、担当取締役は同使用人の人事（異動・評価・懲戒等）について監査役の意見を求める。

⑨　監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査役でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。

⑩　当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

１）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

２）管理部長等は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。

３）管理部長は、監査役に対して、内部者通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に「当社グループ行動規範」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。

４）当社グループの取締役及び使用人は、法令違反行為等又は著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第監査役に報告する。

５）重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

⑪　報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

１）当社グループの取締役及び使用人が直接・間接を問わず、監査役に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役職員に周知徹底する。

２）監査役は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができる。

⑫　監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１）監査役は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。

２）監査役は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに要する費用は前記１）によるものとする。

⑬　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

２）監査役は、随時会計システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

３）監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社は想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿って業務を遂行することで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、管理部がリスク管理に関する重要事項について統制活動を行っており、コンプライアンス委員会と連携を図りながらリスク統制活動の浸透促進を行うことでリスク管理体制の強化を図っております。

また、当社では事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業法、労務関係等、重要な分野ごとに弁護士及び社会保険労務士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減に努めております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締役会で報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行っております。また、当社は子会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会で教育を実施し、監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図っております。

d．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任については、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度額としております。

e．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および当社子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在籍していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は、填補の対象外とされており、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。

f．取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。

g．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

h．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

i．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

①　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は「反社会的勢力対応規程」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。

②　反社会的勢力排除に向けた体制整備状況

当社は上記の宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力との関係排除に向けた対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。

また当社は、反社会的勢力への対応統括部署を管理部と定め、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備し、関係遮断に努めております。

１）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

当社グループにおける反社会的勢力への対応等の総括は当社管理部長とし、総括担当部門は当社管理部としております。

２）外部の専門機関との連携状況

所轄警察、顧問弁護士、広島県暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と日頃から連絡を取り、連携を深めております。

３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

取引開始にあたって、反社会的勢力と関係性がないかを「日経テレコン」記事検索によって確認し、関連性がないことを確認した上で取引を開始する方法により反社会的勢力との関係を排除することを徹底しております。また、取引先との基本契約書に反社会的勢力排除条項を記載し、契約締結時に反社会的勢力でないことを確認しております。

既存取引先については、年１回定期的に「日経テレコン」記事検索により、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。

４）対応マニュアルの整備状況

反社会的勢力が接触を求めてきた場合の対応とその体制を定め、反社会的勢力との関係を遮断してその被害を未然防止することを目的とする「反社会的勢力との関係排除に向けた対応マニュアル」を制定しております。

５）研修活動の実施状況

当社及び子会社において、反社会的勢力対応規程の内容を周知するとともに、その内容を役職員において常時閲覧することができるようにしております。また、年１回定期的に、全役職員に対して、反社会的勢力に対する基本方針及び反社会的勢力対応規程等を含む反社会的勢力排除に関する研修を行い、役職員への周知徹底を行っております。また、定期的に「コンプライアンス委員会」を開催し、その中で反社会的勢力との関係排除に向けた研修や連絡事項・情報交換を行っております。

j．株式会社の支配に関する基本方針

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループ（当社及びその子会社をいい、以下「当社グループ」といいます。）の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上してくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て、企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社の企業価値の源泉は、市場トレンドを意識しつつ既存事業とのシナジーを創出できるM&Aや、当社グループ各社が密接に連携して事業のクロスセル化を行うことにより市場開拓を進めることで成長するビジネスモデルを持つところにあります。また、このように成長戦略を実行していくなか、継続的なイノベーションや新製品の開発も同時に推進するなどの成長促進を目的とした取組みを行うことにより収益獲得を目指しております。

こうしたなか、当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

k．取締役会の活動状況

取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は計19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
来山　哲二 | 19 | 19
松村　俊宏 | 19 | 17
寒川　貴宣 | 19 | 19
三谷　俊二 | 19 | 19
村本　　修 | 19 | 17
吉本　貞幸 | 19 | 19
佐藤　宏之 | 19 | 18
森　紀男 | 19 | 18
大植　伸 | 19 | 16

取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略に関する事項、業務執行・業績に関する事項、資産取得及び売却に関する事項、人事労務に関する事項、資金繰りに関する事項、サステナビリティに関する事項、法改正への対応状況、ＳＤＧｓへ対応状況等について報告を受け、協議しております。

l．指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を10回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

区分　指名 | 開催回数 | 出席回数
委員長　森　紀男 | 10 | 10
委員　　大植　伸 | 10 | 10
委員　　本瓦　益久 | 10 | 10
委員　　小林　景 | 3 | 3
委員　　曽川　俊洋 | 10 | 10
委員　　木村　洋佑 | 8 | 8

（注）１．小林景氏は、第36期定時株主総会の会日（2024年11月28日）に開催された指名報酬委員会に出席後、同日付で辞任いたしましたので、辞任前に開催された指名報酬委員会への出席状況を記載しております。

２．木村洋佑氏は、第36期定時株主総会の会日（2024年11月28日）をもって指名報酬委員に就任いたしましたので、就任後に開催された指名報酬委員会への出席状況を記載しております。

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、指名報酬委員会規程に従い、取締役の選解任及び報酬に関する事項、後継者計画に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項等について、取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年11月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性12名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 （代表取締役） | 来山　哲二 | 1947年５月21日生 |
1970年４月 | 株式会社極東機械製作所（現テラル株式会社）入社
1979年４月 | 五大産業株式会社入社
1989年１月 | 当社設立　代表取締役社長
2003年３月 | 株式会社三和テスコ　代表取締役社長
2009年10月 | 東洋精機産業株式会社　代表取締役社長
2014年１月 | 株式会社アムノス　代表取締役社長
2015年８月 2017年12月 2019年５月 2019年11月 2019年11月 2019年11月 2019年12月 2021年９月 2021年９月 | 株式会社アムノス　取締役会長 株式会社アムノス　取締役 AMNOS Korea CO.,LTD. 理事 当社　代表取締役会長（現任） 株式会社三和テスコ　代表取締役会長（現任） 東洋精機産業株式会社　代表取締役会長（現任） 協立電機工業株式会社　代表取締役会長（現任） 株式会社マリンリバー　取締役（現任） ＡＳ株式会社（現ＰＢＳ株式会社）　代表取締役社長
2023年９月 2024年４月 2024年７月 | 同社　代表取締役会長（現任） コーベックス株式会社　代表取締役会長（現任） アイエススプリンクラー株式会社　代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 623,700
取締役社長 （代表取締役） | 松村　俊宏 | 1952年11月11日生 |
1976年４月 | 中国三鉱株式会社入社
1979年３月 | 交洋工業株式会社入社
1981年７月 | ヒサシオキサープラント株式会社入社
1982年11月 | 山尾産業株式会社入社
2000年11月 | 当社入社
2001年９月 | 当社営業部長
2002年10月 | 当社取締役営業部長
2014年７月 | 当社常務取締役営業部長
2017年８月 2021年11月 | 株式会社三和テスコ　監査役 当社　代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 16,700
専務取締役 | 寒川　貴宣 | 1960年４月17日生 |
1982年４月 | 大日本コンクリート工業株式会社入社
1988年８月 | 五大産業株式会社入社
1989年８月 | 当社入社
1998年９月 | 当社営業部長
2002年10月 | 当社取締役営業部長
2003年３月 | 株式会社三和テスコ　監査役
2014年１月 | 当社常務取締役
2014年７月 | 当社専務取締役（現任）
2017年８月 2021年10月 2024年７月 | 株式会社三和テスコ　取締役（現任） 協立電機工業株式会社　代表取締役社長（現任） アイエススプリンクラー株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | 38,400
常務取締役 業務部長 | 三谷　俊二 | 1961年５月８日生 |
1986年４月 | 谷口美容株式会社入社
1989年３月 | 当社入社
1998年９月 | 当社業務部長
2002年10月 | 当社取締役業務部長
2009年10月 | 東洋精機産業株式会社　監査役（現任）
2014年７月 | 当社常務取締役業務部長（現任）
| (注)３ | 35,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役 | 村本　修 | 1957年12月９日生 |
1980年４月 | 住友石炭鉱業株式会社入社
1980年11月 | 三和鉄工株式会社 （現株式会社三和テスコ）入社
2001年10月 | 同社第一事業部長
2003年３月 | 同社取締役統括部長
2005年９月 | 同社常務取締役統括部長
2009年６月 | 同社専務取締役
2015年８月 | 同社代表取締役専務
2017年９月 2021年９月 | 当社取締役 株式会社マリンリバー　代表取締役会長
2022年11月 2023年11月 2024年１月 | 株式会社三和テスコ　代表取締役社長（現任） 当社常務取締役（現任） 株式会社マリンリバー　取締役（現任）
| (注)３ | 24,300
取締役 管理部長 | 吉本　貞幸 | 1963年２月12日生 |
1987年９月 | 日本タイプライター株式会社（現キヤノンセミコンダクターエクィップメント株式会社）入社
1989年２月 | 株式会社日本マンパワー入社
1992年７月 | 株式会社エフピコ入社
1993年８月 | 株式会社オービス入社
2001年10月 | ダイコー通産株式会社入社
2008年10月 | 当社入社
2009年12月 | 当社管理部長
2013年11月 2021年９月 2021年９月 | 当社取締役管理部長（現任） 株式会社マリンリバー　取締役（現任） 株式会社三和テスコ　監査役（現任）
2023年６月 2023年12月 2024年５月 | ＰＢＳ株式会社　取締役（現任） 協立電機工業株式会社　取締役（現任） コーベックス株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | 4,200
取締役 経営企画部長 | 佐藤　宏之 | 1962年５月12日生 |
1986年４月 | 野村證券株式会社入社
2003年４月 | 同社　川口支店長
2005年４月 | 同社　福山支店長
2009年４月 | 同社　新宿野村ビル支店長
2010年12月 | 髙木証券株式会社入社
2015年４月 | 同社　常務執行役員　営業本部担当
2017年11月 | 同社　常務執行役員　「投信の窓口」本部長
2019年７月 | エイチ・エス証券株式会社入社
2020年６月 | 同社　執行役員　ファイナンシャル営業本部長
2021年６月 | 同社　上席執行役員　ファイナンシャル営業本部長
2022年５月 | 当社入社　事業戦略室室長
2022年11月 | 当社　取締役事業戦略室室長
2023年６月 | ＰＢＳ株式会社　取締役
2023年９月 2023年12月 2024年12月 | 同社　代表取締役社長 当社　取締役経営企画部長（現任） コーベックス株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | 3,000
取締役 | 森　紀男 | 1940年１月８日生 |
1962年４月 | 東洋工業株式会社（現マツダ株式会社）入社
1987年９月 | 同社　技術本部　副本部長
1992年２月 | マツダ機電株式会社代表取締役社長
1996年５月 | 一般社団法人中国地域ニュービジネス協議会専務理事
2001年９月 | 中小企業総合事業団（現　独立行政法人中小企業基盤整備機構）中小企業・ベンチャー総合支援センター中国　統括プロジェクトマネージャー
2016年５月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 2,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 大植　伸 | 1966年６月20日生 |
1997年４月 | 弁護士登録 山下法律事務所入所
1999年４月 | 大植法律事務所代表（現任）
2007年４月 | 広島弁護士会副会長
2018年11月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 700
常勤監査役 | 本瓦　益久 | 1961年９月15日生 |
1985年４月 | 鞆信用金庫 （現しまなみ信用金庫）入庫
2018年５月 | 当社入社
2018年11月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 2,810
監査役 | 曽川　俊洋 | 1978年７月８日生 |
2002年11月 | 新日本監査法人 （現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2006年７月 | 公認会計士登録
2014年７月 | 曽川公認会計士事務所代表（現任）
2015年６月 | Business Prime Consulting株式会社代表取締役（現任）
2016年６月 | あると築地有限責任監査法人代表社員（現任）
2018年６月 | クオリード事業承継サポート株式会社代表取締役（現任）
2018年11月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 700
監査役 | 木村　洋佑 | 1984年３月８日生 |
2007年４月 | 検察庁（東京地方検察庁検察事務官）入庁
2014年１月 | 司法書士・土地家屋調査士田川事務所入所
2018年７月 2024年11月 | 司法書士木村事務所　代表（現任） 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 751,610

（注）１．取締役森紀男及び大植伸は、社外取締役であります。

２．監査役曽川俊洋及び木村洋佑は、社外監査役であります。

３．2023年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

b.2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」および「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性13名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 （代表取締役） | 来山　哲二 | 1947年５月21日生 |
1970年４月 | 株式会社極東機械製作所（現テラル株式会社）入社
1979年４月 | 五大産業株式会社入社
1989年１月 | 当社設立　代表取締役社長
2003年３月 | 株式会社三和テスコ　代表取締役社長
2009年10月 | 東洋精機産業株式会社　代表取締役社長
2014年１月 | 株式会社アムノス　代表取締役社長
2015年８月 2017年12月 2019年５月 2019年11月 2019年11月 2019年11月 2019年12月 2021年９月 2021年９月 | 株式会社アムノス　取締役会長 株式会社アムノス　取締役 AMNOS Korea CO.,LTD. 理事 当社　代表取締役会長（現任） 株式会社三和テスコ　代表取締役会長（現任） 東洋精機産業株式会社　代表取締役会長（現任） 協立電機工業株式会社　代表取締役会長（現任） 株式会社マリンリバー　取締役（現任） ＡＳ株式会社（現ＰＢＳ株式会社）　代表取締役社長
2023年９月 2024年４月 2024年７月 | 同社　代表取締役会長（現任） コーベックス株式会社　代表取締役会長（現任） アイエススプリンクラー株式会社　代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 623,700
取締役社長 （代表取締役） | 佐藤　宏之 | 1962年５月12日生 |
1986年４月 | 野村證券株式会社入社
2003年４月 | 同社　川口支店長
2005年４月 | 同社　福山支店長
2009年４月 | 同社　新宿野村ビル支店長
2010年12月 | 髙木証券株式会社入社
2015年４月 | 同社　常務執行役員　営業本部担当
2017年11月 | 同社　常務執行役員　「投信の窓口」本部長
2019年７月 | エイチ・エス証券株式会社入社
2020年６月 | 同社　執行役員　ファイナンシャル営業本部長
2021年６月 | 同社　上席執行役員　ファイナンシャル営業本部長
2022年５月 | 当社入社　事業戦略室室長
2022年11月 | 当社　取締役事業戦略室室長
2023年６月 | ＰＢＳ株式会社　取締役
2023年９月 2023年12月 2024年12月 2025年11月 | 同社　代表取締役社長 当社　取締役経営企画部長 コーベックス株式会社　取締役（現任） 当社　代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 3,000
専務取締役 | 寒川　貴宣 | 1960年４月17日生 |
1982年４月 | 大日本コンクリート工業株式会社入社
1988年８月 | 五大産業株式会社入社
1989年８月 | 当社入社
1998年９月 | 当社営業部長
2002年10月 | 当社取締役営業部長
2003年３月 | 株式会社三和テスコ　監査役
2014年１月 | 当社常務取締役
2014年７月 | 当社専務取締役（現任）
2017年８月 2021年10月 2024年７月 | 株式会社三和テスコ　取締役（現任） 協立電機工業株式会社　代表取締役社長（現任） アイエススプリンクラー株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | 38,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役 業務部長 | 三谷　俊二 | 1961年５月８日生 |
1986年４月 | 谷口美容株式会社入社
1989年３月 | 当社入社
1998年９月 | 当社業務部長
2002年10月 | 当社取締役業務部長
2009年10月 | 東洋精機産業株式会社　監査役（現任）
2014年７月 | 当社常務取締役業務部長（現任）
| (注)３ | 35,000
常務取締役 | 村本　修 | 1957年12月９日生 |
1980年４月 | 住友石炭鉱業株式会社入社
1980年11月 | 三和鉄工株式会社 （現株式会社三和テスコ）入社
2001年10月 | 同社第一事業部長
2003年３月 | 同社取締役統括部長
2005年９月 | 同社常務取締役統括部長
2009年６月 | 同社専務取締役
2015年８月 | 同社代表取締役専務
2017年９月 2021年９月 | 当社取締役 株式会社マリンリバー　代表取締役会長
2022年11月 2023年11月 2024年１月 | 株式会社三和テスコ　代表取締役社長（現任） 当社常務取締役（現任） 株式会社マリンリバー　取締役（現任）
| (注)３ | 24,300
取締役 管理部長 | 吉本　貞幸 | 1963年２月12日生 |
1987年９月 | 日本タイプライター株式会社（現キヤノンセミコンダクターエクィップメント株式会社）入社
1989年２月 | 株式会社日本マンパワー入社
1992年７月 | 株式会社エフピコ入社
1993年８月 | 株式会社オービス入社
2001年10月 | ダイコー通産株式会社入社
2008年10月 | 当社入社
2009年12月 | 当社管理部長
2013年11月 2021年９月 2021年９月 | 当社取締役管理部長（現任） 株式会社マリンリバー　取締役（現任） 株式会社三和テスコ　監査役（現任）
2023年６月 2023年12月 2024年５月 | ＰＢＳ株式会社　取締役（現任） 協立電機工業株式会社　取締役（現任） コーベックス株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | 4,200
取締役 | 大植　伸 | 1966年６月20日生 |
1997年４月 | 弁護士登録 山下法律事務所入所
1999年４月 | 大植法律事務所代表（現任）
2007年４月 | 広島弁護士会副会長
2018年11月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 700
取締役 | 徐　浩平 | 1958年11月５日生 | 1981年４月 野村證券株式会社入社 1997年６月 同社青森支店長 2000年６月 同社名古屋支店資産管理一部長 2003年４月 同社仙台支店長 2005年４月 同社福岡支店長 2006年４月 同社執行役国内営業部門中国・四国・九州担当 2008年４月 同社執行役国内営業部門東京担当兼本部長 2009年４月 同社常務執行役員　ファイナンシャル・マネジメント担当 2010年４月 同社常務執行役員名古屋駐在 2012年８月 同社常務執行役員名古屋駐在兼名古屋支店長 2016年４月 野村パブコックアンドブラウン株式会社会長 2016年４月 野村證券株式会社顧問 2019年６月 株式会社極楽湯ホールディングス取締役 2022年４月 株式会社メディアホールディングス取締役（現任） 2025年11月 当社取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 亀田　泰広 | 1985年10月30日生 | 2010年４月 野村證券株式会社入社 2019年４月 野村キャピタル・パートナーズ株式会社入社 2025年11月 当社取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 石黒　弘樹 | 1991年1月18日生 | 2013年４月 大和証券株式会社入社 2016年12月 野村證券株式会社入社 2022年４月 野村キャピタル・パートナーズ株式会社入社 2025年11月 当社取締役（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 本瓦　益久 | 1961年９月15日生 |
1985年４月 | 鞆信用金庫 （現しまなみ信用金庫）入庫
2018年５月 | 当社入社
2018年11月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 2,810
監査役 | 曽川　俊洋 | 1978年７月８日生 |
2002年11月 | 新日本監査法人 （現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2006年７月 | 公認会計士登録
2014年７月 | 曽川公認会計士事務所代表（現任）
2015年６月 | Business Prime Consulting株式会社代表取締役（現任）
2016年６月 | あると築地有限責任監査法人代表社員（現任）
2018年６月 | クオリード事業承継サポート株式会社代表取締役（現任）
2018年11月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 700
監査役 | 木村　洋佑 | 1984年３月８日生 |
2007年４月 | 検察庁（東京地方検察庁検察事務官）入庁
2014年１月 | 司法書士・土地家屋調査士田川事務所入所
2018年７月 2024年11月 | 司法書士木村事務所　代表（現任） 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 732,810

（注）１．取締役大植伸、徐浩平、亀田泰広、石黒弘樹は、社外取締役であります。

２．監査役曽川俊洋及び木村洋佑は、社外監査役であります。

３．2025年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日（2025年11月25日）現在において、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の森紀男は、企業経営に関する経験と高い見識から当社社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は2025年８月31日時点において、当社の株式2,100株を保有しておりますが、当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役大植伸は、弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有していることから当社社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、大植法律事務所に所属しており、2012年12月から2015年12月まで当社が法務上のアドバイスや訴訟対応などを依頼していましたが、その報酬は極めて僅少なため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。また、同氏は2025年８月31日時点において、当社の株式700株を保有しておりますが、当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の曽川俊洋は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験により、監査業務全般に関して深い知見を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は2025年８月31日時点において、当社の株式700株を保有しておりますが、当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の木村洋佑は、司法書士としての専門的な知識と幅広い経験を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。また、当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」および「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の社外取締役は以下の４名、社外監査役は以下の２名となる予定です。

社外取締役候補者の大植伸は、弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有していることから当社社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、大植法律事務所に所属しており、2012年12月から2015年12月まで当社が法務上のアドバイスや訴訟対応などを依頼していましたが、その報酬は極めて僅少なため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。また、同氏は2025年８月31日時点において、当社の株式700株を保有しておりますが、当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役候補者の徐浩平は、企業経営に関する経験と高い見識から当社社外取締役として適任であると判断しております。また、当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役候補者の亀田泰広は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、投資・Ｍ＆Ａ及び経営全般の領域において幅広い見識を有していることから当社社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏が所属する野村キャピタル・パートナーズ株式会社は、野村キャピタル・パートナーズ第二号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。2025年８月31日時点において野村キャピタル・パートナーズ第二号投資事業有限責任組合が保有する当社の無担保転換社債型新株予約権付社債の潜在株式数は、1,563,721株であります。当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役候補者の石黒弘樹は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、投資・Ｍ＆Ａ及び経営全般の領域において幅広い見識を有していることから当社社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏が所属する野村キャピタル・パートナーズ株式会社は、野村キャピタル・パートナーズ第二号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。2025年８月31日時点において野村キャピタル・パートナーズ第二号投資事業有限責任組合が保有する当社の無担保転換社債型新株予約権付社債の潜在株式数は、1,563,721株であります。当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役候補者の曽川俊洋は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験により、監査業務全般に関して深い知見を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は2025年８月31日時点において、当社の株式700株を保有しておりますが、当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役候補者の木村洋佑は、司法書士としての専門的な知識と幅広い経験を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。また、当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において適宜重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行っております。また、社外監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、うち２名は独立性の高い社外監査役であります。また、下記のとおり適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されているため、監査役の職務を果たすために必要な判断能力は十分に備えていると考えております。
監査役会は、月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
本瓦　益久 | 17 | 17 | 金融機関の支店長経験者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
小林　景 | 5 | 5 | 経営者としての豊富な経験と知見を相当程度有しております。
曽川　俊洋 | 17 | 17 | 公認会計士の資格を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。
木村　洋祐 | 12 | 12 | 司法書士の資格を有し、企業法務や経営実務に関する相当程度の知見を有しております。

（注）１．小林景氏は、2024年11月28日開催の第36期定時株主総会をもって当社監査役を辞任いたしましたので、辞任前に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

２．木村洋佑氏は、2024年11月28日開催の第36期定時株主総会をもって当社監査役に就任いたしましたので、就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容として、当事業年度における監査方針及び監査計画、当社及び子会社における業務及び財産の状況、サステナビリティの状況、監査報告書への記載事項等であります。

また、常勤監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役とのコミュニケーション、取締役会等への出席、稟議書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査担当および監査法人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

なお、当社は、2025年11月26日開催予定の第37期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合も、監査役会は引き続き３名の監査役（うち２名は社外監査役で構成されることになります。

②　内部監査の状況

管理部内部監査担当（人員１名）が、法令・規程への準拠等を重視する観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。また、監査役及び監査法人と連携し内部監査を実施する体制にしており、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備状況に関して社内での指摘、改善指導を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、監査結果を代表取締役社長に報告するほか、取締役会及び監査役会に対して直接報告を行う仕組みを有しており、各業務部門に対して適切な助言及び指導を行っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

４年間

c．業務を執行した公認会計士

沖 聡

山内 紀彰

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他の補助者12名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定については、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保等の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを考慮いたしました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目及び体制を備えていると判断し、当社グループの会計監査人として選任しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会が監査法人の評価を行った結果、独立性や専門性、品質管理体制等に問題はなく、監査は適切に行われていると判断しております。

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 27,000 | － | 31,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27,000 | － | 31,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年11月2日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容等に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値を高め持続可能な成長を実現するために機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位ごとの責任に応じて適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成し、社外取締役については、高い独立性を確保するため、業績等による変動のない基本報酬とする。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位ごとの責任に応じて適正な水準を考慮しながら、様々な事情を総合的に勘案して決定するものとする。

ハ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、毎年の業績や企業価値向上に対する意識を高めるため金銭報酬とし、担当職務における貢献度を総合的に勘案した額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。

ニ．譲渡制限付株式報酬に関する方針

当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、当社の社外取締役を含む取締役及び監査役に対して譲渡制限付株式報酬を支給するものとする。

ホ．取締役の個人別の報酬等の額に対する各報酬等の割合の決定に関する方針

取締役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬としての賞与の支給割合は、業績等に応じて変動するものとし、企業価値の向上に対するインセンティブとして適切な支給割合となるものとする。

ヘ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその決定を委任する。代表取締役社長は、株主総会で決議された総額の範囲内において、指名報酬委員会の答申を踏まえて各取締役の報酬額を決定するものとする。

監査役の報酬について

監査役の報酬については、基本報酬及び株式報酬から構成する。基本報酬については、監査役の経営に関する独立性を鑑み、固定報酬とする。株式報酬については、上記「ニ.譲渡制限付株式報酬に関する方針」のとおりとする。

なお、各監査役の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議で決定するものとする。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 118,520 | 118,050 | － | 470 | － | 7
監査役（社外監査役を除く） | 5,805 | 5,725 | － | 80 | － | 1
社外役員 | 10,524 | 10,524 | － | － | － | 5

（注）１．取締役の報酬等の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。

３．当事業年度末現在の社外役員数と、上記の社外役員の支給人員が相違しておりますのは、2024年11月

28日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでいるためであります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、投資株式のうち株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 6 | 10,000 | 6 | 40,100
非上場株式以外の株式 | 8 | 8,103 | 8 | 6,127

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | △30,100
非上場株式以外の株式 | 227 | 421 | 2,826