第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
7,000,000 |
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計 |
7,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年11月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年２月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
(注)１．「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2020年12月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,000株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2014年８月21日臨時株主総会決議
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決議年月日 |
2014年８月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
81,000 [68,000] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 81,000 [68,000] (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
680 (注)２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年８月22日 至 2024年８月21日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 680 資本組入額 340 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
※ 当事業年度の末日（2020年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――
分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋――――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また新規発行には処分も含むものとし、その場合の「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(2）新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4）新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日および権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
(5）その他の行使条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができるものとしております。
2017年２月24日定時株主総会決議
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決議年月日 |
2017年２月24日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 102 |
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新株予約権の数（個）※ |
20,810 [20,810] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 20,810 [20,810] (注)１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,170 (注)２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年３月10日 至 2027年２月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,170 資本組入額 585 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
※ 当事業年度の末日（2020年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
株主総会決議時点では、87,250株でしたが、その後、契約に基づき、一部の株式は失効しており、上記株数は2021年１月31日時点での有効な株式総数になります。
２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――
分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋――――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また新規発行には処分も含むものとし、その場合の「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(2）新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4）新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日および権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
(5）その他の行使条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができるものとしております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2017年３月３日 (注)１ |
10,000 |
1,812,941 |
5,850 |
62,849 |
5,850 |
55,849 |
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2017年11月27日 (注)２ |
300,000 |
2,112,941 |
310,500 |
373,349 |
310,500 |
366,349 |
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2017年12月27日 (注)３ |
63,400 |
2,176,341 |
65,619 |
438,968 |
65,619 |
431,968 |
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2017年12月１日～ 2018年11月30日 (注)４ |
1,000 |
2,177,341 |
340 |
439,308 |
340 |
432,308 |
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2018年12月17日 (注)５ |
8,300 |
2,185,641 |
7,905 |
447,214 |
7,905 |
440,214 |
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2019年３月18日 (注)６ |
13,000 |
2,198,641 |
12,499 |
459,714 |
12,499 |
452,714 |
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2018年12月１日～ 2019年11月30日 (注)４ |
23,560 |
2,222,201 |
11,822 |
471,536 |
11,822 |
464,536 |
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2019年12月１日～ 2020年11月30日 (注)４ |
27,490 |
2,249,691 |
9,711 |
481,248 |
9,711 |
474,248 |
（注）１．有償第三者割当
発行価額 1,170円
資本組入額 585円
払込金総額 11,700千円
割当先 クックビズ従業員持株会
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,250円
引受価額 2,070円
資本組入額 1,035円
払込金総額 621,000千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,070円
資本組入額 1,035円
割当先 大和証券株式会社
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
割当先 当社従業員21名
発行価格 1,905円
資本組入額 952.5円
６．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
割当先 当社取締役（社外取締役を除く。）３名
発行価格 1,923円
資本組入額 961.5円
７．2020年12月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,420千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2020年11月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式3,378株は「個人その他」に33単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年11月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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大阪府大阪市北区芝田２丁目７-18 ＬＵＣＩＤ ＳＱＵＡＲＥ ＵＭＥＤＡ７階 |
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計 |
－ |
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（注）2019年10月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が、2019年９月25日現在で以下の株式を所有されている旨記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕二丁目5番1号 |
87 |
3.94 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年11月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式78株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年11月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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大阪市北区芝田 ２-７-18 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価格の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,740 |
46 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．普通株式の自己株式の増加事由は以下のとおりであります。
単元未満株式の買取 40株
譲渡制限付株式の無償取得 1,700株
２．当期間における取得自己株式には、2021年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価格の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価格の総額 （円） |
|
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引き受ける者の募集を行なった取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行なった取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
3,378 |
－ |
3,378 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期については現時点において未定であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上を目指した経営の透明性の確保、コンプライアンス体制の整備及び情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図っております。また、株主を含む全てのステークホルダーの利益を最大限に尊重するという責務を果たすためには、経営の迅速化を図ることが重要であると認識しております。今後一層、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じることにより、コーポレート・ガバナンス機能をさらに強化していくことが経営の最重要課題の一つであると位置づけております。
具体的には、社外取締役を１名設置し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。監査役３名のうち、２名が社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。また、当社は意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、職務権限上取締役会に次ぐ意思決定機関として経営会議を設けております。常勤監査役を含めた経営会議（毎月１回以上開催）において重要事項の審議を行うことで企業経営の健全化を図っております。経営会議に付議された議案のうち必要なものについては取締役会に上程されます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役３名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を１名、社外監査役を２名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。合わせて社長直轄の内部監査室を設置し、実効的な監督体制のもと、経営の健全性の確保を図っております。また、会計監査人としては有限責任 あずさ監査法人を選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。
(a）取締役会
当社の取締役会は、取締役３名(うち社外取締役１名)で構成されており、代表取締役社長 藪ノ賢次が議長を務めております。その他の構成員は取締役１名（生田亮人）及び社外取締役１名（吉崎浩一郎）であり、定時の取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会では法令、定款及び規程で定められた事項や重要な経営に関する意思決定を行う他、取締役から業務執行状況の報告を適時受けております。また取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
(b）経営会議
当社の経営会議は、取締役３名、常勤監査役１名、執行役員１名及び事業部長２名で構成されており、代表取締役社長 藪ノ賢次が議長を務めております。その他の構成員は取締役１名（生田亮人）、常勤監査役１名（遠藤隆史）、執行役員１名及び事業部長２名であり、毎月１回以上、開催しております。経営会議は、職務権限上、取締役会に次ぐ意思決定機関であり、経営に関する重要な事項の審議を行い、権限が一部に集中しないよう議決に加わることが出来る構成員の過半数をもって決議しております。また、各部門間における情報共有及び意見交換の場としても機能し、活発な議論を行っております。経営会議の内容は社外取締役に共有しております。
(c）監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）により構成されており、常勤監査役 遠藤隆史が議長を務めております。その他の構成員は非常勤監査役２名（嶋内秀之、福本洋一）であり、定時の監査役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役会では、監査計画や重要な事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。
③企業統治に関するその他の事項
(a）内部統制システムの整備状況
当社は企業経営の透明性及び公平性の担保、またコンプライアンス遵守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また取締役会にて業務の適正性を確保する体制整備の基本方針として「内部統制基本方針書」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は、会社経営に関する重要事項および業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。
(2) 取締役会は、取締役会規程に従い取締役会に附議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令および定款に適合することを確保する。
代表取締役は、法令もしくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議および社内規則に従い業務を執行する。
(3) 取締役を含む役職員が、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準としての企業理念の他、コンプライアンス規程を制定し、法令および定款の遵守ならびに浸透を図る。また、役職員に対して、重大な不祥事・事故について速やかに周知する他、必要な教育を実施する。
(4) 「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、法令、定款及びその他の社内規程に則り作成、保存、管理する。
(2)「取締役会」「経営会議」、その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長その他の重要な決裁に係る情報ならびに財務、その他の管理業務、リスクおよびコンプライアンスに関する情報について、法令・定款および社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行う。組織としてコンプライアンス委員会及び内部監査室を設置し、リスクの状況把握・監視を行い、取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告する。会社に発生した、または発生する恐れのあるリスクを発見した役職員が連絡できる窓口を設ける。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。
(2) 取締役会は、中期経営計画を設定し、代表取締役、取締役がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。
(3) 取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。
５．取締役会の役割と責任
取締役会は、法令、定款及びその他の社内規程に基づき、財務報告と内部統制の整備・運用につき監督する役割と責任を負う。これには経営者が職務の執行を効率的に行っているかに関する評価も含まれる。
６．使用人の職務の執行が法令、定款及びその他の社内規程に適合することを確保するための体制
(1) 使用人が、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準としての企業倫理の他、コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス規程に違反する行為を未然に防ぐため、通報窓口を設ける。
(2) 適宜コンプライアンス研修を実施し、法令および定款の遵守ならびに浸透を図る。
７．監査役の役割と責任
監査役は、取締役の職務執行に対する監査の一環として、経営執行機能から独立した立場から、取締役による内部統制の整備・運用状況を監査し、必要に応じ取締役会に対しその結果を報告し、内部統制の改善を助言、または勧告する役割と責任を負う。
８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務が適切に行われるよう対応することとする。
９．前項の使用人の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当該使用人の任命・評価・異動については、監査役の意見を尊重して行う。
(2) 当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとする。
(3) 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の業務を優先して従事するものとする。
１０．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役および使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務の執行状況について報告する。
(2) 取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、速やかに監査役に報告する。
(3)「コンプライアンス規程」に基づき報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう、規程等を整備する。
１１．監査費用の前払又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、監査費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用の支給を行うものとする。
１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、監査上の重要課題について意思疎通を行うものとする。
(2) 監査役は、必要に応じて会計監査人等外部の専門家と意見および情報の交換を行うことができるものとする。
(3) 監査役は、内部監査室と相互連携を図る。
１３．内部監査室の役割と責任
内部監査室は、代表取締役の承認する計画に基づき、「内部監査規程」に定める対象組織について、その経営目標・事業目標やリスクに照らして、財務報告、内部統制の設計の適合性、及び運用の状況を、独立性を持って検証する役割と責任を負う。監査対象組織は、内部監査室の要求に応じて正確で完全な情報を提供する。
１４．財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制
(1) 財務報告の適正性と信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行う。
(2) 適正かつ適時の財務報告のために、法令および会計基準に沿った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り、協議・検討・確認を経て開示する体制を整備する。
(3) 評価・改善結果は、代表取締役を通じ、取締役会、及び監査役に適宜報告する。
(4) 重要な欠陥等が発見された場合、担当部署への報告に加え、代表取締役を通じ、取締役会、及び監査役に適宜報告する。
(b）リスク管理体制の整備状況
イ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するためにリスク管理規程を定め、経営に重大な影響を及ぼすリスクを的確に認識・評価するとともに、リスクに適切に対処し、ステークホルダー含む社会や当社の経営への影響を最小限に留めることを行動の基本としております。経理・財務部及び経営管理部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また想定されるリスクを洗い出し、それぞれのリスクの経済的損失・人的損失や社会的信用低下など影響力と発生頻度を評価し、対策に反映させております。
ロ．コンプライアンス体制の整備状況
コンプライアンス規程を定め、取締役及び社員全員がコンプライアンスの担い手として、当社行動指針に則りコンプライアンスの推進に取り組んでおります。また、これらの者がコンプライアンスを実践する手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を作成するとともに、遵守すべき法令や社内規程等に関する研修を定期的に実施し、コンプライアンスを重視する企業文化・理念の徹底を図っております。
また、コンプライアンス推進のために、コンプライアンス担当責任者を定め、コンプライアンス委員会を組織し、運営を行っております。
法令や社内規程等に違反する行為、またはそのおそれのある行為への迅速かつ適切な対処を図るため、通常の報告ルートに加え、内部通報窓口を設置し、窓口として業務執行者でない常勤監査役及び外部窓口として顧問弁護士を設定しており、社内外の報告・通報・相談を受け付けております。
同時に、顧客や求職者情報を保護するとともに、機密情報その他の情報を適切に管理するため、個人情報保護規程を定めプライバシーマークを取得しております。
内部監査の実効性を確保するため、内部監査規程を定め被監査部門とは独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は年度ごとに策定する内部監査方針及び内部監査計画に基づき、当社のすべての業務を対象とした内部監査を適切に実施し、必要に応じて対象部署に対して改善を指示しております。内部監査結果および改善状況等を定期的に代表取締役に報告しております。
(c）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(d）取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
(e）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。また、解任の決議につきましては、定款において特別の定めを行っておりません。
(f）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(g）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(h）中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議により毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2005年５月 有限会社ネクシティ設立 2007年12月 当社設立代表取締役 2016年２月 当社代表取締役社長(現任) |
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1994年４月 医療法人恵生会入社 2004年10月 アデコ株式会社入社 2007年９月 株式会社シーアンドシープロ入社 2010年12月 当社入社 営業部長 2013年12月 当社取締役 2016年２月 当社取締役(現任) |
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1990年４月 三菱信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社 1996年７月 日本ＡＴ＆Ｔ株式会社入社 1998年４月 シュローダー・ベンチャーズ株式会社(現株式会社ＭＫＳコンサルティング)入社 2000年４月 同社 パートナー 2002年７月 株式会社ＭＫＳパートナーズ入社パートナー 2005年９月 カーライル・グループ入社 2007年４月 株式会社仲谷マイクロデバイス(現株式会社ジェイデバイス)監査役 2009年６月 株式会社仲谷マイクロデバイス(現株式会社ジェイデバイス)取締役 2009年６月 カーライル・グループ 取締役 2009年10月 株式会社グロース・イニシアティブ設立 代表取締役(現任) 2010年12月 株式会社リアルフリート(現amadana株式会社)取締役 2011年９月 株式会社アルフレックスジャパン取締役(現任) 2013年11月 株式会社海外需要開拓支援機構(クールジャパン機構)取締役 2015年９月 株式会社イード 取締役(現任) 2016年２月 当社取締役(現任) 2016年７月 ライフスタイルアクセント株式会社取締役(現任) 2016年11月 ブティックス株式会社 取締役(現任) 2017年２月 グロースポイント・エクイティLLP設立 代表パートナー（現任） 2017年５月 株式会社No.１ 取締役(現任) 2018年８月 株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス 取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1998年９月 社団法人レジャー・スポーツダイビング産業協会入職 2003年４月 株式会社サンダス・リゾート（現ウィンダム・デスティネーションズ・ジャパン株式会社）入社 2010年５月 株式会社エポック・ジャパン（現株式会社家族葬のファミーユ）入社 2014年４月 当社入社 2014年７月 当社人材紹介事業部 課長 2017年２月 当社人材紹介事業部 部長代理 2018年12月 当社内部監査室 室長 2019年７月 当社仮監査役 2020年２月 当社内部監査室 室長 2021年２月 当社監査役（現任） |
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1996年４月 オリックス株式会社入社 2009年９月 株式会社アントレプレナーファクトリー設立 代表取締役(現任) 2009年９月 立命館大学経営学部 非常勤講師 2009年９月 立命館大学大学院経営学研究科 非常勤講師(現任) 2013年12月 当社監査役(現任) 2018年11月 株式会社ラグザス・クリエイト監査役 |
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2003年10月 弁護士登録 弁護士法人第一法律事務所 入所 2014年１月 弁護士法人第一法律事務所 パートナー(現任) 2016年２月 特定非営利活動法人日本システム監査人協会 理事(現任) 2017年２月 当社監査役(現任) |
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計 |
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②社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。これらの社外取締役、社外監査役と当社の間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役の吉崎浩一郎は、株式会社グロース・イニシアティブの代表取締役であり、会社経営に関する豊富な経験と見識から、当社の経営の監督と助言を行うことを期待して選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の嶋内秀之は、株式会社アントレプレナーファクトリーの代表取締役であるとともに、立命館大学大学院経営学研究科と立命館大学の非常勤講師を務められ、会社経営に関する豊富な知識と経験を有していることから、当社の経営に関する適切なモニタリングを行うことを期待して選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の福本洋一は、長年にわたり弁護士業務の経験を重ね、また特定非営利活動法人日本システム監査人協会の理事を務めるなど、豊富な知識と幅広い知識を有していることから、当社の経営に関する適切なモニタリングを行うことを期待して選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）により構成されております。
当事業年度においては監査役会を13回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりであります。
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氏名 |
出席状況 |
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遠藤 隆史 |
３回／３回 |
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髙瀬 博 |
10回／10回 |
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嶋内 秀之 |
13回／13回 |
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福本 洋一 |
13回／13回 |
（注）１．2020年２月21日に監査役を解任した秋山裕治氏につきましては、病気療養中により職務を遂行できない状況となったことに伴い、当事業年度において監査役会に出席できていなかったため記載を省略しております。
２．遠藤隆史氏は、秋山裕治氏の病気療養中により職務を遂行できない状況となったことに伴い、大阪地方裁判所に仮監査役選任の申立てを行っていたところ、2019年７月１日付で同裁判所より、仮監査役として遠藤隆史氏を選任した旨の決定通知を受けましたので、当該決定通知を受けた以降、当事業年度における出席状況を記載しております。遠藤隆史氏は、2021年２月19日開催の当社定時株主総会において、監査役（常勤）に選任されました。
３．2020年２月21日に監査役（常勤）に就任した髙瀬博氏につきましては、監査役就任以降に開催した監査役会を対象とした出席状況であります。髙瀬博氏は、2021年２月19日開催の当社定時株主総会をもって、辞任により退任いたしました。
（監査活動状況）
当社における監査役監査は監査役会規程に則り、監査役会が定めた方針及び監査計画に基づいて、以下のとおり監査活動を行いました。
１．監査役会の開催
２．監査役往査の実施
３．取締役との面談
４．決裁書類の監査
５．取締役会及び重要会議への出席
６．当社開示情報のチェック
７．監査法人との連携
これらの活動のうち常勤監査役として以下の内容を実施しております。
ⅰ 監査役会を議長として開催し、議事録の作成を行う
ⅱ 取締役会に出席して適時に意見を述べ、状況についての調書を作成
ⅲ 業務現場に対して監査役往査を実施し、調書を作成して監査役会に報告する
ⅳ 監査役会として取締役との面談を実施し、面談録を作成する
ⅴ 重要決裁書類の監査を実施
ⅵ 当社の開示情報が適時適切に開示されていることを確認し調書を作成
ⅶ 監査法人の監査現場への立ち合いを行い、監査役会の窓口として監査法人との連携と調整を実施
②内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室（１名）が担当しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役に報告する体制となっております。なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人とそれぞれ独立した監査を実施しつつも、定期的に合同面談を実施し、会計や内部統制に関する事項はもちろん幅広く諸事項について三者で意見交換を行い、緊密な連携関係の構築に努めております。
③会計監査の状況
(a）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b）継続監査期間
６年間
(c）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 西田 順一
指定有限責任社員・業務執行社員 俣野 広行
(d）監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る主な補助者は、公認会計士６名、その他５名となっております。
(e）監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定を行っております。
(f）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を考慮し、総合的に判断しております。
④監査報酬の内容等
(a）監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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（注）前事業年度および当事業年度における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務につい
ての対価であります。
(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を総合的に勘案し、監査役の同意の上、監査報酬を決定しております。
(e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の報酬は、固定報酬とインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成されており、次の通りであります。なお、業績連動報酬は設けておりません。
(a）固定報酬について
固定報酬の個別支給額は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で決定しております。決定方針としては、当社の業績、事業環境、当該取締役の役割や職責、業界水準等を総合的に勘案して、事前に取締役会にて経営幹部陣に対する評価、報酬決定の背景等を説明した上で、取締役会から一任を受けた代表取締役が決定する手続きとなっております。なお、取締役の報酬限度額は、2017年３月28日開催の臨時株主総会にて、年額100百万円（当該株主総会終結時の員数は４名であります。）と決議しております。賞与につきましては、求められる能力と責任に見合った水準等、総合的に勘案し支給の可否を決定しておりますが、当事業年度におきましては支給はありません。また、監査役の報酬限度額は、2018年２月23日開催の第10期定時株主総会において年額20百万円以内と決議しており、経営に対する独立性の強化を目的に固定報酬のみで構成され、監査役個々の固定報酬額は、監査役の協議により決定しております。
(b）譲渡制限付株式報酬について
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2019年２月22日開催の第11回定時株主総会において、従来の取締役の報酬等とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬の導入を決議しております。また、譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額は年額25百万円以内として決議しております。なお、この譲渡制限付き株式報酬につきましては、取締役会にて役員報酬制度の見直しを行なうべく、外部専門機関の指導・助言を受け、数回にわたり議論を重ね、同制度の導入決議に至っております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。