第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
7,000,000 |
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計 |
7,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年11月30日） |
提出日現在発行数（株） （2022年２月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2014年８月21日臨時株主総会決議
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決議年月日 |
2014年８月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
68,000 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 68,000 (注)１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
680 (注)２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年８月22日 至 2024年８月21日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 680 資本組入額 340 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
※ 当事業年度の末日（2021年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――
分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋――――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また新規発行には処分も含むものとし、その場合の「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(2）新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4）新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日および権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
(5）その他の行使条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができるものとしております。
2017年２月24日定時株主総会決議
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決議年月日 |
2017年２月24日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 102 |
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新株予約権の数（個）※ |
18,550 [16,850] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 18,550 [16,850] (注)１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,170 (注)２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年３月10日 至 2027年２月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,170 資本組入額 585 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
※ 当事業年度の末日（2021年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
株主総会決議時点では、87,250株でしたが、その後、契約に基づき、一部の株式は失効しており、上記株数は2022年１月31日時点での有効な株式総数になります。
２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――
分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋――――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また新規発行には処分も含むものとし、その場合の「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(2）新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4）新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日および権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
(5）その他の行使条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができるものとしております。
2021年11月26日臨時株主総会決議
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決議年月日 |
2021年11月26日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 12 |
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新株予約権の数（個）※ |
630 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 63,000 (注)１，３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,377 (注)２，３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年11月27日 至 2031年11月26日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,377 資本組入額 689 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)６ |
※ 付与日（2021年12月15日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の数
630個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式63,000株とし、下記３．(1）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
３．新株予約権の内容
(1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋――――――――――――――――――
新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年11月27日から2031年11月26日までとする。
(4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021年12月23日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．(1）に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．(2）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記３．(3）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．(3）に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．(4）に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記３．(6）に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2021年７月16日 |
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新株予約権の数（個） ※ |
1,100 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式 110,000 （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
当初行使価額 1,071 （注）４，５ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2021年８月２日から2023年８月１日まで（注）６ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
（注）11 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
本新株予約権の一部行使はできない。 （注）７ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）９ |
※当事業年度の末日（2021年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式410,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）４に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2021年８月２日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度：行使の際（（注）４に定義する。以下同じ。)に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限：714円（ただし、（注）５に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)
(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式410,000株（2021年７月16日現在の当社発行済株式総数2,262,691株に対する割合は18.1％）、割当株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：292,740,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式410,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が（注）５の規定に従って行使価額（（注）３第(2)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）５に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
||||
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）５第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、1,071円とする。但し、行使価額は（注）５に定めるところに従い調整されるものとする。
４．行使価額の修正
当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前の取引日（株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。但し、修正基準日時価が714円（但し、（注）５の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。
当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
交付株式数 |
× |
１株当たり の 払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
|
株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の行使期間
2021年８月２日から2023年８月１日（但し、2023年８月１日が取引日でない場合にはその前取引日）までの期間とする。但し、（注）９に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
７．その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2021年７月16日）時点における当社発行済株式総数（2,262,691株）の10％（226,269株）（但し、（注）５第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、（注）５第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
８．新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20取引日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
９．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
（注）６乃至（注）９、（注）10及び（注）11に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
10．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
12．新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、（注）６に定める行使期間中に行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて（注）14に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
13．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
14．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 大阪支店
15．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を700円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は（注）３記載のとおりとし、当初の行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前日（2021年７月15日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値1,190円に0.9を乗じて得た金額を基に決定した。
16．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容
（注）７記載のとおりとする。
17．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項なし。
18．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社の大株主である藪ノ郁子はその保有する当社株式について、本新株予約権の転換を円滑にするために消費貸借契約を締結し、割当先への貸株を行う。
19．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
20．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
（第３回新株予約権）
|
|
第４四半期会計期間 （2021年９月１日から 2021年11月30日まで） |
第14期 （2020年12月１日から 2021年11月30日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
3,000 |
3,000 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
300,000 |
300,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
1,071 |
1,071 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
321 |
321 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
3,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
300,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
1,071 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
－ |
321 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年３月３日 (注)１ |
10,000 |
1,812,941 |
5,850 |
62,849 |
5,850 |
55,849 |
|
2017年11月27日 (注)２ |
300,000 |
2,112,941 |
310,500 |
373,349 |
310,500 |
366,349 |
|
2017年12月27日 (注)３ |
63,400 |
2,176,341 |
65,619 |
438,968 |
65,619 |
431,968 |
|
2017年12月１日～ 2018年11月30日 (注)４ |
1,000 |
2,177,341 |
340 |
439,308 |
340 |
432,308 |
|
2018年12月17日 (注)５ |
8,300 |
2,185,641 |
7,905 |
447,214 |
7,905 |
440,214 |
|
2019年３月18日 (注)６ |
13,000 |
2,198,641 |
12,499 |
459,714 |
12,499 |
452,714 |
|
2018年12月１日～ 2019年11月30日 (注)４ |
23,560 |
2,222,201 |
11,822 |
471,536 |
11,822 |
464,536 |
|
2019年12月１日～ 2020年11月30日 (注)４ |
27,490 |
2,249,691 |
9,711 |
481,248 |
9,711 |
474,248 |
|
2021年８月２日 (注)７ |
70,000 |
2,319,691 |
37,485 |
518,733 |
37,485 |
511,733 |
|
2020年12月１日～ 2021年11月30日 (注)４ |
313,000 |
2,632,691 |
166,120 |
684,853 |
166,120 |
677,853 |
（注）１．有償第三者割当
発行価額 1,170円
資本組入額 585円
払込金総額 11,700千円
割当先 クックビズ従業員持株会
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,250円
引受価額 2,070円
資本組入額 1,035円
払込金総額 621,000千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,070円
資本組入額 1,035円
割当先 大和証券株式会社
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
割当先 当社従業員21名
発行価格 1,905円
資本組入額 952.5円
６．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
割当先 当社取締役（社外取締役を除く。）３名
発行価格 1,923円
資本組入額 961.5円
７．有償第三者割当
発行価格 1,071円
資本組入額 535.5円
払込金総額 74,970千円
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社及びSCSV１号投資事業有限責任組合
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
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2021年11月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の 割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式5,812株は「個人その他」に58単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年11月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
計 |
－ |
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|
（注）2019年10月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が、2019年９月25日現在で以下の株式を所有されている旨記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕二丁目5番1号 |
87 |
3.94 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
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2021年11月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式12株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
2021年11月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
大阪市北区芝田 ２-７-18 |
|
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|
|
|
計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,434 |
36 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,159 |
－ |
（注）１．普通株式の自己株式の増加事由は以下のとおりであります。
単元未満株式の買取 34株
譲渡制限付株式の無償取得 2,400株
２．当期間における取得自己株式には、2022年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。
３．2021年12月１日から2022年１月31日までの間に、譲渡制限付株式の無償取得により、自己株式が1,159株増加しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行なった取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行なった取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
5,812 |
－ |
6,971 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期については現時点において未定であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上を目指した経営の透明性の確保、コンプライアンス体制の整備及び情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図っております。また、株主を含む全てのステークホルダーの利益を最大限に尊重するという責務を果たすためには、経営の迅速化を図ることが重要であると認識しております。今後一層、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じることにより、コーポレート・ガバナンス機能をさらに強化していくことが経営の最重要課題の一つであると位置づけております。
具体的には、社外取締役を１名設置し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。監査役３名のうち、２名が社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。また、当社は意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、職務権限上取締役会に次ぐ意思決定機関として経営会議を設けております。常勤監査役を含めた経営会議（毎月１回以上開催）において重要事項の審議を行うことで企業経営の健全化を図っております。経営会議に付議された議案のうち必要なものについては取締役会に上程されます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役３名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を１名、社外監査役を２名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。合わせて社長直轄の内部監査グループを設置し、実効的な監督体制のもと、経営の健全性の確保を図っております。また、会計監査人としては有限責任 あずさ監査法人を選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。
(a）取締役会
当社の取締役会は、取締役３名(うち社外取締役１名)で構成されており、代表取締役社長 藪ノ賢次が議長を務めております。その他の構成員は取締役１名（鳥海直樹）及び社外取締役１名（吉崎浩一郎）であり、定時の取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会では法令、定款及び規程で定められた事項や重要な経営に関する意思決定を行う他、取締役から業務執行状況の報告を適時受けております。また取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
(b）経営会議
当社の経営会議は、取締役２名、常勤監査役１名、執行役員２名で構成されており、代表取締役社長 藪ノ賢次が議長を務めております。その他の構成員は取締役１名（鳥海直樹）、常勤監査役１名（遠藤隆史）、執行役員２名であり、毎月１回以上、開催しております。経営会議は、職務権限上、取締役会に次ぐ意思決定機関であり、経営に関する重要な事項の審議を行い、権限が一部に集中しないよう議決に加わることが出来る構成員の過半数をもって決議しております。また、各部門間における情報共有及び意見交換の場としても機能し、活発な議論を行っております。経営会議の内容は社外取締役に共有しております。
(c）監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）により構成されており、常勤監査役 遠藤隆史が議長を務めております。その他の構成員は非常勤監査役２名（嶋内秀之、福本洋一）であり、定時の監査役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役会では、監査計画や重要な事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。
③企業統治に関するその他の事項
(a）内部統制システムの整備状況
当社は企業経営の透明性及び公平性の担保、またコンプライアンス遵守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また取締役会にて業務の適正性を確保する体制整備の基本方針として「内部統制基本方針書」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は、会社経営に関する重要事項および業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。
(2) 取締役会は、取締役会規程に従い取締役会に附議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令および定款に適合することを確保する。
代表取締役社長は、法令もしくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議および社内規則に従い業務を執行する。
(3) 取締役を含む役職員が、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準としての企業理念の他、コンプライアンス規程を制定し、法令および定款の遵守ならびに浸透を図る。また、役職員に対して、重大な不祥事・事故について速やかに周知する他、必要な教育を実施する。
(4) 「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、法令、定款及びその他の社内規程に則り作成、保存、管理する。
(2)「取締役会」「経営会議」、その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長その他の重要な決裁に係る情報ならびに財務、その他の管理業務、リスクおよびコンプライアンスに関する情報について、法令・定款および社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行う。組織としてコンプライアンス委員会及び内部監査グループを設置し、リスクの状況把握・監視を行い、取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告する。会社に発生した、または発生する恐れのあるリスクを発見した役職員が連絡できる窓口を設ける。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。
(2) 取締役会は、中期経営計画を設定し、代表取締役社長、取締役がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。
(3) 取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。
５．取締役会の役割と責任
取締役会は、法令、定款及びその他の社内規程に基づき、財務報告と内部統制の整備・運用につき監督する役割と責任を負う。これには経営者が職務の執行を効率的に行っているかに関する評価も含まれる。
６．使用人の職務の執行が法令、定款及びその他の社内規程に適合することを確保するための体制
(1) 使用人が、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準としての企業倫理の他、コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス規程に違反する行為を未然に防ぐため、通報窓口を設ける。
(2) 適宜コンプライアンス研修を実施し、法令および定款の遵守ならびに浸透を図る。
７．監査役の役割と責任
監査役は、取締役の職務執行に対する監査の一環として、経営執行機能から独立した立場から、取締役による内部統制の整備・運用状況を監査し、必要に応じ取締役会に対しその結果を報告し、内部統制の改善を助言、または勧告する役割と責任を負う。
８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務が適切に行われるよう対応することとする。
９．前項の使用人の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当該使用人の任命・評価・異動については、監査役の意見を尊重して行う。
(2) 当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとする。
(3) 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の業務を優先して従事するものとする。
１０．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役および使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務の執行状況について報告する。
(2) 取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、速やかに監査役に報告する。
(3)「コンプライアンス規程」に基づき報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう、規程等を整備する。
１１．監査費用の前払又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、監査費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用の支給を行うものとする。
１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、監査上の重要課題について意思疎通を行うものとする。
(2) 監査役は、必要に応じて会計監査人等外部の専門家と意見および情報の交換を行うことができるものとする。
(3) 監査役は、内部監査グループと相互連携を図る。
１３．内部監査グループの役割と責任
内部監査グループは、代表取締役社長の承認する計画に基づき、「内部監査規程」に定める対象組織について、その経営目標・事業目標やリスクに照らして、財務報告、内部統制の設計の適合性、及び運用の状況を、独立性を持って検証する役割と責任を負う。監査対象組織は、内部監査グループの要求に応じて正確で完全な情報を提供する。
１４．財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制
(1) 財務報告の適正性と信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行う。
(2) 適正かつ適時の財務報告のために、法令および会計基準に沿った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り、協議・検討・確認を経て開示する体制を整備する。
(3) 評価・改善結果は、代表取締役社長を通じ、取締役会、及び監査役に適宜報告する。
(4) 重要な欠陥等が発見された場合、担当部署への報告に加え、代表取締役社長を通じ、取締役会、及び監査役に適宜報告する。
(b）リスク管理体制の整備状況
イ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するためにリスク管理規程を定め、経営に重大な影響を及ぼすリスクを的確に認識・評価するとともに、リスクに適切に対処し、ステークホルダー含む社会や当社の経営への影響を最小限に留めることを行動の基本としております。コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また想定されるリスクを洗い出し、それぞれのリスクの経済的損失・人的損失や社会的信用低下など影響力と発生頻度を評価し、対策に反映させております。
ロ．コンプライアンス体制の整備状況
コンプライアンス規程を定め、取締役及び社員全員がコンプライアンスの担い手として、当社行動指針に則りコンプライアンスの推進に取り組んでおります。また、これらの者がコンプライアンスを実践する手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を作成するとともに、遵守すべき法令や社内規程等に関する研修を定期的に実施し、コンプライアンスを重視する企業文化・理念の徹底を図っております。
また、コンプライアンス推進のために、コンプライアンス担当責任者を定め、コンプライアンス委員会を組織し、運営を行っております。
法令や社内規程等に違反する行為、またはそのおそれのある行為への迅速かつ適切な対処を図るため、通常の報告ルートに加え、内部通報窓口を設置し、窓口として業務執行者でない常勤監査役及び外部窓口として顧問弁護士を設定しており、社内外の報告・通報・相談を受け付けております。
同時に、顧客や求職者情報を保護するとともに、機密情報その他の情報を適切に管理するため、個人情報保護規程を定めプライバシーマークを取得しております。
内部監査の実効性を確保するため、内部監査規程を定め被監査部門とは独立した内部監査グループを設置しております。内部監査グループは年度ごとに策定する内部監査方針及び内部監査計画に基づき、当社のすべての業務を対象とした内部監査を適切に実施し、必要に応じて対象部署に対して改善を指示しております。内部監査結果および改善状況等を定期的に代表取締役社長に報告しております。
(c）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(d）補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
(e）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者である役員が、株主代表訴訟、第三者訴訟により、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は当該保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けております。
(f）取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
(g）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。また、解任の決議につきましては、定款において特別の定めを行っておりません。
(h）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(i）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(j）中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議により毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2005年５月 有限会社ネクシティ設立 2007年12月 当社設立代表取締役 2016年２月 当社代表取締役社長(現任) |
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2003年４月 株式会社ＮＴＴデータシステムズ（現株式会社ＮＴＴデータビジネスシステムズ）入社 2007年５月 ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）入社 2011年１月 株式会社リクルートエージェント（現株式会社リクルート）入社 2018年１月 株式会社トラストリッジ入社 2018年４月 同社 取締役 2018年11月 タイプエックス・アンド・カンパニー株式会社設立 代表取締役（現任） 2021年11月 当社取締役 2021年12月 当社取締役 サービスデザイン本部管掌 エグゼクティブマネージャー（現任） |
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1990年４月 三菱信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社 1996年７月 日本ＡＴ＆Ｔ株式会社入社 1998年４月 シュローダー・ベンチャーズ株式会社入社 2000年４月 同社 パートナー 2002年７月 株式会社ＭＫＳパートナーズ入社パートナー 2005年９月 カーライル・ジャパン・エルエルシー入社 2009年10月 株式会社グロース・イニシアティブ設立 代表取締役(現任) 2011年９月 株式会社アルフレックスジャパン取締役(現任) 2013年11月 株式会社海外需要開拓支援機構(クールジャパン機構)取締役 2015年９月 株式会社イード 取締役(現任) 2016年２月 当社取締役(現任) 2016年７月 ライフスタイルアクセント株式会社取締役(現任) 2016年11月 ブティックス株式会社 取締役(現任) 2017年２月 グロースポイント・エクイティLLP設立 代表パートナー（現任） 2017年５月 株式会社No.１ 取締役(現任) 2018年８月 株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス 取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1998年９月 社団法人レジャー・スポーツダイビング産業協会入職 2003年４月 株式会社サンダス・リゾート（現ウィンダム・デスティネーションズ・ジャパン株式会社）入社 2010年５月 株式会社エポック・ジャパン（現株式会社家族葬のファミーユ）入社 2014年４月 当社入社 2014年７月 当社人材紹介事業部 課長 2017年２月 当社人材紹介事業部 部長代理 2018年12月 当社内部監査室 室長 2019年７月 当社仮監査役 2020年２月 当社内部監査室 室長 2021年２月 当社監査役（現任） |
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1996年４月 オリックス株式会社入社 2009年９月 株式会社アントレプレナーファクトリー設立 代表取締役(現任) 2009年９月 立命館大学経営学部 非常勤講師 2009年９月 立命館大学大学院経営学研究科 非常勤講師(現任) 2013年12月 当社監査役(現任) |
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2003年10月 弁護士登録 弁護士法人第一法律事務所 入所 2014年１月 弁護士法人第一法律事務所 パートナー(現任) 2016年２月 特定非営利活動法人日本システム監査人協会 理事(現任) 2017年２月 当社監査役(現任) |
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計 |
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②社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。これらの社外取締役、社外監査役と当社の間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役の吉崎浩一郎は、株式会社グロース・イニシアティブの代表取締役であり、会社経営に関する豊富な経験と見識から、当社の経営の監督と助言を行うことを期待して選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の嶋内秀之は、株式会社アントレプレナーファクトリーの代表取締役であるとともに、立命館大学大学院経営学研究科と立命館大学の非常勤講師を務められ、会社経営に関する豊富な知識と経験を有していることから、当社の経営に関する適切なモニタリングを行うことを期待して選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の福本洋一は、長年にわたり弁護士業務の経験を重ね、また特定非営利活動法人日本システム監査人協会の理事を務めるなど、豊富な知識と幅広い知識を有していることから、当社の経営に関する適切なモニタリングを行うことを期待して選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）により構成されております。
当事業年度においては監査役会を13回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりであります。
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氏名 |
出席状況 |
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髙瀬 博 |
３回／３回 |
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遠藤 隆史 |
10回／10回 |
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嶋内 秀之 |
13回／13回 |
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福本 洋一 |
13回／13回 |
（注）１．髙瀬博氏は、2021年２月19日開催の当社定時株主総会をもって、辞任により退任いたしました。
２．2021年２月19日に監査役（常勤）に就任した遠藤隆史氏につきましては、監査役就任以降に開催した監査役会を対象とした出席状況であります。
（監査活動状況）
当社における監査役監査は監査役会規程に則り、監査役会が定めた方針及び監査計画に基づいて、以下のとおり監査活動を行いました。
１．監査役会の開催
２．監査役往査の実施
３．取締役との面談
４．決裁書類の監査
５．取締役会及び重要会議への出席
６．当社開示情報のチェック
７．監査法人との連携
これらの活動のうち常勤監査役として以下の内容を実施しております。
ⅰ 監査役会を議長として開催し、議事録の作成を行う
ⅱ 取締役会に出席して適時に意見を述べ、状況についての調書を作成
ⅲ 業務現場に対して監査役往査を実施し、調書を作成して監査役会に報告する
ⅳ 監査役会として取締役との面談を実施し、面談録を作成する
ⅴ 重要決裁書類の監査を実施
ⅵ 当社の開示情報が適時適切に開示されていることを確認し調書を作成
ⅶ 監査法人の監査現場への立ち合いを行い、監査役会の窓口として監査法人との連携と調整を実施
②内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査グループ（１名）が担当しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長に報告する体制となっております。なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人とそれぞれ独立した監査を実施しつつも、定期的に合同面談を実施し、会計や内部統制に関する事項はもちろん幅広く諸事項について三者で意見交換を行い、緊密な連携関係の構築に努めております。
③会計監査の状況
(a）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b）継続監査期間
７年間
(c）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 西田 順一
指定有限責任社員・業務執行社員 俣野 広行
(d）監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る主な補助者は、公認会計士７名、その他５名となっております。
(e）監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定を行っております。
(f）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を考慮し、総合的に判断しております。
(g）監査法人の異動
当社は、2022年２月25日開催の第14期定時株主総会において以下のとおり監査法人の選任を決議しております。
第14期（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日） 有限責任 あずさ監査法人
第15期（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2）当該異動の年月日
2022年２月25日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年８月１日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の現在の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年2月25日開催予定の第14期定時株主総会の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、以前より監査費用等が増加傾向であり、かつ来期以降も増加することが見込まれることを踏まえ、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を比較検討し、総合的に検討した結果、新たな会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任するものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
(a）監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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（注）前事業年度における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務についての対価であります。
(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を総合的に勘案し、監査役の同意の上、監査報酬を決定しております。
(e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の報酬は、基本報酬と非金銭報酬等で構成されており、次の通りであります。なお、業績連動報酬は設けておりません。
(a）基本報酬について
基本報酬の個別支給額は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で決定しております。決定方針としては、当社の業績、事業環境、当該取締役の役割や職責、業界水準等を総合的に勘案して、事前に取締役会にて経営幹部陣に対する評価、報酬決定の背景等を説明した上で、取締役会から一任を受けた代表取締役社長が決定する手続きとなっております。なお、取締役の報酬限度額は、2017年３月28日開催の臨時株主総会にて、年額100百万円（当該株主総会終結時の員数は４名であります。）と決議しております。
賞与につきましては、求められる能力と責任に見合った水準等を総合的に勘案して、事前に取締役会にて経営幹部陣に対する評価、報酬決定の背景等を説明したうえで、取締役会決議により代表取締役社長である藪ノ賢次氏に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任することとしております。なお、当事業年度におきまして支給はありません。
また、監査役の報酬限度額は、2018年２月23日開催の第10期定時株主総会において年額20百万円以内と決議しており、経営に対する独立性の強化を目的に基本報酬のみで構成され、監査役個々の基本報酬額は、監査役の協議により決定しております。
(b）非金銭報酬等について
非金銭報酬等は、事前交付型の譲渡制限付株式とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として社外取締役を除く取締役に付与することとしております。当社は2019年２月22日開催の第11回定時株主総会において、従来の取締役の報酬等とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬の導入を決議しております。また、譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額は年額25百万円以内として決議しており、取締役の個人別の報酬等については役割や職責に応じて、総合的に勘案して取締役会にて決定しております。なお、この譲渡制限付き株式報酬につきましては、取締役会にて役員報酬制度の見直しを行なうべく、外部専門機関の指導・助言を受け、数回にわたり議論を重ね、同制度の導入決議に至っております。
また、上記とは別枠で2021年11月26日開催の臨時株主総会において、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権付与のための報酬額として年額50百万円以内（うち、社外取締役に対しては10百万円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名（うち、社外取締役１名）であります。
(c）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法につきましては、代表取締役社長である藪ノ賢次氏が取締役会の委任決議に基づき、当該事業年度における各取締役の業績評価を行い、その結果を反映し、株主総会にて決議された報酬年額の範囲内にて個人別支給額を決定しております。代表取締役社長である藪ノ賢次氏に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、かつ取締役会での審議を経ることにより恣意的な運用とならないよう努めていることから、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。