第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,000,000

7,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在

発行数(株)

(2025年5月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年7月15日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,795,041

2,795,041

東京証券取引所

(グロース市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

2,795,041

2,795,041

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年7月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2025年1月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   1

当社従業員   9

新株予約権の数(個)※

245 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式24,500 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

825

新株予約権の行使期間※

自 2027年2月28日 至 2035年2月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  825

資本組入額 413

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※ 新株予約権の発行時(2025年2月28日)における内容を記載しております。

 

(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとしております。

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとしております。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとしております。

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとしております。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとしております。

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年12月1日~

2025年5月31日

2,795,041

762,273

755,273

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

藪ノ 賢次

兵庫県芦屋市

1,048

37.62

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6-1

263

9.44

藪ノ 郁子

兵庫県芦屋市

210

7.54

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

201

7.21

山本 新九郎

大阪市淀川区

101

3.62

クックビズ従業員持株会

大阪市北区芝田2丁目7-18

LUCID SQUARE UMEDA8階

99

3.57

GFC株式会社

東京都渋谷区恵比寿1丁目34-11

69

2.50

生田 亮人

奈良県桜井市

45

1.64

MSIP CLIENT SECU

RITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE,

CANARY WHARF,

LONDON 

E14 4QA,U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

34

1.24

西村 裕二

東京都渋谷区

31

1.12

2,105

75.52

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.2019年10月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が、2019年9月25日現在で以下の株式を所有されている旨記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区愛宕二丁目5番1号

87

3.94

 

 

3.2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(訂正報告書)において、コモンズ投信株式会社が、2023年10月16日現在で以下の株式を所有されている旨記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

コモンズ投信株式会社

東京都千代田区平河町二丁目4-5

171

6.19

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

7,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,786,400

27,864

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

1,641

発行済株式総数

 

2,795,041

総株主の議決権

 

27,864

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年5月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

クックビズ株式会社

大阪市北区芝田二丁目7-18

7,000

-

7,000

0.25

7,000

-

7,000

0.25

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。