第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．提出日現在の発行数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．当社株式は、2019年５月21日付で東京証券取引所マザーズ市場から、同取引所市場第一部に市場変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度末日(2020年２月29日)における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在(2020年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
(注) １．2011年12月17日の取締役会決議により、2012年１月７日に１株を10株とする株式分割、2017年７月18日の取締役会決議により、2017年７月31日に１株を100株とする株式分割、2018年１月15日の取締役会決議により、2018年３月1日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は第３回新株予約権は4,000株、第４回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
４．新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び上場から６ヶ月が経過する日までの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。
ⅱ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人への相続は１回に限り認めるものとし、相続人は新株予約権の行使が出来るものとする。
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第ⅲ号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
ⅶ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権の行使によるものであります。
２．有償第三者割当増資によるものであります。
３．株式分割(１：100)によるものであります。
４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。
発行価格 418,000千円(１株当たり2,200円)
引受価額 384,560千円(１株当たり2,024円)
資本組入額 192,280千円(１株当たり1,012円)
５．オーバーアロットメントに伴う有償第三者割当増資によるものであります。
６．株式分割(１：４)によるものであります。
７．2020年３月１日から2020年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が25,600株、資本金が261千円及び資本準備金が261千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(6) 【大株主の状況】
2020年２月29日現在
(注) 自己株式は保有しておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業拡大や経営基盤強化のために内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績等を総合的に判断して利益配当を実施していく方針であります。
当社は年１回の配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。
第13期事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な配当を実施していく方針に基づき、１株当たり２円50銭としております。
なお、当社は取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
第13期事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の安定的な向上と株主や取引先等のステークホルダーを始め、社会一般からも信頼される企業となるべく、法令遵守の徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけております。そのために、今後更に精度の高い法令遵守体制の確立と、経営環境の変化に適切かつ機動的に対応できる組織並びにすべてのステークホルダーに対して公正かつ透明性の高い意思決定プロセスの導入を図ってまいる所存です。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
a．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、取締役７名(うち、社外取締役２名)、監査役３名(うち、社外監査役３名)で構成しております。また、代表取締役社長直轄の独立機関として内部監査担当部署である品質管理部(部長 西島雄一)を設置しております。そのほか、経営監督機能を強化、業務執行の迅速化を目的に、経営会議や各種機関を設置しております。
当社は、事業規模と事業内容等を考慮した結果、当社のコーポレート・ガバナンス体制は適切に、かつ効率的に機能していると考えております。
当社の業務執行・監査及び内部統制の仕組みは、以下のとおりであります。
※ 情報共有機関…リスク管理委員会・コンプライアンス推進委員会
b．取締役会
当社の取締役会は常勤取締役５名及び社外取締役２名で構成されており、社外取締役を除き、各取締役はそれぞれの部門を管掌しております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会には監査役３名(３名とも社外監査役)も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。
c．監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名で会社法第２条第16号に定める社外監査役の条件を満たしております。
監査役会は毎月１回開催されており、その他、監査役は取締役会や経営会議等会社の重要な会議に出席して、社内の実態を把握するなどして、内部監査や監査法人との連携に努めております。
監査役は取締役の職務執行が法令を遵守しているか否かの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役との定期的な面談を行うなどして、内部統制の有効性を検証しております。
d．経営会議
当社は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に属する重要事項を協議し、その運営を円滑に行うため経営会議を設置しております。経営会議は常勤取締役及び部長以上の者で構成されており、常勤監査役は任意により出席できるものとしております。毎月１回の定時経営会議のほか必要に応じて随時開催しております。
e．報酬委員会
当社は、役員報酬の決定プロセスの透明性・客観性を確保するために、役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は社外取締役と代表取締役社長で構成されており、委員長を含む委員の過半数を社外取締役が占めることで、報酬決定のプロセスの透明性・客観性を確保しております。当社の報酬委員会は取締役会並びに代表取締役社長に対して、役員報酬の攻勢を含む役員報酬の方針、役員報酬の決定手続き、株主総会に付議する取締役及び監査役報酬議案並びに各取締役の報酬額等について答申しております。
f．コンプライアンス推進委員会(情報共有機関)
当社は、コンプライアンス規程を制定し、取締役会直轄のコンプライアンス推進委員会を設置して、コンプライアンス体制の構築・維持に努めております。内部監査担当は、コンプライアンス推進委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しており、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。また、法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として社内内部通報窓口をコンプライアンス推進委員会事務局内に設置しております。
g．リスク管理委員会(情報共有機関)
当社は、取締役会及びリスク管理委員会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めており、内部監査や監査役監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。
h．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び社員に期待する行動指針の一つとして内部統制基本方針を定めて周知徹底し、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成しております。また、コンプライアンス規程を制定し、取締役会直轄のコンプライアンス推進委員会を設置して、コンプライアンス体制の構築・維持に努めております。内部監査担当は、コンプライアンス推進委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しており、これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。また、法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として社内内部通報窓口をコンプライアンス推進委員会事務局内に設置しております。
なお、当社の内部統制基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
(a) 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(c) 損失の危機の管理に関する規定その他の体制
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(e) 財務報告の適正性を確保するための体制
(f) 監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項
(g) 取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
i．主な機関の議長・委員長及び構成員
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会及びリスク管理委員会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めております。内部監査や監査役監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは特別決議要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役との責任限定契約
会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。これに基づき、当社は植田俊道、小林弘明、小松清、石黒和彦及び藤宮宏章との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役植田俊道及び小林弘明は、社外取締役であります。
２．監査役小松清、石黒和彦及び藤宮宏章は、社外監査役であります。
３．2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2018年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
社外取締役である植田俊道は、公認会計士として企業会計及びディスクロージャー制度等に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役として当社の経営に有益な助言を頂けるものとして選任しております。
社外取締役である小林弘明は、金融機関における会社経営及び金融システムに関する豊富な経験と知見を有しており、社外取締役として当社の経営に有益な助言を頂けるものとして選任しております。
社外監査役である小松清は、事業法人での執行役、事業本部長として金融システム事業における豊富な経験と監査部長としての経験を有しており、取締役の職務の執行全般にわたり適正性を確保するために社外監査役として選任しております。
社外監査役である石黒和彦は、金融システムに関する高い専門性と会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、取締役の職務の執行全般にわたり適正性を確保するために社外監査役として選任しております。
社外監査役である藤宮宏章は、長年にわたり情報サービス産業の事業運営に携わっており、企業経営のトップとしての高い見識とITサービス事業を統率する豊富な経験を有していることから、取締役の職務の執行全般にわたり適正性を確保するために社外監査役として選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の独立性については、社外監査役の小松清は当社株式200株、石黒和彦は当社株式1,000株、藤宮宏章は当社株式1,000株をそれぞれ保有しておりますが主要株主ではなく、それ以外に、当社と社外役員との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないため、一般株主と利益が相反しないと判断しており、独立性は確保されているものと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より広い視野から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行っています。社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を求め、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行っており、その高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
各監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人及び内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。社外監査役、内部監査人、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、経営会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令若しくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。更に監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。
② 内部監査の状況
内部監査規程に基づいて、社長直轄の内部監査担当部門である品質管理部(担当者２名)が、当社の業務執行の重要な部分であるプロジェクトの運営の監査(随時)のみならず、これを含む内部統制組織全体の有効性の評価、分析、改善指導を定期的に実施し、監査結果を社長へ報告しております。
また、品質管理部は、各監査役に対して内部監査の結果等の各種報告を通じて、意思疎通を十分に図って連携するとともに、内部監査担当者と会計監査人は、会計監査人の往査時に適宜意見交換を行うことにより、相互に連携を図っております。これらを通じて、各監査役、内部監査部門及び会計監査人の三者は、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間で特別な利害関係はありません。
業務を執行する公認会計士の氏名
・指定有限責任社員 業務執行社員 篠﨑 和博
・指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 和充
b．会計監査業務に係る補助者の構成
・公認会計士 ５名
・その他 ３名
c．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査役監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性、品質管理体制、また監査報酬が合理的かつ妥当であるかなどを総合的に判断し選定しています。
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が監査業務を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断されるとき、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
d．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会の実務指針に準拠し、監査法人の当社事業への理解、品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、執行部門及び経営者とのコミュニケーション等の観点から総合的に評価しています。その結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
（注） 監査証明業務に基づく報酬については、当事業年度において、上記以外に前事業年度に係る追加報酬が3,500千円あります。
b．公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a．を除く)
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査証明業務に係わる人員数、監査日数等を勘案した上で、決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を確保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては、監査役の同意を得ております。
e．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査状況、監査計画書及び報酬の見積書を確認し、監査証明業務に係わる人員数、監査日程等を勘案して検討した結果、会計監査人の報酬に同意しています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
a. 役員の報酬等の方針
当社は、創業の理念「孫の代まで豊かな社会を創る一翼を担う」を実現するために、社会問題や企業の経営課題を解決することを通じて、中長期的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼される企業となることを目指しています。役員報酬はこの理念の達成と中長期的な企業価値向上の重要な動機付けとして機能するよう、取締役の報酬については、基本報酬と譲渡制限付株式報酬を採用しています。監査役の報酬については、独立した立場から取締役の職務執行を監督するという役割を鑑み、基本報酬のみとしております。
報酬の水準は、外部機関による資料を参考にしながら、企業価値向上のインセンティブとして機能する水準としております。
なお、当社は、事業ごとに収益環境が大きく異なるとともに、各役員が全事業の業容拡大と収益性向上に向けて協力し、目標を共有するために、賞与などの短期的な業績に基づく報酬を定めておりません。
b. 取締役の報酬
(a) 基本報酬
取締役による堅実な職務遂行を促進することを目的とした報酬であり、各取締役の役割、職責、実績に応じて、月額固定の金銭報酬として支給します。
(b) 譲渡制限付株式報酬
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬を支給します。
(譲渡制限付株式報酬制度の概要)
取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとし、これにより発行又は処分される譲渡制限付株式の総数は年50,000株以内(うち社外取締役分は年6,500株以内。)とする。ただし、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分する当社普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調整することができるものとする。また、その１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該割当てを受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
本制度による譲渡制限付株式の割当てに当たっては、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします(本割当契約により割当てを受けた譲渡制限付株式を、以下「本割当株式」という。)。
イ．譲渡制限期間
取締役は、本割当株式の払込期日より５年以上で当社取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
ロ．退任又は退職時の取扱い
取締役が譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、任期満了、定年、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
ハ．譲渡制限の解除
上記「イ．譲渡制限期間」の定めにかかわらず、当社は、取締役が、譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部について譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記「ロ．退任又は退職時の取扱い」に定める正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記「ロ．退任又は退職時の取扱い」に定めるいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ニ．組織再編における取扱い
上記「イ．譲渡制限期間」の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ホ．その他
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改訂の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
c. 監査役の報酬
(a) 基本報酬
各監査役の経験、見識や役職等に応じて、月額固定の金銭報酬を支給します。
d．役員の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容
(a) 基本報酬
取締役に対して、2020年５月28日開催の第13回定時株主総会において年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額40百万円以内)(但し、使用人分給与は含まない)とする旨の承認を受けています。なお、2020年５月28日開催の第13回定時株主総会において、当該報酬に関する議案を上程した時に対象となった取締役は７名(うち社外取締役２名)です。
監査役に対して、2009年４月28日開催の第２回定時株主総会において年額20百万円以内とする旨の承認を受けています。なお、2009年４月28日開催の第２回定時株主総会において、当該報酬に関する議案を上程した時に対象となった監査役は１名(うち社外監査役１名)です。
(b) 譲渡制限付株式報酬
取締役に対して、2020年５月28日開催の第13回定時株主総会において、金銭報酬債権年額60百万円以内(うち社外取締役分は年額８百万円以内)、これにより発行または処分を受ける株式の総数は、年50,000株以内(うち社外取締役分は6,500株以内)とする旨の承認を受けています。なお、2020年５月28日開催の第13回定時株主総会において、当該報酬に関する議案を上程した時に対象となった取締役は７名(うち社外取締役２名)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．2019年５月29日開催の第12回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでいます
２．使用人兼務分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがないため、記載しておりません。
⑤ 報酬の決定プロセス
当社は取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を確保するため、役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、社外取締役 小林弘明を委員長とし、代表取締役社長 蒲原寧、社外取締役 植田俊道で構成されています。委員の過半数を社外取締役が占めることで、報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保しています。
取締役の報酬については、報酬委員会において報酬等の体系、水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえて、取締役会において取締役の報酬等の方針並びに内容等を決定しています。
取締役各個人に支給する報酬等の額は、報酬委員会で協議することを条件に代表取締役社長に一任しています。代表取締役社長は取締役会の決定に基づき各取締役の個人別の報酬等の額を報酬委員会に報告・諮問し、その結果を踏まえて決定しています。
監査役の報酬については、監査役の協議により決定します。また、必要に報じて、報酬委員会に報酬等の水準について諮問し、意見を求めることがあります。
2020年２月期及び本報告書提出日までの取締役の報酬等に関する報酬委員会及び取締役会等の活動は以下の通りです。
(注) 報酬検討会は、役員報酬制度を検討するための準備組織で、代表取締役社長 蒲原寧、社外取締役 植田俊道及び小林弘明の３名で構成されており、報酬検討会で協議した内容は報酬検討会に引き継がれております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。