|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
16,237,977 |
16,237,977 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式 100株 |
|
計 |
16,237,977 |
16,237,977 |
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成30年１月９日 （注） |
16,237,977 |
16,237,977 |
1,120,000 |
1,120,000 |
1,473,840 |
1,473,840 |
（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、平成30年１月９日に単独株式移転により当社が設立された
ことによるものです。
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
8 |
30 |
22 |
11 |
7 |
2,400 |
2,478 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
7,642 |
8,060 |
92,675 |
989 |
96 |
52,142 |
161,604 |
77,577 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
4.73 |
4.99 |
57.35 |
0.61 |
0.06 |
32.26 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式131株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、40単元含まれております。
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
上記のほか、自己株式が131株あります。
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 16,160,300 |
161,603 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 77,577 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
16,237,977 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
161,603 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、4,000株含まれております。また、
「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数40個が含まれております。
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
技研ホールディングス株式会社 |
東京都杉並区阿佐谷南三丁目７番２号 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株) |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
131 |
37,944 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（-) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
131 |
－ |
131 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様へ継続的配当の実施を重視しており、連結業績、財務状況並びに将来の事業展開を勘案した上で、利益配分と内部留保資金を決定しております。
内部留保資金については、今後予想される経営環境に対し、競争力を高めること及び財務内容の維持向上等を目的として有効に活用してまいります。
剰余金の配当は年１回行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めておりますが、現状の利益水準を総合的に勘案し、中間配当は予定しておりません。
今後も業績の安定成長のための諸施策を迅速に推進し、また、これまでの内部留保金を長期的な視点から既存の事業部門の強化及び新分野への事業開拓等に有効に活用して、安定的な配当ができるよう全社を挙げて取り組んでいく所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月26日 定時株主総会決議 |
16,237 |
1 |
|
回次 |
第１期 |
|
決算年月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
368 |
|
最低（円） |
221 |
（注）１. 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（注）２. 当社は、平成30年１月９日に上場したため、それ以前の情報はありません。
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
368 |
325 |
296 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
305 |
242 |
221 |
（注）１. 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（注）２. 当社は、平成30年１月９日に上場したため、それ以前の情報はありません。
男性５名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
佐々木 ベジ |
昭和30年９月26日生 |
平成21年９月 フリージア・マクロス㈱取締役会長（現） 平成21年９月 夢みつけ隊㈱代表取締役（現） 平成27年６月 技研興業㈱取締役会長（現） 平成28年６月 技研興業㈱執行役員管理本部長（現） 平成29年６月 技研興業㈱テクノシールド事業本部長 平成30年１月 当社代表取締役社長就任（現） |
注２ |
27 |
|
取締役 |
|
松長 茂治 |
昭和40年12月11日生 |
平成21年６月 前川建設㈱取締役水道事業部長（現） 平成27年６月 技研興業㈱取締役（現） 平成30年１月 当社取締役就任（現） |
注２ |
－ |
|
取締役 |
|
多胡 英文 |
昭和24年４月30日生 |
平成21年９月 ㈱レオマックス代表取締役（現） 平成28年６月 技研興業㈱取締役（現） 平成30年１月 当社取締役就任（現） |
注２ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
|
小畑 元 |
昭和23年７月25日生 |
昭和49年４月 建設省入省 昭和56年６月 建設省計画局宅地開発課長補佐 昭和60年11月 建設省退職 平成３年５月 大館市長に就任 平成27年４月 大館市長を退任 平成27年４月 ㈱小畑設計顧問就任 平成30年６月 当社取締役就任（現） |
注４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
|
野中 信敬 |
昭和31年７月25日生 |
昭和63年４月 弁護士登録 平成７年６月 大島総合法律事務所パートナー（現） 平成28年６月 技研興業㈱取締役（監査等委員）（現） 平成30年１月 当社取締役（監査等委員）就任（現） |
注３ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
|
名護 弘貴 |
昭和50年９月12日生 |
平成22年９月 ㈱シゲムラ建設取締役中央営業所所長（現） 平成23年９月 イーハウス建築センター㈱取締役副社長（現） 平成27年６月 技研興業㈱取締役 平成29年６月 技研興業㈱取締役（監査等委員）（現） 平成30年１月 当社取締役（監査等委員）就任（現） |
注３ |
－ |
|
計 |
27 |
|||||
（注）１．取締役松長茂治、多胡英文、野中信敬、名護弘貴は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３．監査等委員である取締役野中信敬、名護弘基の任期は、当社の設立日である平成30年１月９日から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４．監査等委員である取締役小畑元の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、透明で公正な企業経営を基本とし、健全で活力のある事業活動を通じて社会に貢献していくため、経営管理組織の適切な運営、迅速な意思決定とともに、コーポレート・ガバナンスの充実強化は、経営上の重要な課題であると認識し、取り組んでおります。
また、タイムリーディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性・公平性を図るとともに、機能的なＩＲ活動に努めております。
② 企業統治の体制
（a）企業統治の体制の概要
・取締役会は、本有価証券報告書提出日現在取締役（監査等委員会である取締役を除く）３名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。
・取締役会では、会社の財政状態、経営成績等の報告がなされるほか、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行います。
・取締役会は原則として毎月１回定例的に開催する他、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催する方針としております。
・取締役会は、必要に応じて執行役員を取締役会に出席させ、経営の意思決定を確実に伝達し、業務執行を迅速に行います。
・監査等委員会は本有価証券報告書提出日現在３名で構成されており、そのうち２名は社外取締役であります。
・監査等委員会は公正かつ客観的な監査を行うことを目的として適宜開催することとしており、監査等委員を除く取締役の職務執行を法的適合性・妥当性の見地から監査することとしております。また、監査等委員会は会計監査人との定期的なディスカッションを通じ有機的に連携し、監査の実効性の充実を図ってまいります。なお、社外取締役は監査等委員を除く取締役から独立した立場にある者を選任しており、高い見識を活かし業務執行に関する監督機能の充実を図ってまいります。
・経営計画に基づいた各事業部門の事業計画を策定しております。また、定期的に各事業部門から事業計画の進捗状況を報告させております。
（b）当該体制を採用する理由
監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るためであります。また、社外取締役２名の体制とすることで、客観的・中立的な経営監視機能が確保されると判断するため、現状の体制を採用しております。
（c）その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために「企業理念」「行動憲章」「コンプライアンス・マニュアル」「コンプライアンス委員会規則」を定め、コンプライアンス担当を選定して、取締役及び使用人に周知徹底を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
会社を取り巻く様々なリスクについては、管理本部が組織横断的に監視・調査を行っているほか、コンプライアンス委員会が、事業リスク管理規程に基づきリスクマネジメント（リスクの抽出・評価・対策・予防）を行っております。なお、法務上の問題については法律事務所と顧問契約を締結し、適宜助言を受けております。
・グループ経営における業務の適正を確保するための体制
連結子会社の業務の適正性を確保するための体制整備としては、当社が連結子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことにより業務執行の状況を確認しております。子会社の取締役の職務の執行のうち重要な事項については、当社が決裁を行い、職務の執行状況は定期的に当社に報告させる体制を整備しております。
・反社会的勢力を排除するための体制
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、全ての取締役、従業員に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担など一切の関係を持つことを禁止しております。また、反社会的勢力に対する対応は総務部が総括し、特殊暴力防止対策協議会等の外部専門機関と連携し情報の共有化を図り、反社会的勢力からの不当要求に対し適切に対処できる体制の整備・運用を図っております。
③ 内部監査及び監査等委員監査の状況
・内部監査室を設置し、業務運営状況やリスク管理状況を監査し、必要な改善を指示しております。また、会計監
査人と内部監査の状況及び会計監査の状況について情報交換を行い連携を図っております。
・監査等委員会監査は原則として２名の社外取締役が年間監査計画に基づき監査を実施しております。また、監査
等委員会監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査部門から報告・聴取す
る等の連携を図っております。
④ 会計監査の状況
会計監査人については、清流監査法人を選任しております。
当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名及び年数
公認会計士 加悦 正史氏（２年） 安田 裕氏（２年）
監査業務に係る補助者の構成は公認会計士６名で構成されております。なお、当社グループと会計監査人の間には利害関係はありません。
⑤ 社外取締役
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）の内２名、監査等委員である取締役の内２名が社外取締役であります。
社外取締役松長茂治は、建設関連業界に長年精通しており、客観的な視点や幅広い視野から当社経営に提言を行っていただけると判断し、選任しております。
社外取締役多胡英文は、企業経営者としての豊富な経験、能力を有しており社業全般に関して客観的、中立的な意見発信をいただけることを期待して選任しております。
監査等委員である社外取締役野中信敬は、他社において取締役としての経歴を持ち、更に、弁護士として長年にわたる実務経験で培われた企業経営体制に関する非常に深い知識と経験には定評があり、職務を適切に遂行してい
ただくことが期待できるため、選任しております。
監査等委員である社外取締役名護弘貴は、他社において取締役としての経歴を持ち、企業経営、事業戦略に関する高い見識を有しており、効率的な経営についての提言をいただけると判断し、選任しております。
社外取締役は、取締役会において当社のコーポレート・ガバナンス強化に資する適切かつ的確な意見を行うこと及び事業戦略について客観的な視点から助言を行うこととしており、当該意見は、各取締役を通じて関係者に適宜伝えられることとしております。
監査等委員である社外取締役は、コーポレート・ガバナンスにおいては客観的な立場から専門的な知識を活かし、当社の経営全般に関し適正に評価・監視を行う役割を担っており、監査等委員会で定められた監査計画や職務の分担に従い定期的に意見表明を行うこととしております。
監査等委員会である社外取締役の監査と内部監査、会計監査との相互連携は上記③に記載したとおりであります。
社外取締役の選任にあたっては、選任するための当社からの独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また過去に当社グループと人的、資本的な関係のない者であり、各社外取締役のビジネス経験、専門性などを総合的に勘案し判断しております。
⑥ 社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役及びその近親者並びにそれらが取締役に就任する会社と、当社グループとの間には利害関係はありません。
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
150 |
150 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
2,766 |
2,766 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人給与が支給されていないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額は、平成30年６
月26日開催の第１期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は月額15百万円
以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役は月額３百万円以内と決議されており、
業績の状況、定款の附則に応じて定時株主総会後の取締役会でその具体的な額を決定しております。
⑧株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有
会社）技研興業株式会社については以下のとおりです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 259,726千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
（株）みずほフィナンシャルグループ |
382,000 |
73,114 |
資金調達の円滑化のため |
|
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
74,000 |
51,578 |
資金調達の円滑化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス（株） |
10,200 |
43,931 |
資金調達の円滑化のため |
|
丸三証券（株） |
28,000 |
28,252 |
友好的関係維持のため |
|
水戸証券（株） |
150,000 |
62,850 |
友好的関係維持のため |
みなし保有株式
該当する株式はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内とする旨定款に定めております。監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ハ．取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令が定める範囲において免除することができる旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
|
区分 |
当連結会計年度 |
|
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
2,160 |
－ |
|
連結子会社 |
19,620 |
－ |
|
計 |
21,780 |
－ |
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、監査の具体的内容を総合的に勘案して決定しております。