第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)

(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,237,977

16,237,977

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式
100株

16,237,977

16,237,977

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年1月9日

(注)

16,237,977

16,237,977

1,120,000

1,120,000

1,473,840

1,473,840

 

(注) 発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2018年1月9日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

-

6

28

26

16

25

4,269

4,370

所有株式数
(単元)

-

4,800

10,523

85,913

3,125

218

57,088

161,667

71,277

所有株式数
の割合(%)

-

2.96

6.50

53.14

1.93

0.13

35.31

100.00

 

(注) 1.自己株式3,441株は「個人その他」に 34単元、「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、40単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

フリージア・マクロス株式会社

東京都千代田区神田東松下町17番地

4,480

27.59

夢みつけ隊株式会社

東京都千代田区神田東松下町17番地

3,621

22.30

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

367

2.26

明治安田生命保険相互会社
(常任代理人)株式会社日本カストディ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目1-1(中央区晴海1丁目8-12)

321

1.97

佐藤 記和

群馬県利根郡

230

1.41

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

229

1.41

石橋 拓朗

福岡県福岡市

209

1.28

武井 博子

東京都杉並区

199

1.22

大島 勇

埼玉県比企郡

181

1.11

フリージアトレーディング株式会社

東京都千代田区外神田3丁目16番16号

179

1.10

10,017

61.71

 

(注) 上記のほか、自己株式が 3,441株あります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式  

3,400

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

161,633

16,163,300

単元未満株式

普通株式

71,277

発行済株式総数

16,237,977

総株主の議決権

161,633

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、4,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数40個が含まれております。

「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式41株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

技研ホールディングス株式会社

東京都千代田区神田東松下町17番地

3,400

-

3,400

0.02

3,400

-

3,400

0.02

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

152

28,076

当期間における取得自己株式

78

14,742

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

3,441

3,519

 

(注) 1.当期間における処理自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様へ継続的配当の実施を重視しており、連結業績、財務状況並びに将来の事業展開を勘案した上で、利益配分と内部留保資金を決定しております。

内部留保資金については、今後予想される経営環境に対し、競争力を高めること及び財務内容の維持向上等を目的として有効に活用してまいります。

剰余金の配当は年1回行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めておりますが、現状の利益水準を総合的に勘案し、中間配当は予定しておりません。

今後も業績の安定成長のための諸施策を迅速に推進し、また、これまでの内部留保金を長期的な視点から既存の事業部門の強化及び新分野への事業開拓等に有効に活用して、安定的な配当ができるよう全社を挙げて取り組んでいく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2025年6月26日

定時株主総会決議(予定)

17,857

1.1

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、透明で公正な企業経営を基本とし、健全で活力のある事業活動を通じて社会に貢献していくため、経営管理組織の適切な運営、迅速な意思決定とともに、コーポレート・ガバナンスの充実強化は、経営上の重要な課題であると認識し、取り組んでおります。

また、タイムリーディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性・公平性を図るとともに、機能的なIR活動に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要

・取締役会は、本有価証券報告書提出日現在取締役(監査等委員である取締役を除く)2名と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。

・取締役会では、会社の財政状態、経営成績等の報告がなされるほか、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行います。

・取締役会は原則として毎月1回定例的に開催する他、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催する方針としております。

・取締役会は、必要に応じて執行役員を取締役会に出席させ、経営の意思決定を確実に伝達し、業務執行を迅速に行います。

・監査等委員会は本有価証券報告書提出日現在3名で構成されており、そのうち3名は社外取締役であります。

・監査等委員会は公正かつ客観的な監査を行うことを目的として適宜開催することとしており、監査等委員を除く取締役の職務執行を法的適合性・妥当性の見地から監査することとしております。また、監査等委員会は会計監査人との定期的なディスカッションを通じ有機的に連携し、監査の実効性の充実を図ってまいります。なお、社外取締役は監査等委員を除く取締役から独立した立場にある者を選任しており、高い見識を活かし業務執行に関する監督機能の充実を図ってまいります。

・経営計画に基づいた各事業部門の事業計画を策定しております。また、定期的に各事業部門から事業計画の進捗状況を報告させております。

 

機関ごとの構成員は以下の通りとなります。

役職

氏名

取締役会

監査等委員会

代表取締役社長

佐々木 ベジ

 

取締役

久田 利一

 

社外取締役(監査等委員)

野中 信敬

社外取締役(監査等委員)

小畑 元

社外取締役(監査等委員)

多胡 英文

 

◎:議長

*当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く)2名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は5名(内、社外取締役3名)となります。

 

(b) 当該体制を採用する理由

監査等委員である取締役3名(うち3名が社外取締役)に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るためであります。また、社外取締役3名の体制とすることで、客観的・中立的な経営監視機能が確保されると判断するため、現状の体制を採用しております。

 

③ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役

佐々木ベジ

15回/15回(100%)

取締役

久田利一

15回/15回(100%)

取締役(監査等委員)

野中信敬

9回/15回(60%)

取締役(監査等委員)

小畑元

14回/15回(93%)

取締役(監査等委員)

多胡英文

13回/15回(86%)

 

 

当事業年度における取締役会の主な検討事項は以下のとおりです。

報告事項

決算報告、内部監査報告、財務状況に関する報告

決議事項

決算(四半期含む)関連、固定資産の購入、金銭消費契約締結、関連当事者取引関連

 

 

④ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために「企業理念」「行動憲章」「コンプライアンス・マニュアル」「コンプライアンス委員会規則」を定め、コンプライアンス担当を選定して、取締役及び使用人に周知徹底を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

会社を取り巻く様々なリスクについては、管理本部が組織横断的に監視・調査を行っているほか、コンプライアンス委員会が、事業リスク管理規程に基づきリスクマネジメント(リスクの抽出・評価・対策・予防)を行っております。なお、法務上の問題については法律事務所と顧問契約を締結し、適宜助言を受けております。

・グループ経営における業務の適正を確保するための体制

連結子会社の業務の適正性を確保するための体制整備としては、当社が連結子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことにより業務執行の状況を確認しております。子会社の取締役の職務の執行のうち重要な事項については、当社が決裁を行い、職務の執行状況は定期的に当社に報告させる体制を整備しております。

・反社会的勢力を排除するための体制

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、全ての取締役、従業員に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担など一切の関係を持つことを禁止しております。また、反社会的勢力に対する対応は総務部が総括し、特殊暴力防止対策協議会等の外部専門機関と連携し情報の共有化を図り、反社会的勢力からの不当要求に対し適切に対処できる体制の整備・運用を図っております。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内とする旨定款に定めております。監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

 

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ.取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令が定める範囲において免除することができる旨定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧 2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性5名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長
(代表取締役)

佐々木 ベジ

1955年9月26日

2009年9月

フリージア・マクロス㈱取締役会長(現)

2009年9月

夢みつけ隊㈱代表取締役(現)

2016年6月

技研興業㈱執行役員管理本部長

2018年1月

当社代表取締役社長就任(現)

2019年2月

㈱協和コンサルタンツ取締役就任(現)

2020年6月

ソレキア㈱取締役顧問(現)

2021年3月

㈱ラピーヌ代表取締役(現)

2022年1月

技研興業㈱代表取締役兼管理本部長就任 (現)

注2

27

取締役

久田 利一

1955年3月20日

1998年6月

フリージア・マクロス㈱取締役

押出機事業本部長(現)

2022年6月

当社取締役就任(現)

注2

取締役
(監査等委員)

野中 信敬

1956年7月25日

1988年4月

弁護士登録

1995年6月

大島総合法律事務所パートナー(現)

2016年6月

技研興業㈱取締役(監査等委員)(現)

2018年1月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

注3

取締役
(監査等委員)

小畑 元

1948年7月25日

1974年4月

建設省入省

1981年6月

建設省計画局宅地開発課長補佐

1985年11月

建設省退職

1991年5月

大館市長に就任

2015年4月

大館市長を退任

2015年4月

㈱小畑設計顧問就任

2018年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

2018年6月

フリージア・マクロス㈱社外取締役(監査等委員)就任(現)

注3

取締役
(監査等委員)

多胡 英文

1949年4月30日

2009年9月

㈱レオマックス代表取締役(現)

2016年6月

技研興業㈱取締役(現)

2018年1月

当社取締役就任

2019年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

2021年6月

フリージア・マクロス㈱社外取締役(監査等委員)就任(現)

注3

27

 

 

(注) 1.取締役野中信敬、小畑元、多胡英文は、社外取締役であります。

2.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3.監査等委員である取締役野中信敬、小畑元、多胡英文の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)2名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

     なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

 

 

 

男性5名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長
(代表取締役)

佐々木 ベジ

1955年9月26日

2009年9月

フリージア・マクロス㈱取締役会長(現)

2009年9月

夢みつけ隊㈱代表取締役(現)

2016年6月

技研興業㈱執行役員管理本部長

2018年1月

当社代表取締役社長就任(現)

2019年2月

㈱協和コンサルタンツ取締役就任(現)

2020年6月

ソレキア㈱取締役顧問(現)

2021年3月

㈱ラピーヌ代表取締役(現)

2022年1月

技研興業㈱代表取締役兼管理本部長就任 (現)

注2

27

取締役

久田 利一

1955年3月20日

1998年6月

フリージア・マクロス㈱取締役

押出機事業本部長(現)

2022年6月

当社取締役就任(現)

注2

取締役
(監査等委員)

野中 信敬

1956年7月25日

1988年4月

弁護士登録

1995年6月

大島総合法律事務所パートナー(現)

2016年6月

技研興業㈱取締役(監査等委員)(現)

2018年1月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

注3

取締役
(監査等委員)

小畑 元

1948年7月25日

1974年4月

建設省入省

1981年6月

建設省計画局宅地開発課長補佐

1985年11月

建設省退職

1991年5月

大館市長に就任

2015年4月

大館市長を退任

2015年4月

㈱小畑設計顧問就任

2018年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

2018年6月

フリージア・マクロス㈱社外取締役(監査等委員)就任(現)

注3

取締役
(監査等委員)

多胡 英文

1949年4月30日

2009年9月

㈱レオマックス代表取締役(現)

2016年6月

技研興業㈱取締役(現)

2018年1月

当社取締役就任

2019年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

2021年6月

フリージア・マクロス㈱社外取締役(監査等委員)就任(現)

注3

27

 

 

(注) 1.取締役野中信敬、小畑元、多胡英文は、社外取締役であります。

2.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3.監査等委員である取締役野中信敬、小畑元、多胡英文の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

 

 

② 社外役員の状況

当社は、監査等委員である取締役3名全員が社外取締役であります。

監査等委員である社外取締役多胡英文は、企業経営者としての豊富な経験、能力を有しており社業全般に関して客観的、中立的な意見発信をいただけることを期待して選任しております。

監査等委員である社外取締役野中信敬は、他社において取締役としての経歴を持ち、更に、弁護士として長年にわたる実務経験で培われた企業経営体制に関する非常に深い知識と経験には定評があり、職務を適切に遂行していただくことが期待できるため、選任しております。

監査等委員である社外取締役小畑元は、秋田県大館市市長を務めた経歴を有し、その豊富な経験と知識を当社の監査体制に活かしていただくため、選任しております。

社外取締役は、取締役会において当社のコーポレート・ガバナンス強化に資する適切かつ的確な意見を行うこと及び事業戦略について客観的な視点から助言を行うこととしており、当該意見は、各取締役を通じて関係者に適宜伝えられることとしております。

監査等委員である社外取締役は、コーポレート・ガバナンスにおいては客観的な立場から専門的な知識を活かし、当社の経営全般に関し適正に評価・監視を行う役割を担っており、監査等委員会で定められた監査計画や職務の分担に従い定期的に意見表明を行うこととしております。

社外取締役の選任にあたっては、選任するための当社からの独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また過去に当社グループと人的、資本的な関係のない者であり、各社外取締役のビジネス経験、専門性などを総合的に勘案し判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・内部監査室を設置し、1名が業務運営状況やリスク管理状況を監査し、必要な改善を指示しております。また、会計監査人と内部監査の状況及び会計監査の状況について情報交換を行い連携を図っております。

・監査等委員会監査は原則として3名の社外取締役が年間監査計画に基づき監査を実施しております。また、監査等委員会監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査部門から報告・聴取する等の連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

  有価証券報告書提出日現在

① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会監査は原則として3名の社外取締役が年間監査計画に基づき監査を実施しております。また、監査等委員会監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査部門から報告・聴取する等の連携を図っております。

 

b.個々の監査役の出席状況

区分

氏名

出席状況

取締役

(監査等委員)

野中 信敬

当事業年度に開催された取締役会15回のうち9回に出席し、5回の監査等委員会の2回に出席しております。

取締役

(監査等委員)

小畑 元

当事業年度に開催された取締役会15回のうち14回に出席し、5回の監査等委員会全てに出席しております。

取締役

(監査等委員)

多胡 英文

当事業年度に開催された取締役会15回のうち13回に出席し、5回の監査等委員会の4回に出席しております。

 

 

 なお当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き3名の取締役(監査等委員)で構成されることになります。

 

 

② 内部監査の状況

・内部監査室を設置し、1名が業務運営状況やリスク管理状況を監査し、会計監査人及び監査等委員と相互連携しながら、適宜当社及び当社グループの内部統制の整備状況・運用状況等を把握し、必要に応じて改善指導を行っております。

・内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査人は、代表取締役社長の指示に従い監査等委員会と連携しながら内部監査を行い、結果を代表取締役社長に報告しております。また、取締役会及び監査等委員会にも内部監査人より直接報告されており、内部監査の実効性は確保されております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

清流監査法人

 

b.継続監査年度

8年間

 

c.業務を執行した公認会計士

久保 文子氏

吉田 徹氏

 

d.監査業務にかかる補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者の構成は公認会計士5名、その他1名で構成されております。なお、当社グループと会計監査人の間には利害関係はありません。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人から監査計画の概要、会計監査人の職務執行状況、監査報酬額の見積もりの算定根拠の妥当性について検討し、選任しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人を評価するための具体的な基準を作成しておりませんが、定期的に監査法人と情報交換し、また、監査法人から業務執行状況の報告を受けるなどして、職務の実施状況の把握をしております。現在の当社の監査法人である清流監査法人は、独立性と専門性について、問題ないものと認識しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

30,500

連結子会社

30,000

30,500

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、監査の具体的内容を総合的に勘案して決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況、報酬額の見積もりの算定根拠などの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.基本方針

持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上のため、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、職責、各期の業績、貢献度等を適切に反映した役員報酬水準であること及び、持続的成長に不可避な人材を確保できる報酬とすることを基本方針としております。

当社は、2018年6月26日開催の第1回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を月額15百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬額は月額3百万円以内とすることを定めております。

 

ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

役員個別の報酬額の算出については、代表取締役に一任する旨が2020年6月27日開催の定時株主総会後に同日開催された取締役会にて決議されており、報酬に関する内容および算出根拠等が適切に行使されるように、社外取締役に諮問し答申を得るものとしております。代表取締役に委任した理由として、当社グループの業績を俯瞰しつつ、各取締役の職責を客観的に評価できる立場であると判断し、決定しております。

 

ハ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

金銭報酬のみとしております。

取締役、社外取締役ともの、職責の大きさに応じた役位ごとの固定報酬とし、固定報酬を12等分した定額を毎月金銭にて支給しております。

また、固定報酬の改定は、役位や役割が変更する場合、業績及び経営環境を鑑みて実施することを基本とし、改定時期は毎年定時株主総会終結の翌月としております。

 

② 当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬等の内容について、決定方針に沿う手続きを経て取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると定時株主総会直後に開催される取締役会において決議を行う予定であります。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

社外役員

9,867

9,867

2

 

(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

④ 役員区分ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人給与が支給されていないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、原則として、投機的な取引は行わない方針であり、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の保有について、具体的な方針はありませんが、保有に伴う目的、便宜・リスクが資本コストに見合っているかなどの検証方法は今後の検討課題であると認識しております。それぞれの銘柄については、資金調達の円滑化、友好的関係の維持などの観点から、将来的な企業価値の向上への貢献などを考慮して適切な範囲で保有することとしています。ただし、保有に適さないと判断した株式や当社株式を政策保有目的で保持する株主から株式の売却等の意向が示された場合などは、縮減に向けて対応を検討してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

14

5,421,938

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る
取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

564,914

中長期的な企業価値向上に資すると判断したためです。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る
売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

28,783

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日建工学(株)

132,300

132,300

政策目的等として保有し、当社の中長期的な事業戦略上(建設関連)必要であると判断し、保有しております。

182,044

211,680

ナイス(株)

2,040,000

2,025,700

政策目的等として保有し、当社の中長期的な事業戦略上(建設関連)必要であると判断し、保有し当期14,300株を追加取得しております。

3,227,280

3,686,774

(株)ラピーヌ

52,500

50,500

政策目的等として保有し、当社の中長期的な事業戦略上(他業種関連)必要であると判断し、保有し当期に2,000株を追加取得しております。

11,077

14,847

(株)高知銀行

1,343,200

865,400

政策目的等として保有し、当社の中長期的な事業戦略上(地域関連)必要であると判断し、当期に477,800株を追加取得しております。

1,071,873

913,862

(株)栃木銀行

190,000

270,000

政策目的等として保有し、当社の中長期的な事業戦略上(地域関連)必要であると判断し、保有しております。

60,230

98,280

(株)福島銀行

1,867,700

1,399,100

政策目的等として保有し、当社の中長期的な事業戦略上(地域関連)必要であると判断し、保有し当期に468,600株を追加取得しております。

420,232

428,124

(株)大東銀行

46,000

46,000

政策目的等として保有し、当社の中長期的な事業戦略上(地域関連)必要であると判断し、保有しております。

32,614

35,512

(株)豊和銀行

63,500

63,500

政策目的等として保有し、当社の中長期的な事業戦略上(地域関連)必要であると判断し、保有しております。

30,797

31,305

(株)東京ソワール

20,000

20,000

政策目的等として保有し、当社の中長期的な事業戦略上(他業種関連)必要であると判断し、保有しております。

16,800

17,560

(株)協和コンサルタンツ

3,900

100

政策目的等として保有し、当社の中長期的な事業戦略上(建設関連)必要であると判断し、保有しており、当期に3,800株を追加取得しております。

24,297

468

ニシオホールディングス(株)

100

100

政策目的等として保有し、当社の中長期的な事業戦略上(建設関連)必要であると判断し、保有しております。

418

387

ANAホールディングス(株)

39,000

39,000

政策目的等として保有し、当社の中長期的な事業戦略上(他業種関連)必要であると判断し、保有しております。

107,620

125,190

日本航空(株)

51,000

51,000

政策目的等として保有し、当社の中長期的な事業戦略上(他業種関連)必要であると判断し、保有しております。

130,381

148,792

東日本旅客鉄道(株)

36,000

36,000

政策目的等として保有し、当社の中長期的な事業戦略上(他業種関連)必要であると判断し、保有しております。

106,272

105,084

 

(注1) みなし保有株式

該当する株式はありません。

(注2) 定量的な保有効果の記載は困難であります。また保有の合理性については、その保有の必要性、保有による経済的合理性・中長期的な経営戦略上の必要性に鑑み、取締役会にて検証をしております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。