第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
9,840,000 |
|
計 |
9,840,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,154,500 |
3,252,900 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
3,154,500 |
3,252,900 |
－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
2016年12月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 5 従業員 65 |
|
新株予約権の数（個）※ |
979 [651] （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 293,700 [195,300] （注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
127 （注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年12月28日 至 2025年12月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 127 資本組入額 63.5 （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げるものとします。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
1 |
|||
|
分割・併合の比率 |
||||
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
既発行済株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 |
||||||
|
新規発行前の株価 |
||||||||
|
既発行済株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
上記算式において「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
② 新株予約権発行時において当社の取締役又は従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続しない。
④ 当社普通株式が国内の金融商品取引所に上場するまでは行使できない。
⑤ その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議により決定するものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
５．組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとします。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収合併
当社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2018年２月22日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年10月13日 （注）１ |
5,840 |
7,300 |
－ |
42,500 |
－ |
32,500 |
|
2017年２月22日 （注）２ |
900 |
8,200 |
17,100 |
59,600 |
17,100 |
49,600 |
|
2017年８月３日 （注）３ |
811,800 |
820,000 |
－ |
59,600 |
－ |
49,600 |
|
2017年11月28日 （注）４ |
200,000 |
1,020,000 |
202,400 |
262,000 |
202,400 |
252,000 |
|
2017年12月22日 （注）５ |
31,500 |
1,051,500 |
31,878 |
293,878 |
31,878 |
283,878 |
|
2018年４月１日 （注）６ |
2,103,000 |
3,154,500 |
－ |
293,878 |
－ |
283,878 |
（注）１．株式分割（１:５）によるものであります。
２．有償第三者割当
発行価格 38,000円
資本組入額 19,000円
割当先 日産証券㈱、三木証券㈱、ＴＷ従業員持株会
３．株式分割（１:100）によるものであります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,200円
引受価額 2,024円
資本組入額 1,012円
払込金総額 404,800千円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,024円
資本組入額 1,012円
割当先 岡三証券㈱
６．株式分割（１:３）によるものであります。
７．2019年１月１日から2019年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が98,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,248千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
5 |
20 |
11 |
19 |
6 |
1,424 |
1,485 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,509 |
5,960 |
1,793 |
486 |
44 |
21,744 |
31,536 |
900 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
4.79 |
18.90 |
5.69 |
1.54 |
0.14 |
68.95 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式116株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,153,500 |
31,535 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,154,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
31,535 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式16株が含まれております。
②【自己株式等】
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社トレードワークス |
東京都千代田区一番町４番６号 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
（注）当社は、上記のほか、単元未満の自己株式16株を所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
116 |
324,551 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
116 |
－ |
116 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保の充実状況及び業績全般を総合的に判断し、利益還元に努めることを基本方針としております。なお、当社は、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり５円の配当を実施することを決定いたしました。また、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開のための資金に充当してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2019年３月28日 |
15,771 |
5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
14,690 |
10,450 ※3,395 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
7,730 |
7,650 ※1,430 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
なお、2017年11月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
※印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
2,839 |
2,788 |
2,885 |
2,980 |
2,680 |
2,230 |
|
最低（円） |
2,489 |
2,298 |
2,564 |
2,540 |
2,171 |
1,430 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
浅見 勝弘 |
1957年 8月2日生 |
1980年 4月 ㈱ビジネスコンサルタント入社 1985年 2月 ㈱アイネス入社 1987年 7月 日本ストラタスコンピュータ㈱ (現 日本ストラタステクノロジー㈱)入社 1993年 8月 ㈱ヴァーチャルウェア設立 代表取締役社長 就任 1999年 1月 当社 設立 取締役 就任 2004年11月 当社代表取締役社長 就任（現任） |
(注)３ |
1,074,200 |
|
取締役 |
金融ソリューション事業部長兼金融ソリューション第二部長 |
徳島 直哉 |
1978年 6月5日生 |
1999年 4月 ㈱全商コンピュータサービス入社 2002年 5月 当社入社 2009年 1月 当社取締役システム事業本部長 就任 2016年 4月 当社取締役営業部長 就任 2018年 8月 当社取締役金融ソリューション事業部長兼金融ソリューション第二部長 就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
管理本部長 |
安藤 千年 |
1953年 4月28日生 |
1976年 4月 ユニ・チャーム㈱入社 1986年 4月 C＆A JAPAN入社 1990年 6月 日本ストラタスコンピュータ㈱ (現 日本ストラタステクノロジー㈱)入社 1993年 6月 フランクリンミント㈱入社 1993年 9月 同社代表取締役社長 就任 2007年 8月 当社入社 2016年 3月 当社取締役管理本部長 就任 2016年 4月 当社取締役管理部長 就任 2018年 8月 当社取締役管理本部長 就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
金融ソリューション事業副部長兼金融ソリューション第一部長 |
吉﨑 力 |
1976年 9月8日生 |
2001年 8月 当社 入社 2007年10月 ワークステクノロジー㈱へ転籍 2008年10月 同社 取締役 就任 2009年12月 当社へ転籍 2013年 3月 当社取締役システム事業部長 就任 2018年 8月 当社取締役金融ソリューション事業副部長兼金融ソリューション第一部長 就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
梅原 久和 |
1955年 7月5日生 |
1974年 4月 東京国税局入局 2017年 8月 梅原久和税理士事務所 代表（現任） 2017年 8月 当社取締役 就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
森山 武彦 |
1947年 3月21日生 |
1970年 4月 三光汽船㈱入社 1985年 4月 日興証券㈱(現SMBC日興証券㈱)入社 1999年 6月 日興ビーンズ証券㈱（現マネックス証券㈱）代表取締役 管理部門管掌 就任 2004年 6月 マネックス・グループ㈱ 監査役 就任 2014年 9月 フューテックス㈱ 取締役 就任 2016年12月 当社 常勤監査役 就任（現任） |
(注)４ |
100 |
|
監査役 |
－ |
中川 秀夫 |
1951年 8月31日生 |
1975年 4月 岡三証券㈱入社 1977年 9月 服部公認会計士事務所入所 1981年 3月 中川秀夫税理士事務所 （現中川会計事務所）代表（現任） 1989年 4月 クオリティー・サービス㈱代表（現任） 2007年 7月 ㈲サイエンスフロンティア代表（現任） 2016年 3月 当社 監査役 就任（現任） |
(注)４ |
20,200 |
|
監査役 |
－ |
高橋 雅之 |
1954年 7月8日生 |
1973年 4月 東京国税局入局 2015年 8月 高橋雅之税理士事務所 代表（現任） 2016年 3月 当社 監査役 就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
計 |
1,094,500 |
|||||
（注）１．取締役の梅原久和は、社外取締役であります。
２．常勤監査役の森山武彦、監査役の中川秀夫及び高橋雅之は、社外監査役であります。
３．2019年３月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2017年８月18日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを遵守することで、社会から信頼を得る企業として、すべてのステークホルダーから評価をいただける企業として積極的に社会に貢献することを基本的な考えとし、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業価値の向上を目指しております。
この目的を永続的に高い再現性を持って実現しつづけるために、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー体制」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として取締役会及び監査役会を設置しております。
a．取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織、人事及び経営に関する重要な事項を意思決定する機関として取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
b．監査役、監査役会
当社の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）で組成し、毎月１回開催して、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年度監査計画等を決議しております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づいて重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
c．内部監査
当社は独立した内部監査室を設置しており、内部監査担当者１名が、当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況は以下のとおりとなります。
ロ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役３名で構成される監査役会を設置しているほか、社外取締役１名を選任しており、取締役会その他重要な会議への出席や、重要書類の閲覧を通じ、取締役の業務執行を監視監督しております。今後もガバナンス体制の向上に努めてまいりますが、客観性・中立性の高い経営監視機能が十分に確保されていると判断し、現状の体制を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおり定める「内部統制システム構築の基本方針」に従い、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備しております。
(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、高い企業倫理に基づいた職務の執行をするため、とるべき行動の規範を示した「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの状況を適宜チェックするとともに、代表取締役社長を中心としてその遵守の重要性を周知徹底する。並びに、法令・定款等に違反する行為等に関する通報に対して適切な処理を行うための体制として、「内部通報規程」に基づき、内部通報制度を設ける。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除し、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「社内文書管理規程」に従って行い、取締役は必要に応じて閲覧できるものとする。
(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理は、「リスク管理規程」等の規程類を整備し、社内研修等を通じて必要な対策を講じ、迅速な対応が可能な体制の整備に努める。特に法令遵守、情報セキュリティ、地震・風水災害対応などについてはそれぞれ規程・マニュアル等を制定し、周知徹底を図る。また、代表取締役社長が直轄する内部監査室は「内部監査規程」に基づき定期的に業務監査を行い、改善すべき問題点があれば直ちに勧告し、その改善状況をチェックする。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを目的として、定例取締役会を月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催することとし、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役は職務の執行状況を「取締役会規程」に則り取締役会に報告又は説明するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。また、取締役会の意思決定に基づく業務の執行については「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の規程に従い、業務の効率性を高める。
(e）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとする。当該使用人はその職務に関して、監査役の指揮命令に従うものとし、当社取締役の指揮命令を受けないものとする。また、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
(f）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、会社に著しい損失を及ぼす恐れがある事実を知った時、又は、職務執行に関して不正な行為、法令・定款に違反する重大な事実を発見した時は、速やかに監査役に報告する。また、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。なお、取締役及び使用人からの監査役への報告については、通報内容を秘密として保持するとともに、当該報告をしたことを理由として通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
(g）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行によって生ずる費用を請求した場合は、速やかにその請求に応じる。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当取締役に事前に通知するものとする。
(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会、その他重要な会議に出席し、必要な助言又は勧告を行う。また、定期的に代表取締役社長と意見交換を行い、必要に応じて取締役及び使用人と疎通を図るとともに、内部監査室、会計監査人と情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、徹底することでリスクの発生の防止と適切な対応により、損失の最少化を図るように努めております。また、当社は、当社の役員、従業員並びに派遣契約や業務委託契約等に基づき当社に常駐するすべての者が遵守すべき、コンプライアンスに関する基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、社内規程の遵守を内部監査重点項目として掲げて、各部門へのヒアリング及び実査を実施しております。また、事業年度ごとにすべての部門を対象として、組織の運営状況及び職務権限基準の運用等を社内諸規程に基づき監査し、代表取締役社長への報告を通じて改善指導を行っております。
当社の監査役監査は、会社法等諸法令・定款、「監査役会規則」並びに「監査役監査規程」に基づき監査を行っております。客観的・大局的に総合的判断を行うと共に取締役に対して建設的な助言又は必要に応じて勧告等の意見を述べるなどの措置を講じることにより、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼にこたえる良質な企業統治体制の確立に寄与しております。
③ 会計監査の状況
当社は、監査法人シドーと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において、会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
監査法人シドー 指定社員 業務執行社員 藤田 和重
監査法人シドー 指定社員 業務執行社員 政近 克幸
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名を選任しております。
社外取締役の梅原久和氏は、長年に渡り東京国税局の要職を歴任し、また、税理士の資格を有し、財務・会計及び税務面における相当程度の知見を有しており、当社の経営に対する有用な提言・助言及び業務執行の監視監督の強化を果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。梅原久和氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役の森山武彦氏は、総務・経理部門の勤務経験及び取締役並びに監査役として豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の監査体制の強化に資するものと判断したため、社外監査役に選任しております。また、社外監査役の中川秀夫氏及び高橋雅之氏はともに税理士として、財務・会計及び税務面における相当程度の知見を有しており、当社の監査体制の強化に資するものと判断したため、社外監査役に選任しております。なお、森山武彦氏は当社株式を100株、中川秀夫氏は当社株式を20,200株保有しておりますが、社外監査役３名と当社との間に、これ以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑤ 役員報酬等
a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2018年12月期における役員の報酬は以下のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
66,635 |
66,635 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
10,125 |
10,125 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員は存在しないため、記載を省略しております。
b．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
各取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。各監査役の報酬は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議において決定しております。
⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く。）、監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役を除く。）、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
なお、当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役１名、社外監査役３名及び会計監査人と責任限定契約を締結しております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
12,500 |
1,500 |
18,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務について対価を支払っております。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の事業規模、監査人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで報酬額を決定しております。