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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
128,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注)1.2024年6月19日(水)開催の取締役会決議によります。
2.当社と割当予定先であるSCSK株式会社(以下「SCSK」といいます。)は2024年6月19日付で「資本業務提携」(以下「本資本業務提携」といいます。)を締結します。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下「本自己株式処分」と言います)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所は以下の通りです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
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株主割当 |
- |
- |
- |
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その他の者に対する割当 |
128,000株 |
101,248,000 |
- |
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一般募集 |
- |
- |
- |
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計(総発行株式) |
128,000株 |
101,248,000 |
- |
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
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発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 (円) |
払込期日 |
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791 |
- |
100株 |
2024年7月5日(金) |
- |
2024年7月8日(月) |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。
4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みを行い、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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店名 |
所在地 |
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株式会社トレードワークス 経営企画部 |
東京都港区赤坂五丁目2番20号 |
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店名 |
所在地 |
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りそな銀行 新宿支店 |
東京都新宿区新宿三丁目2番1号 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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101,248,000 |
1,000,000 |
100,248,000 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用です。
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具体的な使途 |
金額(円) |
支出予定時期 |
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① 人件費及び採用費等(技術営業、開発技術者、保守サポート人員) |
70,248,000 |
2024年7月~2025年6月 |
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② IT全社的統制及びIT全般統制のためのクライアント運用管理システム導入費用 |
30,000,000 |
2024年7月~12月 |
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、銀行口座その他安全性の高い方法にて管理いたします。
本自己株式処分は、当社とSCSKとの間で協業に向けた協議を続けており、今般、長期的なパートナーシップ及び関係強化と資本面における提携関係を構築することを直接の目的としており、同社に対する第三者割当増資を実施することといたしました。なお、上記第三者割当増資により調達いたしました資金により、今後のシステム投資に振り向けることで、最先端テクノロジーを活用した安心・安全な証券業務システムをお客様に提供し、収益性や企業価値の向上を通じて、株主価値の向上を実現するものと考えております。これらの達成に向けて、本自己株式処分により、調達する資金の具体的な使途理由につきましては以下に記載のとおりです。
① 人件費及び採用費等(技術営業、開発技術者、保守サポート人員)
当社とSCSKは、両社がこれまで培ってきた知識やノウハウ、リソースを持ち寄ることで、市場やニーズの変化に対応した自由度の高い証券業務システムを構築し、さらにBPOサービス(注)や業務コンサルティングサービスなどの証券業務を行うにあたって必要なサービスを具備したプラットフォームの構築を推進し、これを活用した証券業務システムプラットフォーム事業のビジネス展開と販路拡大を目指し、技術営業、開発技術者及び保守サポート人員の増員を予定しております。
② IT全社的統制及びIT全般統制のためのクライアント運用管理システム導入費用
当社は、様々なシステム構築に対応するため社内のIT資産が年々増え続けており、近い将来、現状の管理体制では対応が難しくなることが想定されます。その為、組織内の多様なIT資産管理の効率化と情報漏洩対策のサポート及び社内セキュリティ対策の強化を目的とし、下記の機能を有したクライアント運用管理システムの導入を予定しております。
(主な機能)
『デバイス管理』『ソフトウェア資産管理』『ログ管理』『サーバー監査』『紛失端末制御』
(注) BPOサービス(ビジネス・プロセス・アウトソーシング・サービス)とは企画・設計から運用までトータルに、一括して行うサービスです。
該当事項はありません。
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a.割当予定先の概要 |
名称 |
SCSK株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都江東区豊洲3丁目2番20号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
(有価証券報告書) 事業年度第55期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月22日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第56期第1四半期(2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月10日 関東財務局長に提出 事業年度第56期第2四半期(2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月13日 関東財務局長に提出 事業年度第56期第3四半期(2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月13日 関東財務局長に提出 |
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b.提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
当社は割当予定先との間にシステム開発業務の取引関係があります。 |
(注) a.割当予定先の概要及びb.提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年6月19日現在におけるものであります。
c.割当予定先の選定理由
割当予定先と当社は、2024年6月19日付「資本業務提携の締結及び第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ」で公表しました通り、資本業務提携契約を締結いたしました。
本資本業務提携に伴い、SCSKは第三者割当による自己株式処分を通じて当社株式の3.72%(発行済株式総数に占める割合)を取得し、また提携関係の深化に合わせ79,000株程度を目安に市場買付けにより追加取得する予定です。
当社は、創業以来『情報通信技術で社会に貢献及びお客様の繁栄に寄与し、最も信頼されるパートナー』であることを経営の基本方針として事業に取り組んでおります。当社グループの主力製品には、証券会社の投資家向けのインターネット取引業務に対応したシステム「Trade Agent」、株式会社東京証券取引所よりISV(Independent Software Vendor)として認定された証券取引所端末「Mars Web」、高機能ディーリングシステム「Athena」、相場操縦・作為的相場形成・インサイダーなど不公正な取引を監視する「MTS」、個人型確定拠出年金システム、投資家向けインターネット外国為替証拠金取引システム「TRAdING STUDIO」、脆弱性自動診断ツール「SecuAlive」、ECサイトを構築・運用するためのベースとなるECプラットフォーム「Emerald Blue」等のシステムサービス提供を展開しております。SCSKは、経営理念にある「夢ある未来を、共に創る」を掲げ、長年に亘りITサービス業界おいて、基幹システムやその周辺システムを中心にシステム構築をはじめとする様々なサービス提供を行ってきた豊富な実績を有しています。また、SCSKは、幅広い産業における顧客やパートナーと共に、社会課題の解決に貢献する新たなビジネスやサービス創造に取り組んでおります。本資本業務提携により、当社とSCSKは、これまで培ってきた知識やノウハウ、システムを含めたリソースを持ち寄ることで、マーケットやニーズの変化に対応した自由度の高い証券業務システムを構築し、さらにBPOサービスや業務コンサルティングサービスなど証券業務を行うにあたって必要なサービスを具備したプラットフォームの構築を共同で推進してまいります。また、当社の証券フロントシステムとSCSKの証券基盤システムを接続した証券基幹システムの提供を行います。さらに、マーケットやニーズの変化に対応した自由度の高い証券業務システムへと進化させ、BPOサービスや業務コンサルティングサービスなどを加えたトータルシステム「証券業務システムプラットフォーム」の構築を共同で推進し、証券システム事業の拡大及び企業価値の向上を図るべく、提携関係の強化・発展に向けて推進してまいります。
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当による自己株式の処分により、SCSKに当社の普通株式128,000株(発行済株式総数に対する割合3.71%)を割り当てます。なお、これにより、本第三者割当による自己株式の処分後のSCSKの当社に対する議決権所有割合は、3.73%となる予定です。
なお、SCSKは、本自己株式処分による当社普通株式の取得後、提携関係の深化に合わせ79,000株程度を目安に市場買付けにより追加取得する予定です。
(2)業務提携の内容
当社とSCSKは、証券業務システムプラットフォーム事業の企画・研究・設計・開発・営業、導入及び保守サポート業務について、以下の内容で相互協力することに合意しました。
① 証券トータルシステムの開発と販売
② 個別システムの開発と販売
③ 知識やノウハウの共有
④ 人的交流
d.割り当てようとする株式の数
当社普通株式 128,000株
e.株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を長期的に保有する方針を口頭で確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、SCSKから、本第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、当社は、SCSKが2024年4月26日付で公表している「2024年3月期 決算短信[IFRS](連結)」に記載の連結貸借対照表により、同社が本第三者割当の払込みに要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としても、同社における本第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。
g.割当予定先の実態
SCSKは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、SCSKが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2024年4月1日)の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」「2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社において当該内容及び基本的な方針を確認しております。さらに当社は、SCSKの担当者との面談によるヒアリング内容も踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
該当事項はありません。
(1)処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日(以下「本取締役決議日」といいます。)の直前取引日である2024年6月18日までの直近1ヶ月間における東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額である791円としました。
処分価額の決定に際し、本取締役決議日の直前取引日までの直近1ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価については短期的な変動が大きいため、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより株式の適切な価値を把握することができ、算定根拠として合理的だと判断したことが理由です。また、算定期間を直近1ヶ月としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
なお、本資本業務提携の公表により株価が上昇する可能性がありますが、本資本業務提携は本第三者割当に直接付随するものであり、これによる株価の上昇を反映して本第三者割当の条件を決定する必要はないものと判断しております。
当社といたしましては、本資本業務提携のパートナーである処分予定先が中長期にわたって当社株式を一定割合保有することは、今後の当社の事業における両社の協力関係をより密にすることにつながり、当社の事業拡大並びに顧客増加にも寄与するものであると考えており、当社のみならずステークホルダーである株主の皆様にも大きなメリットを有しているものと考えております。
以上のように、当社株式の株価動向、市場動向等を勘案するとともに、本第三者割当後における処分予定先の保有割合及び中長期にわたる保有期間、処分予定先が当社株主となるメリットを当社及び処分予定先にて慎重に検討いたしました。このように、処分予定先と本第三者割当の処分価額について十分に協議及び交渉した上で、現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると考えられる本取締役決議日の直前取引日までの直近1ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値を基準とすることで両社合意し、上記払込金額を決定しております。
上記のとおり、本第三者割当の処分価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としています。また、当該処分価額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)に準拠したものであるため、当社は、本第三者割当の処分価額の決定方法は合理的であると判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本第三者割当の条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本第三者割当につき決議いたしました。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名全員(うち全員が社外監査役)から、処分予定先に特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を得ております。
(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当による自己株式の処分により、SCSKに対して割り当てられる株式数は128,000株であり、当社普通株式の発行済株式総数(自己株式を含む)3,441,900株(2023年12月31日現在)の3.72%(議決権総数32,992個に対する割合3.88%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、この度の本資本業務提携は、さらなる営業強化・連携、また新サービスの開発や提供を実施することにより、新規及び既存顧客に対してのサービス強化を図るものです。したがって、割当先への第三者割当は、中長期的な視点から今後の当社の売上・収益、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
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浅見 勝弘 |
東京都目黒区 |
1,148,600 |
34.81% |
1,148,600 |
33.51% |
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auカブコム証券株式会社 |
東京都千代田区霞が関3丁目2番5号 |
177,500 |
5.38% |
177,500 |
5.18% |
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スペース・ソルバ株式会社 |
東京都千代田区神田駿河台2丁目3番11号 |
165,000 |
5.00% |
165,000 |
4.81% |
|
株式会社ミンカブソリューションサービシーズ |
東京都港区東新橋1丁目9-1 |
162,000 |
4.91% |
162,000 |
4.73% |
|
大野 寿美 |
長野県上田市 |
140,600 |
4.26% |
140,600 |
4.10% |
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SCSK株式会社 |
東京都江東区豊洲3丁目2番20号 |
- |
- |
128,000 |
3.73% |
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三木証券株式会社 |
東京都中央区日本橋1丁目20番9号 |
100,000 |
3.03% |
100,000 |
2.92% |
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関矢 智彦 |
群馬県高崎市 |
43,500 |
1.32% |
43,500 |
1.27% |
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上田八木短資株式会社 |
大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2 |
34,900 |
1.06% |
34,900 |
1.02% |
|
TW従業員持株会 |
東京都港区赤坂五丁目2-20 |
34,200 |
1.04% |
34,200 |
1.00% |
|
計 |
- |
2,006,300 |
60.81% |
2,134,300 |
62.28% |
(注)1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年12月31日現在の株主名簿を基準とし算出したものを記載しております。
2.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年12月31日現在の総議決権数(32,992個)に、本自己株式処分により増加する議決権数(1,280個)を加えた数(34,272個)で除した数値です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1 臨時報告書の提出について
後記「第四部組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期)の提出日(2024年3月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年6月19日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年4月1日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2024年3月28日開催の当社第26期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年3月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
(1)当社普通株式1株につき金20円 総額66,010,600円
(2)効力発生日 2024年3月29日
第2号議案 定款一部変更の件
本店移転したことに伴い、当社定款第3条に定める本店の所在地を東京都千代田区から東京都港区に変更するものであります。
第3号議案 取締役2名選任の件
加藤雅也及び水上公晴を取締役に選任するものであります。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
下田一夫を補欠監査役に選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合(%) |
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第1号議案 |
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(注)1 |
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剰余金処分の件 |
22,210 |
176 |
- |
可決 90.49 |
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第2号議案 |
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(注)2 |
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定款一部変更の件 |
22,144 |
242 |
- |
可決 90.22 |
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第3号議案 |
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取締役2名選任の件 |
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(注)3 |
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加藤 雅也 |
22,053 |
333 |
- |
可決 89.85 |
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水上 公晴 |
21,995 |
391 |
- |
|
可決 89.61 |
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第4号議案 |
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補欠監査役1名選任の件 |
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(注)3 |
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下田 一夫 |
22,011 |
375 |
- |
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可決 89.68 |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)決議権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使文及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
2 資本金の増減
後記「第四部組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期)に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2024年6月19日)までの間における資本金の増減は以下のとおりです。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2024年4月1日~ 2024年4月30日(注) |
3,000 |
3,444,900 |
190 |
312,318 |
190 |
302,318 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
3 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期、提出日2024年3月29日)及び四半期報告書(第27期第1四半期、提出日2024年5月15日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年6月19日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年6月19日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 (第26期) |
自 2023年1月1日 至 2023年12月31日 |
2024年3月29日 関東財務局長に提出 |
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四半期報告書 |
事業年度 (第27期第1四半期) |
自 2024年1月1日 至 2024年3月31日 |
2024年5月15日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。