第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,840,000

9,840,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,445,800

3,901,800

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

3,445,800

3,901,800

(注)1.提出日現在発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.2025年3月4日を振込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が456,000株増加しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2016年12月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役       5

従業員      65

新株予約権の数(個)※

8 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,400 (注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

127 (注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

自  2018年12月28日  至  2025年12月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      127

資本組入額     63.5 (注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 ※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 (注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

 

2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げるものとします。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

既発行済株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たりの払込金額

新規発行前の株価

既発行済株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うものとします。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

② 新株予約権発行時において当社の取締役又は従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続しない。

④ 当社普通株式が国内の金融商品取引所に上場するまでは行使できない。

⑤ その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議により決定するものとする。

4.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

5.組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収合併

当社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

6.2017年8月3日付で普通株式1株につき100株の割合で、2018年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年1月1日~

2020年12月31日

(注)1

57,600

3,362,700

3,657

307,098

3,657

297,098

2021年1月1日~

2021年12月31日

(注)1

68,400

3,431,100

4,343

311,442

4,343

301,442

2022年1月1日~

2022年12月31日

(注)1

10,200

3,441,300

647

312,089

647

302,089

2023年1月1日~

2023年12月31日

(注)1

600

3,441,900

38

312,127

38

302,127

2024年1月1日~

2024年12月31日

(注)1

3,900

3,445,800

247

312,375

247

302,375

(注)1.新株予約権の行使によるものであります。

2.2025年3月4日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数は456,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ269,724千円増加しております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

18

6

8

1,491

1,533

所有株式数

(単元)

3,363

4,748

94

42

26,183

34,430

2,800

所有株式数

の割合(%)

9.77

13.79

0.27

0.12

76.05

100.00

(注)自己株式470株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

浅見 勝弘

東京都目黒区

1,131,800

32.85%

スペース・ソルバ株式会社

東京都千代田区神田駿河台2丁目3-11

165,000

4.79%

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関3丁目2番5号

150,000

4.35%

大野 寿美

長野県上田市

140,600

4.08%

SCSK株式会社

東京都江東区豊洲3丁目2番20号

128,000

3.72%

株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

東京都港区東新橋1丁目9-1

116,600

3.38%

三木証券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目20番9号

100,000

2.90%

関矢 智彦

群馬県高崎市

45,500

1.32%

東洋証券株式会社

東京都中央区八丁堀4丁目7-1

45,000

1.31%

安藤 千年

千葉県冨里市

33,600

0.98%

2,056,100

59.68%

(注)auカブコム証券株式会社は、2025年2月1日をもって三菱UFJeスマート証券株式会社に商号変更をして

   おります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

400

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,442,600

34,426

単元未満株式

普通株式

2,800

発行済株式総数

 

3,445,800

総株主の議決権

 

34,426

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれております。

 

②【自己株式等】

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社トレードワークス

東京都港区赤坂五丁目2番20号

400

400

0.01

400

400

0.01

(注)当社は、上記のほか、単元未満の自己株式70株を所有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

12,900

9,404,100

その他(第三者割当による自己株式の処分)

128,000

101,248,000

保有自己株式数

470

470

(注)1.当期間における保有自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

2.当事業年度におけるその他(第三者割当による自己株式の処分)は、2024年6月19日開催の取締役会決議による2024年7月19日付での第三者割当による自己株式の処分であります。

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保の充実状況及び業績全般を総合的に判断し、利益還元に努めることを基本方針としております。なお、当社は、剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり20円の配当を実施することを決定いたしました。また、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開のための資金に充当してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年3月28日

68,906

20

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを遵守することで、社会から信頼を得る企業として、すべてのステークホルダーから評価をいただける企業として積極的に社会に貢献することを基本的な考えとし、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業価値の向上を目指しております。

この目的を永続的に高い再現性を持って実現しつづけるために、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー体制」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として取締役会及び監査役会を設置しております。

 

a.取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、会社の経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織、人事及び経営に関する重要な事項を意思決定する機関として、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視しております。

構成員の氏名は以下のとおりです。

議 長:代表取締役社長 齋藤 正勝

構成員:代表取締役会長 浅見 勝弘

取締役     徳島 直哉

取締役     加藤 雅也

社外取締役   水上 公晴

社外取締役   森田 宗男

 

b.監査役、監査役会

当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役1名(社外監査役)と非常勤監査役2名(社外監査役)で組成し、毎月1回開催して、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年度監査計画等を決議しております。

監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づいて重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

構成員の氏名は以下のとおりです。

議 長:常勤社外監査役 森田 賢司

構成員:社外監査役   松島 秀也

社外監査役   志賀こず江

 

c.内部監査

当社は独立した内部監査室を設置しており、当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

d.指名・報酬諮問委員会

当社では、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。

当社の指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役4名で構成され、独立社外取締役が半数を占めることとしております。

 

構成員の氏名は以下のとおりです。

委員長:社外取締役   水上 公晴

構成員:代表取締役会長 浅見 勝弘

代表取締役社長 齋藤 正勝

社外取締役   森田 宗男

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況は以下のとおりとなります。

 

0104010_001.png

 

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役3名で構成される監査役会を設置しているほか、社外取締役2名を選任しており、取締役会その他重要な会議への出席や、重要書類の閲覧を通じ、取締役の業務執行を監視監督しております。今後もガバナンス体制の向上に努めてまいりますが、客観性・中立性の高い経営監視機能が十分に確保されていると判断し、現状の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 

イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、以下のとおり定める「内部統制基本方針」に従い、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備しております。

 

a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、高い企業倫理に基づいた職務の執行をするため 、採るべき行動の規範を示した「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの状況を適宜チェックするとともに、代表取締役社長を中心として繰り返し伝え、その遵守の重要性を周知徹底する。並びに、法令・定款等に違反する行為等に関する通報に対して適切な処理を行うための体制として、「内部通報規程」に基づき、内部通報制度を設ける。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除し、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

 

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「社内文書管理規程」に従って行い、取締役は必要に応じて閲覧できるものとする。

 

c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理は、「リスク管理規程」等の規程類を整備し、社内研修等を通じて必要な対策を講じ、迅速な対応が可能な体制の整備に努める。特に法令遵守、情報セキュリティ、地震・風水災害対応などについてはそれぞれ規程・マニュアル等を制定し、周知徹底を図る。また、代表取締役社長が直轄する内部監査室は「内部監査規程」に基づき定期的に業務監査を行い、改善すべき問題点があれば直ちに勧告し、その改善状況をチェックする。

 

d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを目的として、定例取締役会を月1回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催することとし、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役は職務の執行状況を「取締役会規程」に則り取締役会に報告又は説明するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。また、取締役会の意思決定に基づく業務の執行については「業務分掌規程」「職務権限規程」等の規程に従い、業務の効率性を高める。

 

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、本基本方針の趣旨を適切に反映した内部統制システムを整備する。

子会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行い、業務の適正を確保する。

内部監査室は、当社及び子会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。

 

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとする。当該使用人はその職務に関して、監査役の指揮命令に従うものとし、当社取締役の指揮命令を受けないものとする。また、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

 

g.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は、会社に著しい損失を及ぼす恐れがある事実を知った時、又は、職務執行に関して不正な行為、法令・定款に違反する重大な事実を発見した時は、速やかに監査役に報告するものとし、子会社においてもこれに準拠した体制を構築させる。また、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。なお、当社及び子会社の取締役及び使用人からの監査役への報告については、通報内容を秘密として保持するとともに、当該報告をしたことを理由として通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

 

h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行によって生ずる費用を請求した場合は、速やかにその請求に応じる。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当取締役に事前に通知するものとする。

 

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会、その他重要な会議に出席し、必要な助言又は勧告を行う。また、定期的に代表取締役社長と意見交換を行い、必要に応じて取締役及び使用人と疎通を図るとともに、内部監査担当者、会計監査人と情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、徹底することでリスクの発生の防止と適切な対応により、損失の最少化を図るように努めております。また、当社は、当社の役員、従業員並びに派遣契約や業務委託契約等に基づき当社に常駐するすべての者が遵守すべき、コンプライアンスに関する基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めております。

 

ハ.取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

ニ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

ホ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ヘ.自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ト.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

チ.責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役を除く。)、監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(業務執行取締役を除く。)、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

なお、当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人と責任限定契約を締結しております。

 

④ 取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

イ.取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。

その具体的な検討内容は、事業業績、企業経営に関する重要事項、コーポレート・ガバナンス、法令で定められた事項等であります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

浅見 勝弘

20回

20回

代表取締役社長

齋藤 正勝(注3)

10回

10回

取締役

徳島 直哉

20回

20回

取締役

安藤 千年(注1)

20回

19回

取締役

加藤 雅也

20回

20回

社外取締役

梅原 久和(注1)

20回

20回

社外取締役

水上 公晴(注2)

15回

15回

社外取締役

引間 多美(注4)

 5回

 5回

   (注)1.2025年3月28日の第27期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。

      2.2024年3月28日就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

      3.2024年7月1日就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

      4.2024年3月28日退任以前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

 

 

ロ.指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において、指名・報酬諮問委員会を3回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりです。

その具体的な検討内容は、株式報酬の導入に向けての議論、取締役の選任に関する株主総会議案についての議論、取締役会からの諮問に対する答申等であります。

役職名

氏名

開催回数

出席状況

委員長

梅原 久和(注1)

3回

3回

委員長

水上 公晴(注2)

3回

3回

委員

浅見 勝弘

3回

3回

委員

安藤 千年(注1)

3回

3回

 (注)1.2025年3月28日の第27期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したことにより、委員も退任しております。

    2.2024年3月28日社外取締役へ就任に伴う当委員会委員へ就任以降に開催された委員会への出席状況を記載しております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

浅見 勝弘

1957年8月2日

1980年 4月 ㈱ビジネスコンサルタント入社

1985年 2月 ㈱アイネス入社

1987年 7月 日本ストラタスコンピュータ㈱(現 日本ストラタステクノロジー㈱)入社

1993年 8月 ㈱ヴァーチャルウェア設立代表取締役社長

1999年 1月 当社設立  取締役

2004年11月 当社代表取締役社長(現任)

2022年 3月 ㈱あじょ取締役(現任)

2023年 7月 ペガサス・システム㈱取締役(現任)

2024年 7月 当社代表取締役会長(現任)

(注)4

1,131,800

代表取締役

社長

齋藤 正勝

1966年5月13日

1989年 4月 野村システムサービス㈱入社

1993年 8月 第一證券㈱入社

1998年10月 伊藤忠商事㈱入社

1999年 6月 日本オンライン証㈱入社

1999年 9月 同社 取締役

2001年 4月 カブドットコム証券㈱(現三菱UFJeスマート証券㈱)入社

2002年 5月 同社 最高業務執行責任者

2003年 6月 同社 代表取締役COO

2004年 6月 同社 代表執行役社長

2005年 6月 同社 取締役 代表執行役社長

2019年12月 同社 代表取締役社長

2021年 5月 ㈱ミンカブ・ジ・インフォノイド 上級執行役員

2021年 6月 同社 取締役副社長 兼 COO

2021年 9月 ㈱ミンカブアセットパートナーズ 代表取締役社長

2022年 4月 Prop Tech Plus㈱ 取締役

2022年 5月 ㈱ミンカブWeb3ウォレット 取締役会長兼CEO

2023年 4月 ㈱ミンカブソリューションサービシーズ代表取締役社長 兼 CEO

2023年 6月 ㈱ミンカブ・ジ・インフォノイド 取締役副社長

2024年 7月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

4,600

取締役

徳島 直哉

1978年6月5日

1999年 4月 ㈱全商コンピュータサービス入社

2002年 5月 当社入社

2009年 1月 当社取締役システム事業本部長

2016年 4月 当社取締役営業部長

2018年 8月 当社取締役金融ソリューション事業部長

2023年 1月 当社取締役システム統括本部長

2025年 1月 当社取締役事業本部長(現任)

(注)4

32,100

取締役

加藤 雅也

1978年12月13日

2006年10月 当社入社

2019年 4月 当社金融ソリューション第二部長

2020年 3月 当社取締役金融ソリューション事業副部長

2022年 7月 当社取締役デジタルコマース事業部長

2025年 1月 当社取締役事業本部副部長(現任)

(注)3

16,000

取締役

水上 公晴

1958年6月22日

1982年 4月 新日本製鉄㈱(現日本製鉄㈱)入社

1989年 3月 東京相和銀行㈱(現㈱東京スター銀行)入行

1999年11月 PWCコンサルティング㈱(現日本IBMコンサルティング事業本部)入社

2001年 4月 日興証券㈱(現SMBC日興証券㈱)入社

2015年 3月 日興ビジネスシステムズ㈱取締役就任

2018年 3月 SMBC日興証券㈱復職

2024年 3月 当社取締役 就任(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

森田 宗男

1962年5月25日

1985年 4月 大蔵省(現財務省)入省

1986年 4月 国際通貨基金 理事補

2001年 1月 財務副大臣秘書官

2007年 7月 金融庁監督局証券課長

2017年 7月 同庁 証券取引等監視委員会事務局長

2019年 7月 同庁 総合政策局長

2020年 7月 同庁 金融国際審議官

2021年11月 農林中金総合研究所エグゼクティブ・アドバイザー

2023年 6月 SMBC日興証券㈱ 社外取締役(現任)

2024年 7月 当社特別顧問

2025年 3月 当社取締役(現任)

(注)4

常勤監査役

森田 賢司

1958年4月9日

1982年 4月 日興證券㈱(現 SMBC日興証券㈱) 入社

2000年 7月 ジェイ・ナイト証券㈱ (日興証券の合弁会社)入社

2003年 6月 日興システムソリューションズ㈱入社

2015年 4月 同社 常勤監査役

2018年 7月 同社 経営管理部 兼 ソリューション統括部

2023年 7月 ㈱ファイナンシャルブレインシステムズ 入社

2025年 3月 当社常勤監査役(現任)

(注)5

監査役

松島 秀也

1953年10月12日

1977年 4月 三光汽船㈱入社

1985年 4月 丸紅ハイテック㈱(現丸紅情報システムズ㈱)入社

2001年 4月 同社審査法務部部長

2021年 3月 当社監査役(現任)

(注)5

400

監査役

志賀 こず江

1948年11月23日

1967年11月 日本航空㈱入社

1993年 4月 検事任官

1998年 4月 第一東京弁護士会登録

1999年 8月 志賀法律事務所開設

2005年 6月 カブドットコム証券㈱ (現三菱UFJeスマート証券㈱) 社外取締役

2009年 9月 ㈱東横イン社外取締役(現任)

2010年 6月 ㈱新生銀行社外監査役

2015年 6月 リコーリース㈱社外取締役

2016年 6月 川崎汽船㈱社外監査役

2020年 6月 同社 取締役

2022年 7月 岡綜合法律事務所所属弁護士(現任)

2025年 3月 当社監査役(現任)

(注)5

1,184,900

(注)1.取締役の水上公晴及び森田宗男は、社外取締役であります。

2.常勤監査役の森田賢司、監査役松島秀也及び志賀こず江は、社外監査役であります。

3.2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2025年3月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

5.2025年3月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

高橋 雅之

1954年7月8日生

1973年4月 東京国税局入局

2015年8月 高橋雅之税理士事務所 代表(現任)

2016年3月 当社監査役

2025年3月 当社補欠監査役(現任)

1,400

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

社外取締役水上公晴氏は、長年にわたり大手企業で様々なソリューション事業に携わっており、海外事業にも精通し、幅広い知識を有しております。その経験から、社外取締役として、企業経営及び新規事業の発展の観点から、経営監督機能の強化にご尽力頂くことを期待し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役森田宗男氏は、金融庁金融国際審議官等を歴任され、金融分野全般における豊富な知識を有しております。その豊富な経験と幅広い見識を活かし、社外取締役として、企業経営及び新規事業の発展の観点から、経営監督機能の強化を果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役森田賢司氏は、企業の経営管理及び常勤監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般に対する監視と有効な助言が期待されるため、社外監査役に選任しております。その他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役松島秀也氏は、長年にわたる財務・法務部門における業務経験と幅広い見識を有しており、経営全般に対する監視と有効な助言が期待されるため、社外監査役に選任しております。同氏は、当社株式400株を所有しておりますが、その他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役志賀こず江氏は、弁護士としての専門的な知識・経験を有し、また、複数の社外取締役・社外監査役の経験を有しており、社外の独立した視点に立った実効的な監査を行っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。その他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

a.当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者でないこと。

b.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)でないこと。

c.当社の会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)でないこと。

d.上記a~cの近親者でないこと。

 

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し独立した立場から適宜意見を述べ、取締役の職務執行を監督しております。

社外監査役は、監査役会で内部監査室の内部監査及び内部統制評価の結果について報告を受け、会計監査人からの監査計画の説明や監査結果等の報告を受け、必要に応じて意見を述べるほか、情報・意見交換等を行うための定期的な会合を開催し、連携を強化しております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役1名(社外監査役)と非常勤監査役2名(社外監査役)で構成されており、各監査役は監査役会で定めた監査計画と役割分担に従って、取締役会に出席するほか、取締役等へのヒアリングを行って、取締役の業務執行状況について監査しております。

監査役の森山武彦氏は、総務・経理部門の勤務経験及び取締役並びに監査役として豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の高橋雅之氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の松島秀也氏は、財務部門における長年の職歴を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の志賀こず江氏は、弁護士としての専門的な知識・経験を有しております。監査役の森田賢司氏は、企業の経営管理及び常勤監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

当事業年度において監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

森山 武彦

18回

18回

高橋 雅之

18回

18回

松島 秀也

18回

18回

(注)森山武彦氏及び高橋雅之氏は2025年3月28日の第27期定時株主総会終結の時をもって退任され、新たに森田賢司氏及び志賀こず江氏が就任いたしました。

 

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査重点項目、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の相当性・報酬と再任の評価、事業報告及び附属明細書の適法性の確認であります。

また、常勤監査役の活動として、重要会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査するほか、子会社の監査を実施して監査役会へ報告しております。また、社外取締役を監査役会に招聘して、意見交換の場を設けております。

 

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の内部監査室(2名)を設定しており、内部監査計画に基づき、社内の各部門及び子会社の監査を行い、業務が法令及び社内規定に準拠しているかについて代表取締役社長に監査結果報告を行っております。監査結果に基づき必要があると判断された場合は、代表取締役社長の指示により改善命令を出し、改善状況を確認しております。

また、内部監査の実効性を高めるため、監査役会及び会計監査人と適宜、情報交換及び意見交換を行い相互連携を図る一方、内部監査の状況については、代表取締役に対してのみならず、取締役会へも定期的に報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人シドー

 

b.継続監査期間

2015年12月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

政近 克幸

有光 洋介

 

d.監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制、当社の事業に対する理解度等を総合的に勘案し、選定を行っております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等について報告を受け、検討し総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

25,200

連結子会社

23,000

25,200

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の事業規模、監査人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで報酬額を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の監査報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の総額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該決定方針は、当社の報酬制度の変更に伴い、2023年3月22日開催の取締役会において、一部更新をしております。また、監査役の報酬等は監査役の協議により決定され、固定報酬のみで構成されております。

取締役の報酬限度額は、2023年3月29日開催の第25期定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。また、譲渡制限付株式報酬の限度額は、上記の基本報酬(金銭報酬)とは別枠として、2023年3月29日開催の第25期定時株主総会において、年額30百万円以内(割り当てる株式の総数は、年25,000株以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役2名)であります。監査役の報酬限度額は、2025年3月28日開催の第27期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名(うち社外監査役3名)であります。

当社では、取締役会の指名・報酬等に関する手続きの独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を半数として構成され委員長を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。当事業年度の当社の役員報酬の額は、同委員会による審議・取締役会への答申を踏まえた取締役会決議を経て、代表取締役社長(現代表取締役会長)である浅見勝弘及び代表取締役社長齋藤正勝がその具体的内容について決定する旨の委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額としております。これらの決定権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況、業績等を最も熟知していることから、それらを勘案しつつ各取締役の担当部門について総合的に評価をしたうえで、各取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。

なお、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、当該報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、当該報酬等の内容の決定に際してはあらかじめ指名・報酬諮問委員会による審議・答申を経ており、かつ同委員会の答申結果が尊重されていることを確認しており、その内容が決定方針に沿ったものであると判断しております。

 

a. 基本方針

 当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させることを目的として決定されるものとする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみ支払うこととする。

 

b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績や経営内容、社会情勢、各役割に応じた貢献度合い、在任年数のほか他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定し、支払うこととする。なお、基本報酬(金銭報酬)の限度額は、2023年3月29日開催の第25期定時株主総会において決議された総額(年額3億円)の範囲内において決定するものとする。

 

c. 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定するものとする。なお、譲渡制限付株式報酬の限度額は、2023年3月29日開催の第25期定時株主総会において決議された年額30百万円以内(割り当てる株式の総数は、年25,000株以内)の範囲内において決定するものとする。

 

d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 取締役の金銭報酬と譲渡制限付株式報酬の額の割合は、当社の業績や経営内容、社会情勢、各役割に応じた貢献度合い、在任年数のほか他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定する。

 

e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については、指名・報酬諮問委員会による審議・取締役会への答申を踏まえた取締役会決議を経て、代表取締役社長である齋藤正勝がその具体的内容について決定する旨の委任をうけるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額とする。なお、譲渡制限付株式報酬は、指名・報酬諮問委員会による審議・取締役会への答申を踏まえ、取締役会において決議する。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

96,880

96,880

-

-

4,030

5

監査役

(社外監査役を除く)

-

-

-

-

-

-

社外役員

19,240

19,240

-

-

-

6

(注)1.上記には2024年3月28日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(社外取締役)1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引関係や事業戦略等を総合的に勘案し、当社の企業価値向上に資すると判断する株式を保有することを方針としております。個別銘柄の保有の可否については、保有先企業との取引状況や関係性、保有目的の合理性等を勘案し、取締役会において保有の可否を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

233,910

非上場株式以外の株式

-

-

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

60,000

新規投資

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。