## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,099,381 | 3,099,381 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 3,099,381 | 3,099,381 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

、

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

決議年月日 | 2017年12月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 680
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　68,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり518円 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年12月12日 至　2027年12月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　518 資本組入額　259
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権行使時の払込金額

本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ａ）記載の資本金等増加限度額から上記（ａ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨新株予約権の行使条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

2022年６月15日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月15日
新株予約権の総数　※ | 1,780個
新株予約権のうち自己新株予約権の数　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　178,000株 (注１）
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり1,500円 (注２）
新株予約権の行使期間 | 自　2022年７月４日　至　2025年７月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　1,502.31円 資本組入額　　751.15円
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権の一部行使はできない
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
取得条項に関する事項 | （注３）
組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、割当株式数を次の計算により調整する。

調整後 割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権行使時の払込金額

(1)本新株予約権の割当日後に以下(2)の各事由により当社の発行済株式総数の総額に変化が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には次に定める算式をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

②株式の分割により普通株式を発行する場合

③当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

④上記①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

⑤　上記の他、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

１)　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

２)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

３)　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

３．新株予約権の取得に関する事項

当社は、本新株予約権と同時に割当先に対して割り当てるために発行する新株予約権の全数が行使された日又は発行会社が取得若しくは買入れした日以降、本新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得する場合には抽選その他の合理的な方法により行うものとする。他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示しない限り効力を有しないものとする。

４．組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。

①　新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増

加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件

本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年１月28日 (注)１ | 23,000 | 2,253,300 | 5,750 | 61,625 | 5,750 | 70,198
2019年１月28日 (注)２ | 140,000 | 2,393,300 | 46,200 | 107,825 | 46,200 | 116,398
2019年12月20日 (注)３ | 50,000 | 2,443,300 | 61,870 | 169,695 | 61,870 | 178,268
2019年12月23日 (注)４ | 10,400 | 2,453,700 | 2,600 | 172,295 | 2,600 | 180,868
2019年12月23日 (注)５ | 7,600 | 2,461,300 | 1,900 | 174,195 | 1,900 | 182,768
2019年12月23日 (注)６ | 9,000 | 2,470,300 | 2,331 | 176,526 | 4,104 | 186,872
2020年１月22日 (注)７ | 97,400 | 2,567,700 | 120,522 | 297,048 | 120,522 | 307,395
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)８ | 93,635 | 2,661,335 | 31,959 | 329,007 | 30,185 | 337,580
2021年３月29日 (注)９ | － | 2,661,335 | △319,007 | 10,000 | － | 337,580
2021年５月26日 (注)10 | 46,775 | 2,708,110 | 23,995 | 33,995 | 23,995 | 361,575
2021年６月18日 (注)11 | 6,080 | 2,714,190 | 3,097 | 37,093 | 3,097 | 364,673
2021年１月１日～ 2022年３月31日 (注)12 | 23,000 | 2,737,190 | 8,222 | 45,315 | 8,222 | 372,896
2022年８月５日 (注)13 | 5,860 | 2,743,050 | 2,001 | 47,317 | 2,001 | 374,897
2022年８月５日 (注)14 | 5,274 | 2,748,324 | 1,801 | 49,118 | 1,801 | 376,698
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)15 | 260,000 | 3,008,324 | 112,806 | 161,924 | 112,806 | 489,504
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)16 | 46,057 | 3,054,381 | 14,140 | 176,064 | 14,140 | 503,645
2023年６月23日 (注)17 | － | 3,054,381 | △166,064 | 10,000 | － | 503,645
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注)18 | 22,000 | 3,076,381 | 11,534 | 21,534 | 11,534 | 515,179
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注)19 | 23,000 | 3,099,381 | 8,222 | 29,756 | 8,222 | 523,402

（注）１．第２回新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加23,000株によるものです。

２．第４回新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加140,000株によるものです。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 2,690円

引受価額　　　2,474.80円

資本組入額　　1,237.40円

払込金総額　 123,740千円

４．第２回新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加10,400株によるものです。

５．第３回新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加7,600株によるものです。

６．第５回新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加9,000株によるものです。

７．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　2,474.80円

資本組入額　　1,237.40円

割当先　みずほ証券㈱

８．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加93,635株によるものです。

９．資本政策の機動性及び柔軟性を得るために、2021年３月26日の第６回定時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振替を行っております。なお、資本金の減資割合は96.96％です。

10．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　1,026円

資本組入額　　513円

割当先　当社取締役（監査等委員を除く）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外監査等委員２名）

11．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　1,019円

資本組入額　509.5円

割当先: 当社子会社取締役１名、当社子会社従業員11名

12．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加23,000株によるものです。

13．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　683円

資本組入額　341.5円

割当先: 当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）４名

14．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　683円

資本組入額　341.5円

割当先: 当社従業員及び当社子会社従業員４名

15．新株予約権の権利行使による増加260,000株によるものです。

16．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加46,057株によるものです。

17．資本政策の機動性及び柔軟性を確保しつつ、適正な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持することを目的に、2023年６月22日開催の第８回定時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振り替えを行っております。なお、資本金の減資割合は89.24％です。

18．新株予約権の権利行使による増加22,000株によるものです。

19．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加23,000株によるものです。

20．2022年６月15日で提出した有価証券届出書「第一部　証券情報　第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」の記載について、次のとおり変更が生じております。

①変更の理由

当社は、主事業である認可保育施設の運営に加えて、他事業の収益性を向上させ、業容の拡大を図るため、設備投資による店舗数の拡大やシステムの追加開発を積極的に行うべく、保育ICTプロダクトへのシステム投資及び障害児ケア施設（AIAI PLUS）の新規開設資金のために必要な資金を確保することを目的として、第三者割当による新株予約権の発行を実施し、現在までに第６回及び第７回の新株予約権の行使が完了し、231百万円の金額を調達いたしました。

しかしながら、第６回新株予約権による調達資金の活用を予定しておりました保育ICTプロダクト（Child Care System）は、保育施設の新規開設時に最も新規の導入件数が見込まれる性質がありますが、待機児童の解消が全国的に加速する中で、保育業界全体における足下の保育施設の新規開設数は急速に鈍化しております。かかる事業環境の変化等を踏まえ、テック事業は当社グループにおけるこれまでの成長事業としての位置付けを見直すとともに、将来の金利環境の変化に柔軟に対応するため、調達資金については主力事業である認可保育施設AIAI NURSERYの開設資金に充当することといたしました。

また、第７回及び第８回新株予約権による調達資金の活用を予定しておりました障害児ケア施設AIAI PLUSにつきましては、サービス品質のさらなる向上と既存施設の収益性の一層の向上を図るべく、障害福祉サービス等報酬における専門的支援加算の対象となる資格者（作業療法士等）の人材獲得及び職員の人材育成に注力し、今後の出店数計画をこれに則して見直すとともに、将来の金利環境の変化に柔軟に対応するため、調達資金については主力事業である認可保育施設AIAI NURSERYの開設資金に充当することといたしました。

②変更の内容

資金使途の変更内容は次のとおりであります。変更内容は下線で示しております。

（変更前の内容）

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
Ⅰ　第６回新株予約権 保育ICTプロダクト(Child Care System)へのシステム投資 | 51 | 2022年７月から2023年12月
Ⅱ　第７回新株予約権 障害児ケア施設（AIAI PLUS）の新規開発資金（10施設） |  |
（ⅰ）施設建築費 | 144 | 2023年４月～2024年３月
（ⅱ）開園準備費 | 36 | 2023年４月～2024年３月
Ⅲ　第８回新株予約権 障害児ケア施設（AIAI PLUS）の新規開発資金（10施設） |  |
（ⅰ）施設建築費 | 216 | 2024年４月～2025年３月
（ⅱ）開園準備費 | 54 | 2024年４月～2025年３月
合計 | 501 |

（変更後の内容）

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
Ⅰ　第６回新株予約権 認可保育施設（AIAI NURSERY）の新規開設資金（１施設） |  |
（ⅰ）施設建築費 | 51 | 2023年５月から2024年３月
Ⅱ　第７回新株予約権 認可保育施設（AIAI NURSERY）の新規開設資金（１施設） |  |
（ⅰ）施設建築費 | 180 | 2023年６月～2024年３月
Ⅲ　第８回新株予約権 認可保育施設（AIAI NURSERY）の新規開設資金（１施設） |  |
（ⅰ）施設建築費 | 176 | 2024年４月～2025年３月
（ⅱ）開園準備費 | 94 | 2024年４月～2025年３月
合計 | 501 |

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 15 | 14 | 20 | 1 | 802 | 854 | －
所有株式数 （単元） | － | 346 | 1,281 | 13,868 | 1,646 | 12 | 13,809 | 30,962 | 3,181
所有株式数の割合（％） | － | 1.1 | 4.2 | 44.8 | 5.3 | 0.0 | 44.6 | 100.00 | －

（注）自己株式1,383株は、「個人その他」に13単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アニヴェルセルHOLDINGS | 東京都港区北青山３丁目５－27 | 1,064 | 34.36
貞松　成 | 東京都千代田区 | 524 | 16.91
渡辺　崇 | 東京都港区 | 433 | 14.00
social investment株式会社 | 東京都墨田区錦糸１丁目２－１ | 315 | 10.16
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ　東京支店) | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 48 | 1.55
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE-AC） （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 41 | 1.34
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 40 | 1.32
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７-３ | 40 | 1.30
AIAIグループ従業員持株会 | 東京都墨田区錦糸１丁目２番１号 | 39 | 1.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 27 | 0.87
計 | － | 2,575 | 83.12

（注）前事業年度末において主要株主でなかった渡辺崇氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,094,900 | 30,949 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 3,181 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,099,381 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 30,949 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
AIAIグループ株式会社 | 東京都墨田区錦糸一丁目２番１号 | 1,300 | － | 1,300 | 0.04
計 | － | 1,300 | － | 1,300 | 0.04

（注）上記のほか、単元未満株式が83株あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 489 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式489株は、その全てが譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額(千円) | 株式数（株） | 処分価額の 総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消去の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,383 | － | 1,383 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的に剰余金の配当等を行うことを基本方針としております。

また、当社は会社法第459条第１項各号の定めに基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができること、配当に関しては、中間配当及び期末配当の年２回行えることを定款で定め、機動的に利益還元が行える体制を整えております。

現在、当社は事業拡大の段階にあり、内部留保については、設備投資や新業態、プログラムの開発のための投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。また、当事業年度においても同様の方針としております。

将来的には、経営成績及び財政状況を勘案の上、株主への利益還元を実施していく所存ですが、現時点において剰余金の配当等の実施時期については未定であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、保育事業や介護事業といった公共性の高い事業を営んでおります。そのため、高品質かつ安全なサービスの提供を行うことはもとより、株主の皆様をはじめ施設利用者、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホルダーに対する責務を果たすことが、社会から広く信頼を得る企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには不可欠であると考えております。

そのため当社では、設立当初より監査役会設置会社として、経営監視機能の強化や経営の透明性の向上に努めてまいりました。更に、2021年３月には、監査等委員会設置会社へ移行し、監査のみならず、業務執行の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を進めております。

当社グループは、経営の効率化と透明性の向上、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、そして経営監視機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実に今後とも取り組み、社会の福祉基盤を担う企業グループとして成長していくことを目指してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ア）企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人の設置会社であります。当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。

（取締役会)

当社の取締役会は、取締役が７名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成され、２名（うち、監査等委員である取締役が２名）を社外から選出しています。社外取締役には、業務執行部門から中立の立場で当社経営に有益な意見や率直な指導をいただくことにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。なお、取締役会は男性６名、女性１名（社外監査等委員）で構成されており、女性比率は14.3％であります。

〈取締役会の構成員〉※は社外取締役

（監査等委員でない取締役）

代表取締役社長兼CEO　貞松 成（議長）、取締役CHO 加地 義孝、取締役COO　木本 彰、取締役CFO　戸田 貴夫

（監査等委員である取締役）

常勤監査等委員　内田 昌昭、監査等委員　野口 洋（※）、監査等委員　豊泉 美穂子（※）

（監査等委員会)

当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成され、常勤監査等委員１名、残りの２名は社外から選出されています。監査等委員は取締役会の議案について意思決定を行うなど、適法性だけでなく妥当性の観点からも取締役の職務執行を監査します。また、監査等委員自らが監査を行うとともに、内部監査室等との連携により監査の品質を担保しております。

（監査等委員会の構成員）※は社外取締役

常勤監査等委員　内田　昌昭、監査等委員　野口　洋（※）、監査等委員　豊泉　美穂子（※）

また、当社はチーフオフィサー制度を導入しています。具体的には社長（CEO）の下に、社長の責任と権限の一部を移譲された次のチーフオフィサーを置いています。

COO（Chief Operating Officer） 施設運営に関する業務全般

CHO（Chief Human Officer） 人事総務に関する業務全般

CFO（Chief Financial Officer） 財務・会計に関する業務全般

社長（CEO）とこれらチーフオフィサーを中心とする業務執行体制の中で、審議機関として経営会議があります。経営会議では、社長、チーフオフィサー、常勤監査等委員、グループ会社の部長等から構成され、業務執行に関する重要事項を合議制で審議することにより、より適正な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っています。

取締役会の活動状況

取締役会は、取締役会規程及び決裁権限規程等の社内規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、重要な業務の執行状況及び社内規程に定められた事項について報告を受けます。

取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。2024年３月期には合計13回開催した他、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が６回ありました。

なお、2024年３月期のテーマ別の付議件数は次のとおりです。

テーマ | 付議件数
経営戦略・サステナビリティ | ６件
決算・財務 | 14件
リスクマネジメント・コンプライアンス・内部統制 | 14件
人事関連 | ６件
合計 | 40件

本報告書提出時点において取締役会は以下の７名で構成されています。

氏名 | 常勤/ 社外区分 | 2024年３月期 取締役会出席状況と出席率 (全13回）
貞松　成 | 常勤 | 13　回（100％）
加地　義孝 | 常勤 | 13　回（100％）
木本　彰 | 常勤 | 13　回（100％）
戸田　貴夫 | 常勤 | 13　回（100％）
内田　昌昭 | 常勤 | 13　回（100％）
野口　洋 | 社外 | 12　回（ 92％）
豊泉　美穂子 | 社外 | 12　回（ 92％）

（イ）当該体制を採用する理由

当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2021年３月26日開催の第６期定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役３名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、うち２名が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況について

当社は、会社法に基づき、取締役会決議によって、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしており、最近では2024年３月15日開催の取締役会にて内容を一部改定しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社グループは、取締役及び従業員が法令及び社会通念などを遵守した行動をとるために「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を作成し、取締役及び従業員に周知し、法令、定款及び反社会的勢力との取引断絶を企業活動の前提とすることを徹底する方針です。

２．コンプライアンスに関する活動を推進するため、当社グループでは、取締役及び監査等委員で構成したコンプライアンス委員会を設置しております。全体に関する統括責任者として経営企画部担当取締役を委員長に任命し、コンプライアンス体制の構築・維持には、コンプライアンス統括責任者と各部門責任者が連携してあたります。

３．コンプライアンス活動の調整窓口として、経営企画部にコンプライアンス委員会事務局を設置しています。

４．内部監査室を設置し、内部監査方針、内部監査計画、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況などについて監査等委員会、会計監査人と連携するとともに、内部監査結果を代表取締役及び取締役会に報告しています。

５．「内部通報規程」を定め、グループ全体における法令遵守の観点から、これに反する行為などを早期発見し是正するために「内部通報制度」を構築し、運用しております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、それぞれの保存媒体に応じて法令・社内規程などに基づいて適時適切に閲覧可能な状態で管理・保存しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

１．「危機管理規程」を作成し、全社的なリスク及び組織横断的さらには、各組織に発生するリスクの管理及び対応を実施しております。

２．当社グループのリスクを統括する部署は当社経営企画部とします。

３．従来想定されていなかった種類のリスクが新たに生じた場合には、代表取締役が速やかに対応責任者を定め対応を実施します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。

２．業務分掌及び職務権限を整理し、効率的な業務執行ができる体制を構築しております。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社グループにおける業務の適正を確保するために、「関係会社等管理規程」を定め、事業及び経営に関する事項については、あらかじめ報告し、協議の上で決定するとともに、当社の取締役会で子会社の経営状況について報告を受け、経営の適正性について担保しております。

２．子会社の取締役には、当社の監査等委員以外の者若しくは従業員が就任するとともに、当社から監査等委員を派遣し、子会社の業務執行状況を監査し、業務の適正を確保する体制を構築しております。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会からの求めに応じて監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置することとします。

ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事考課については、監査等委員の意見を聴取し、代表取締役はそれを尊重しています。

２．当該使用人に対する指示の実効性を担保するために、使用人への業務指示及び勤務管理等は、常勤監査等委員が実施することとしております。

３．使用人の業務結果等は常勤監査等委員へ直接報告するものとし、それを常勤監査等委員が代表取締役へ報告するフローを構築しております。

ｈ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人にその報告ができるものとします。

２．取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告を行うものとします。

３．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告するものとします。

４．取締役及び使用人が、監査等委員会へ報告したことを理由とする不利な取扱い及び報復行為等を禁止しております。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１．監査等委員の職務の執行が円滑に行われるようにするため、一定の基準を定め、常勤監査等委員に直接の決裁権限を付与するほか、前払についても事前申請の上で認めております。

２．監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の処理に係る方針に関して、社内規程として、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」を制定し、適切に運用しております。

３．監査等委員は規程に従い、職務の執行について生じる費用について会社から前払又は償還を受けることができるものとします。

４．前項の請求は、監査等委員による緊急又は臨時に支出した費用についても適用され、会社は当該請求に係る費用が監査等委員又は監査等委員会の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととします。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、代表取締役と定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行うものし、また、必要に応じて監査法人あるいは内部監査室、弁護士との連携をとり、意見や情報の交換を行うものとします。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

１．当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、評価、維持、改善等を行い、財務の信頼性を確保するための管理体制を整備します。

２．子会社の業務の執行に関しては、当社からの牽制、日常的なモニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努めます。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制

１．当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な方針を「反社会的勢力対応マニュアル」において定め、その内容の周知徹底を図るものとします。

２．反社会的勢力に関する業務を統括する部署を経営企画部と定め「反社会的勢力対応方針」に従い反社会的勢力の関係を遮断します。

（イ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として情報の一元化を行っております。

また、「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」「内部通報規程」「危機管理規程」を定め、リスクの把握と顕在化を抑制しうる体制を構築しております。

さらに、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

（ウ）取締役の定数

当社の取締役は10名以内（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

（エ）取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（オ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（カ）株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項

（剰余金の配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年３月31日又は９月30日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

（取締役及び監査等委員の責任限定）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役(取締役であった者を含む)及び監査等委員(監査等委員であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨、並びに、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠った事による損害賠償責任を、法令が定める額に限定する契約を締結する事ができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものです。

（キ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査等委員は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（ク）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する行為の場合には填補の対象としないこととしております。

（ケ）利益相反取引の防止措置

当社は、利益相反取引の防止措置のため、「関連当事者取引管理規程」を定め、当社及び連結子会社の取締役より関連当事者取引の有無、内容について毎年報告する体制をとっております。また、利益相反取引が行われる場合には、事前に、取締役会での承認決議を経ることにしております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 兼CEO | 貞松　成 | 1981年６月２日 | 2004年４月 ワタミフードサービス株式会社 (現 ワタミ株式会社）入社 2006年８月 株式会社Dreamers 取締役就任 2007年１月 株式会社global bridge　 (現 AIAI Child Care株式会社） 設立 代表取締役就任(現任) 2015年11月 当社設立 代表取締役社長 兼CEO就任(現任) 2015年12月 株式会社social solutions(現 株式会社CHaiLD）設立 代表取締役就任(現任) 2016年11月 social investment株式会社 代表取締役就任(現任) 2018年７月 一般社団法人日本事業所内保育 団体連合会（現 一般社団法人 日本社会福祉マネジメント 学会）代表理事就任 2022年９月 社会福祉法人成幸会 理事長就任（現任） | (注)２ | 839,091 （注)４
取締役 CHO | 加地　義孝 | 1974年11月３日 | 1997年４月 株式会社アオキインターナショ ナル(現 株式会社AOKIホールディングス)入社 2016年12月 株式会社global bridge(現 AIAI Child Care株式会社） 取締役就任 2016年12月 当社　取締役COO就任 2020年３月 当社　取締役CHO就任(現任) | (注)２ | 25,314
取締役 COO | 木本　彰 | 1957年１月11日 | 1979年４月 株式会社東急ストア　入社 2009年３月 同社　執行役員就任 2013年３月 同社　常務執行役員就任 2020年３月 当社　取締役COO就任（現任） 2020年３月 株式会社global bridge （現 AIAI Child Care株式会社） 取締役就任(現任) | (注)２ | 4,388

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 CFO | 戸田　貴夫 | 1967年１月10日 | 1990年４月 三井物産株式会社 入社 2009年４月 三井物産フィナンシャル マネジメント株式会社　部長 2010年12月 MCM FOODS HOLDING LTD. Group CFO & Director 2016年６月 三井物産株式会社 内部監査部次長 2020年６月 当社入社　財務経理部長 2021年３月 当社　取締役CFO就任（現任) | （注)２ | 4,388
取締役 （常勤監査等委員） | 内田　昌昭 | 1955年５月22日 | 1978年３月 日本フェリー旅行株式会社 入社 1984年11月 株式会社セブン-イレブン・ ジャパン　入社 2001年11月 同社　店舗活性化部副総括 マネージャー 2005年３月 同社　第３リクルート部総括 マネージャー 2020年７月 当社入社　内部監査人 2021年３月 当社　取締役(常勤監査等委員) 就任 2021年３月 株式会社global child care （現 AIAI Child Care株式会社） 監査役就任 2021年３月 株式会社CHaiLD 監査役就任 2021年３月 一般社団法人日本社会福祉マネジメント学会 監事就任 2022年６月 当社　取締役就任 2023年６月 当社　取締役(常勤監査等委員) 就任（現任） 2023年６月 AIAI Child Care株式会社 監査役就任（現任） 2023年６月 株式会社CHaiLD 監査役就任（現任） | （注)３ | 4,588
取締役 （監査等委員） | 野口　洋 | 1967年４月27日 | 1991年10月 センチュリー監査法人(現EY新 日本有限責任監査法人)入所 2004年１月 アミタ株式会社入社 2010年５月 株式会社サクセスアカデミー (現ライクアカデミー株式会社) 執行役員就任 2010年11月 サクセスホールディングス株式 会社（現ライクキッズネクスト 株式会社）へ転籍 2011年３月 同社取締役就任 2015年１月 同社代表取締役就任 2016年１月 株式会社トビムシ入社 2016年３月 同社代表取締役就任(現任) 2016年３月 当社　取締役就任 2016年３月 エーゼロ株式会社 取締役就任 2016年３月 株式会社西粟倉・森の学校 取締役就任（現任） 2017年３月 株式会社東京・森と市庭 代表取締役就任（現任） 2021年３月 当社　取締役(監査等委員) 就任（現任） | (注)３ | 2,923

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 豊泉　美穂子 | 1978年３月７日 | 2004年10月 東京地方裁判所判事補 2006年８月 弁護士登録 みなと協和 法律事務所入所(現任) 2014年３月 東京弁護士会常議員・日本弁護 士連合会代議員（現任) 2021年３月 当社　取締役(監査等委員) 就任（現任） | (注)３ | 2,923
計 | 883,615

（注）１．野口洋氏及び豊泉美穂子氏は、監査等委員である社外取締役であります。

２．2024年６月20日開催の定時株主総会終結の時から、１年間。

３．2024年６月20日開催の定時株主総会終結の時から、２年間。

４．代表取締役貞松成氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるsocial investment株式会社が所有する株式を含んでおります。

５．所有株式数は、2024年３月末現在のものを記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役は２名です。社外監査等委員を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

監査等委員である社外取締役のうち野口洋氏は、公認会計士の有資格者であるとともに上場会社の代表取締役の経験を有し、経営及び会計・税務の高い知見により、多方面から当社経営に対する監督・助言を行うことを期待し、社外監査等委員として選任しております。また、豊泉美穂子氏は、弁護士の有資格者であることから、法務に関する高い見識を有し、法務・コンプライアンスに対する監督・助言を行うことを期待し、社外監査等委員として選任しております。

なお、社外監査等委員は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外監査等委員による監督又は監査と内部監査室、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況の監督を行い、必要に応じて意見を述べます。

また、監査等委員会より、会計監査計画及び実施結果の説明、及び会計監査人の監査結果等の報告を受け、情報交換を行い、相互の連携を図ります。

#### （３）【監査の状況】

当社は、2021年３月26日開催の第６回定時株主総会での承認可決を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行理由は次のとおりです。

1)監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会に移行するとともに、社外取締役の比率を高めることで、取締役会における業務執行状況等の監督機能を強化します。

2)監査等委員会が業務執行の適法性・妥当性の監査を行うことで、経営の透明性を更に高めるとともに、内部監査室と連携することで監査の充実を図ります。

3)業務執行の権限を見直し、経営の意思決定を迅速化し、業務執行の機動性向上を図ります。

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員２名及び社内の取締役である監査等委員１名の合計３名で構成され、監査基準及び監査計画に従い、取締役会及びその他重要会議へ出席する等により取締役の業務執行の監査を実施します。監査等委員１名は常勤の監査等委員として、代表取締役をはじめ業務執行を担当する取締役との定期的会合や、グループ各社の監査を行います。なお、監査等委員会の監査の実効性をあげるべく、必要に応じて内部監査室と意見・情報の交換・聴取等を行っており、緊密な連携を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 内田　昌昭 | 監査等委員会　10回 | 監査等委員会　10回
常勤監査等委員 浅見　雅光 | 監査等委員会　４回 | 監査等委員会　４回
監査等委員（社外） 野口　洋 | 監査等委員会　14回 | 監査等委員会　13回
監査等委員（社外） 豊泉　美穂子 | 監査等委員会　14回 | 監査等委員会　13回

（注）１．常勤監査等委員 内田昌昭氏は、2023年６月22日開催の定時株主総会で選任後に開催された監査等委員会のみを対象としております。

２．常勤監査等委員 浅見雅光氏は、2023年６月22日開催の定時株主総会で退任するまでに開催された監査等委員会を対象としております。

監査等委員会（監査等委員会設置会社移行後）における具体的な検討内容として、監査方針、監査計画の策定や監査報告書の作成、執行部門からの業務執行状況の聴取、業務の適性を確保するための体制の整備・運用状況、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等を具体的な検討内容としています。また、会計監査人からの監査計画の説明や監査実施状況及び期末の監査結果の報告について確認を行います。

さらに、常勤監査等委員（監査等委員会設置会社移行後）の活動として、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況について説明を受け、また重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事務所、施設等へ往査を実施するなど日常的な監査に努めています。これらの活動については、監査等委員会にて社外監査等委員に定期的に報告し、情報の共有及び意思の疎通を図っております。

②内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の組織として他部門から独立した内部監査室を設置し、本報告書提出日現在３名によって構成されています。内部監査室は、内部監査方針に基づき、内部監査年度計画を策定の上、グループ各社及び各業務部門の業務遂行及びコンプライアンスに関する監査などについて、改善の指導、確認等を行っており、監査等委員会、会計監査人と連携するとともに、内部監査結果を代表取締役及び取締役会に報告を行い、業務改善に資することで内部監査の実効性を確保しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

ふじみ監査法人

（注）双研日栄監査法人は、2023年10月２日に青南監査法人及び名古屋監査法人と合併し、ふじみ監査法人に名称を変更しております。

b.継続監査期間

４年間

c.業務を執行した公認会計士

渡辺　篤（継続監査期間４年）

箕輪　光紘（継続監査期間２年）

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、ふじみ監査法人を選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制や、専門性の有無、事業分野への理解度、効率的な監査の実施体制等を総合的に勘案し、検討した結果、同監査法人を会計監査人として選任することが合理的と判断したためであります。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 25,000 | － | 24,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,000 | － | 24,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 員数 | 基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 報酬等の総額
取締役 | 5名 | 86百万円 | －百万円 | 86百万円
（うち社外取締役） | (－名) | (－百万円) | (－百万円) | (－百万円)
取締役（監査等委員） | 4名 | 10百万円 | －百万円 | 10百万円
（うち社外取締役） | (2名) | (3百万円) | (－百万円) | (3百万円)
合計 | 9名 | 97百万円 | －百万円 | 97百万円
（うち社外取締役） | (2名) | (3百万円) | (－百万円) | (3百万円)

（注）１．2023年６月22日付けにて退任いたしました監査等委員１名に対し支給した基本報酬を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役（監査等委員を除く。以下「取締役」という。）の報酬限度額は、2021年３月26日開催の第６回定時株主総会で年額200百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）であり、本書提出日現在の取締役の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）であります。

４．監査等委員の報酬限度額は、2021年３月26日開催の第６回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名（うち、社外監査等委員は２名）であり、本書提出日現在の監査等委員の員数は３名（うち、社外監査等委員は２名）であります。

５．2021年３月26日開催の第６回定時株主総会において、譲渡制限付株式の報酬限度額として、上記（注３、注４）とは別枠で、取締役は年額42百万円以内（うち社外取締役年額６百万円以内）、取締役（監査等委員）は年額12百万円以内で決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は１名）、監査等委員の員数は３名（うち、社外監査等委員は２名）であり、本書提出日現在の取締役の員数は４名、監査等委員の員数は３名（うち、社外監査等委員は２名）であります。

② 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が１億円以上の役員が存在しないため、個別の役員毎の報酬開示を省略しております。

③ 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア．役員報酬等の内容決定に関する方針等

当社は、2021年３月26日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を以下のとおり決議しております。

a．報酬制度の目的と基本方針

取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した取締役の業務の遂行を促し、また監督するため、取締役会及び監査等委員会における役割等を反映した報酬水準・報酬体系としています。

b．報酬の体系

取締役の報酬は、基本報酬及び企業価値の向上並びに株主との一層の価値共有が可能な株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されます。

また、当社取締役が近視眼的な経営行動に陥らないように、また株主の利害との一致の観点から、譲渡制限付株式報酬を支給しています。当制度は、取締役の役割に応じた一定の株式数を単年度毎に付与します。付与された株式の譲渡制限期間は、取締役による株式保有を促進し、株主との価値共有を高めることを目的とするため、割当日から当社取締役を退任するまでとし、当社取締役の地位を退任した時点で譲渡制限を解除します。

なお、取締役の報酬について、業績連動型報酬制度は導入しておりません。

c．種類ごとの個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を意識づけるため、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、譲渡制限付株式報酬の２つで構成します。

基本報酬と譲渡制限付株式報酬の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その客観性・妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえで、設定しております。

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長貞松成であります。決定権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であります。独立性に配慮し、職責及び常勤・非常勤に応じた報酬としており、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

当事業年度の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額については、2023年６月22日開催の取締役会において、代表取締役に委任することを決議、監査等委員である取締役の報酬等の額については、同日開催の監査等委員会にて決定しております。

また、譲渡制限付株式報酬については、本年度においては支給しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的と区分し、それ以外の場合は純投資目的以外と区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性などを総合的に勘案し、当社グループの継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を保有します。経済合理性の検証の際は、受取配当金を考慮した各政策保有株式の保有コストや取引高から、必要とされる利益の創出について検討します。また、個別の政策保有株式については、このような判断基準に基づいて保有する意義を、毎年取締役会にて検証します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 61,149
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。