第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注)提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、2016年３月９日開催の臨時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) ２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注) ３．に準じて決定する。
(7) 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得事由
下記(注) ５．に準じて決定する。
５．新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2017年９月15日開催の取締役会決議により、2017年10月18日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．2017年９月15日開催の取締役会決議により、2017年10月18日付で普通株式１株につき500株の株式分割を実施しております。
２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資)
払込金額 １株当たり 2,057円
割当価額 １株当たり 2,405円
資本組入額 １株につき 1,202円50銭
割当先 野村證券株式会社
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。
発行価額 2,665円
資本組入額 1,332.5円
割当先 当社取締役（社外取締役を除く）４名
５．譲渡制限付株式の付与を目的として支給した金銭債権を出資財産とした現物出資による新株式発行であります。
発行価額 1,966円
資本組入額 983円
割当先 当社の取締役を兼務しない執行役員 ２名
当社従業員 ２名
６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。
発行価額 1,724円
資本組入額 862円
割当先 当社取締役（社外取締役を除く）４名
７．譲渡制限付株式の付与を目的として支給した金銭債権を出資財産とした現物出資による新株式発行であります。
発行価額 1,724円
資本組入額 862円
割当先 当社の取締役を兼務しない執行役員 １名
当社従業員 １名
(5) 【所有者別状況】
(注)自己株式 279,837株は、「個人その他」に2,798単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(注) 当社は、自己株式279,837株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注)単元未満株式の欄には当社所有の自己株式37株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１．当期間における保有自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．当事業年度のその他は、従業員持株会に対する自己株式の処分であります。
３ 【配当政策】
当社は、剰余金の処分につきましては、株主への利益還元を図り、かつ財務の健全性や事業拡大のための新規投資とのバランスを検討して安定的・持続的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本として考えており、当事業年度の配当につきましては、株主への利益還元と将来の事業展開等を総合的に勘案して１株当たり40円としております。
また、内部留保資金の使途につきましては、日々刻々と変化する事業環境に対応し得る企業体質の強化を図るとともに、持続的な成長を実現するための設備投資や競争力の強化及び市場のニーズに応えるグローバルな生産体制の整備及び確立に向け有効活用してまいる所存であります。
なお、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、配当の決定機関は中間配当が取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、株主をはじめとした多くのステークホルダーの皆様の立場に立って、持続的成長と企業価値の向上に努めていくことを基本方針としております。
この基本方針に基づき、当社は、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化充実を企業経営上の最重要課題の一つと位置付け、経営の意思決定、業務執行体制の確立並びにグループ各社の独立採算制を重視する等、経営責任を明確化し、グループ経営の効率化と透明性の確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
(a) 取締役及び取締役会
当社の取締役会は５名（うち、社外取締役２名）で構成されており、原則として月１回以上開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規則」に基づき重要事項を決議する一方、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定・解職を行う権限を有しております。また、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務執行状況の監査をしております。
(b) 監査役及び監査役会
当社は監査役会を設置しており、常勤監査役２名及び社外監査役２名で構成されております。監査役会は、原則、毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況及び監査結果の検討等、監査役相互間の情報共有を図っております。
各監査役は、取締役会及び経営会議などの重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役及び執行役員の業務執行の適正性及び効率性について監査しております。また、代表取締役との定期的な面談を実施し、重要課題に関する意見交換を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を通して監査役監査の実効性の向上に努めております。
(c) 経営会議
代表取締役、取締役、日本に在籍し、かつ子会社に出向していない執行役員をメンバーとする経営会議を毎月開催しております。当社をはじめとするグループ全体の経営の基本方針および経営活動を強力に推進するとともに、重要事項を協議検討し、業務執行に関する事項について取締役会に次ぐ意思決定をする機関として設置し、必要に応じて取締役会へ方針や施策等を具申しております。
(d) 指名報酬委員会
取締役、監査役の指名、取締役の報酬の額の決定等について、その評価、決定プロセスを透明化かつ客観化することで、監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、過半数を社外役員で構成した取締役会の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。取締役等の候補者指名や報酬等に関して、取締役会からの諮問を受けて検討し、取締役会への答申を行うほか、必要と判断した事項について検討し、取締役会への提案を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。
b 当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、各分野の最高執行責任を負う取締役が、業務における適正性、効率性の確保に努め、各取締役から毎月１回以上の取締役会への報告を通じて、相互に監督がなされる体制となっております。また、当社の監査役会は、４名のうち２名を社外監査役としているほか、内部監査室や会計監査人と連携し、取締役及び執行役員の職務執行状況を厳正にチェックしております。指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の指名・報酬に関する意思決定について監督機能を強化しております。これらの状況から、経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると判断し、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、業務の適正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
当社は、2017年４月14日の取締役会での内部統制システムに関する基本方針の決議、2018年５月14日並びに2019年３月29日、2020年３月16日、2021年12月23日の取締役会において同方針を修正し、以下の方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の運用を図っております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を
監督する。
2)コンプライアンスに関わる規程に基づき、委員会等を設置し、コンプライアンス活動を推進する。
3)内部通報制度の整備により、社員等から法令違反行為の情報提供を受け付けると共に、社内相談窓口を設
け、コンプライアンス体制の強化・充実を図る。
4)社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況等について、
定期的に内部監査を実施する。
5)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
(b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
1)社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
2)取締役会の諮問機関として、過半数が社外役員で構成される指名報酬委員会を設置する。取締役及び監査役等の選解任に関する基本方針・基準・選定手続等、並びに取締役等の報酬に関する事項の審議を行い、その結果を取締役会に答申する。
3)グループ全体の経営の基本方針及び経営活動を推進し、重要事項の協議検討、取締役会に次ぐ業務執行の意思決定機関として、「経営会議」を設置し、定期的に開催する。
(c) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
経営に関する重要文書や重要情報等について、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメントに関わる規程を整備し、委員会等を設置し、リスク管理体制の整備を推進する。
(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社管理・報告体制
・グループ会社管理の主管部署を定め、グループ会社経営に関する社内規程に従い、経営管理・経営指導を行
う。
・子会社の経営状況について、当社経営陣に対して直接報告される会議を設置し、定期的に開催する。
2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社に対し、事業内容・規模等を考慮の上、リスクマネジメント体制の構築を指導し、定期的に活動状況
の報告を受けることにより、グループ全体のリスクを管理する。
3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。子会社の経営上重要事項に関し
ては、当社の事前承認を要する事項及び当社への報告を要する事項を取り決める。
・連結ベースでの経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたる。
4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「VMV（Vision・Mission・Values）・行動基準」を当社グループ共通の基準として子会社に周知し、子会社に対して所在国における法令等を勘案し経営環境に応じた行動規範や各種規程の制定を求める。
・子会社の取締役等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備する。
(f) 監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保
するための体制
1)当社グループの取締役等、使用人及び子会社の監査役は、当社監査役に対し報告すべき法定の事項に加え、
監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
2)監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わないことを確保する。
(g) 監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用または債務を処理する。
(h) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役
の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)当社は、監査役の求めがある場合、監査役の職務を補助すべき専任スタッフを配置するものとし、その人事
については、監査役と事前に協議を行う。
2)監査役の専任スタッフは、監査役の指示に従ってその職務を行う。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は重要な決定及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席するほか、取締役との
ミーティング、子会社への往査を実施し、会計監査人と相互に連携を図る。
2)内部監査室は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、情報交換及び
連携を図る。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、「反社会的勢力排除規程」で定め、反社会的勢力及び団体とは
関係を持たず、不当・不法な要求には一切応じないものとする。「反社会的勢力対応マニュアル」を役員・従業
員に周知徹底し、反社会的勢力に対する対応は管理部門と連携し、必要に応じて、早期に顧問弁護士や警察等に
相談し適切な措置を講ずる。
b リスク管理体制の状況
当社は、風評、オペレーション、災害、品質、環境及び情報漏洩等、当社が直面する、或いは将来発生する可能性のあるリスクに対応すべく「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催してリスク管理を行っております。
当該委員会は、取締役及び執行役員等を委員として、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスクの報告及び対応方針の検討をしております。
また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会を開催して、コンプライアンス意識の浸透と定着を図り、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
さらには内部通報制度を設け、内部通報窓口として事務局の他、弁護士による社外相談窓口を設置しております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ会社管理の主管部署を定め、グループ会社経営に関する社内規程に従い、経営管理・経営指導を行っております。
また、子会社には原則として当社から取締役及び監査役を派遣し、業務の適正性を確保しております。経営上重要事項に関しては、当社の事前承認を要する事項及び当社への報告を要する事項を取り決める等、その経営状況について、当社経営陣に対して直接報告される会議を定期的に開催し、グループ全体のリスクマネジメントを徹底しております。
d 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
e 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人との間の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限定し、職務の執行の適正性を損なわないようにしております。
f 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役、執行役員、管理監督及び指揮命令を行う従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
g 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
h 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票にはよらない旨も定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
i 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(b) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
j 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 江島貴志及び中川康明は、社外取締役であります。
２．監査役 岡耕一郎及び松本久幸は、社外監査役であります。
３．取締役 松岡典之、金子浩幸、黒松敦、江島貴志及び中川康明の任期は2022年６月24日開催の定時株主総会終結の日から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役 栗山文宏、郷英訓、岡耕一郎及び松本久幸の任期は、2021年６月25日開催の定時株主総会終結の日から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の意思決定を迅速化して機動的な経営を行うと共に、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであり、役職名の（ ）内は子会社での役職であります。
馬場誠の役職名であるＣＰＯ（Chief Production Officer）は生産及び品質に関する最高責任者であり、就任予定日は2022年７月１日であります。
執行役員：男性７名 女性－名(執行役員のうち女性の比率－％)
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。
社外取締役江島貴志は、元企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ公正な立場から経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。
社外取締役中川康明は、アパレル業界における豊富な知識と元企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営力強化を期待し選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。
社外監査役岡耕一郎は、弁護士として企業法務に関し高い見識を有しており、客観的・専門的な視点からの当社の監査役体制の強化を期待し選任しております。なお、同氏は岡耕一郎法律事務所の代表を務めておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。
社外監査役松本久幸は、公認会計士、税理士として豊富な経験、専門知識を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、同氏は株式会社Stand by Cの代表取締役を務めておりますが、同社と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを判断して社外取締役及び社外監査役を選任しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、社外取締役は２名以上、社外監査役は監査役の半数以上の人数を選任する方針であります。
なお、当社は社外取締役２名及び社外監査役２名全員が東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会の議案審議での発言等、社外監査役は取締役会や監査役会の出席等を通じて、外部の視点に立った監督、監査をそれぞれ行っております。
内部監査は内部監査室が行っており、内部監査室は、業務活動に関する運営状況、業務実施の適切性や有効性等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じ具体的な助言や勧告を行っております。
会計監査人は、専門的な知識を活かして会計や財務の監査を担っており、管理部門を中心とした内部統制部門が常時、誤謬の未然防止等に努めております。
社外取締役と監査役が定期的に会議を開催して積極的な意見交換・情報共有を図って連携すると共に、内部監査及び会計監査、内部統制部門を活用しながら監督や監査の実効性・効率性を確保しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施する他、年間監査計画に基づき業務監査と会計監査を行っております。監査役会は社内常勤監査役２名、社外監査役２名で構成され、内部監査室及び会計監査人から監査に関する重要な報告を受け、協議を行い常に連携を保っております。なお、常勤監査役 郷英訓及び監査役 松本久幸は公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査役会を当事業年度は13回開催し、１回あたりの所要時間は、約１時間でした。なお、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
・監査方針及び監査計画と業務分担
・内部統制システムの整備・運用状況
・会計監査人の評価
・往査等を通じた海外子会社のガバナンス強化
常勤の監査役の活動といたしまして、取締役会に出席し、議事運営、決議内容を監査し、適時適切に意見表明を行っており、取締役会への監査役の出席率は100%でした。その他、必要に応じて経営戦略会議等の社内重要会議へ出席しております。また、代表取締役との定期的な面談（年２回）による経営概況等の聴取や、取締役に対する職務執行状況等についての定期的なヒアリング（年１回）を通じて、意思疎通を図っております。加えて、重要な決裁書類等の閲覧、監査計画に基づいた事業部門及び海外子会社に対する往査実施、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認等を行っております。
当事業年度においても、新型コロナウイルス感染拡大による海外渡航制限等のため、計画していた海外子会社に対する往査が実施できない状況になりました。その代替策として、テレビ会議システム等を有効活用し必要な情報を入手する等、現地の海外子会社との連携を図りました。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室を配置し、３名の専任者によって、業務活動に関する運営状況、業務実施の適切性や有効性等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じ具体的な助言や勧告を行っております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は定期的に会議を開催して積極的な意見交換・情報共有を図って連携してお互いの機能を補完し、内部統制部門を活用しながらそれぞれ機能の実効性・効率性を確保しております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b 継続監査期間
７年間
c 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中原 晃生
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 宮本 芳樹
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他14名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
当社は、グローバルに拠点展開を推進している当社の監査業務にあたり、世界的なネットワークを持ち、
海外の会計監査に対応可能な人材や組織体制及び監査実績があること等から総合的に判断し、現会計監査人
を選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提
出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査役会は会計監査人が会社
法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人
を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会
計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・
監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集したうえで、「会計監査人の評価及び選定基準策定
に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に準拠し、「監査法人の品質管理」、「監査チーム」、
「監査報酬等」、「監査役等とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「不正リスク」について
評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a を除く）
c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
監査法人より提示された監査に要する業務時間等を十分に考慮し、当社の規模・業務の特性等を勘案のう
え、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もり等が当社の事業規模
や事業内容に適切であるかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断
をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、基本報酬、賞与及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬等）で構成されており、株主総会で決議された報酬限度額が上限となっております。当該方針は2021年２月12日の当社取締役会で決定しております。
基本報酬は、取締役に対し、職位や職責に応じて、固定的な報酬として毎月支給しているものであります。その額の決定に関しては、取締役会からの諮問に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定し、取締役会は、その額や算定方法に関する方針の決定について、代表取締役である松岡典之氏に一任しております。なお、報酬限度額は、2001年６月30日開催の第45回定時株主総会において、年額２億40百万円以内と決議されております。
賞与に関しては、会社の事業成果等を反映し支給される場合があります。賞与の金額は株主総会において承認された限度額の範囲内で支給されます。その額の決定に関しては、取締役会からの諮問に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定し、取締役会は、その額や算定方法に関する方針の決定について、代表取締役である松岡典之氏に一任しております。賞与を支給する場合は決定方針に基づき報酬額を決定した後、速やかに支給し、具体的な時期は取締役会が代表取締役に一任しております。
非金銭報酬は、取締役（社外取締役を除く）に対して中長期的な業績や株価向上へのインセンティブとするため、株式報酬として金銭報酬債権を払込金額とした譲渡制限期間を３年とする譲渡制限付株式を発行しております。また、対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、割当株式を当社が無償で取得します。非金銭報酬の金額は株主総会において承認された限度額の範囲内で決定され、当該金額の金銭報酬債権を払込金額として譲渡制限付株式で支給されます。その額の決定に関しては、取締役会からの諮問に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定いたします。支給時期については、取締役会において決定いたします。なお、報酬限度額は、2019年６月27日開催の第63回定時株主総会において上記の報酬限度額とは別枠の年額48百万円以内と決議されております。
基本報酬及び賞与と非金銭報酬との割合の決定については、各報酬の限度額の範囲内で、経営状況や各取締役の職責等を総合的に勘案して、金額配分を行うこととしております。
取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由につきましては、取締役の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、報酬の総額が株主総会の定める報酬の上限額を下回っており、また、社外取締役及び社外監査役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会が取締役会より諮問を受け、その内容について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の一部は、取締役の業績の公正な評価と報酬等の配分を実現し、取締役のモチベーションアップに資するために、会社経営の最高責任者である代表取締役社長 松岡典之氏が当社における長年の経営実績により、当社の事情に最も精通していることから、各取締役の具体的な報酬等（非金銭報酬等以外）の額、その算定方法に関する方針を決定しております。委任された権限が適切に行使されるようにするための措置としては、社外取締役及び社外監査役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会が、取締役会の諮問に基づき、答申された内容を基に、代表取締役社長である松岡典之氏が報酬額を決定しております。
第66期においては取締役会からの諮問に基づき指名報酬委員会を複数回開催し、取締役会では、指名報酬委員会の審議・答申を経て、取締役の報酬等に関する討議を複数回実施しております。
監査役の報酬等は経営に対する独立性、客観性を確保する見地から固定報酬のみで構成されており、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会において役割等を勘案し協議にて決定しております。なお、報酬限度額は、2017年６月28日開催の第61回定時株主総会において、年額50百万円と決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）上記には、2021年６月25日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名の報酬を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保が目的である株式を投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、原則として政策保有株式は保有しませんが、取引の維持・拡大等事業上の関係強化や、当社の中・長期的な企業価値の向上等のためにやむなく保有するケースがあります。
政策保有株式の保有の適否については、取締役会等において、保有目的や取引状況、中・長期的な見通し等を総合的に勘案し、保有の妥当性が認められない場合は、株価や市場動向を考慮して適時・適切に売却をすすめる方針です。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)