## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 38,500,000
計 | 38,500,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,081,900 | 10,081,900 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,081,900 | 10,081,900 | ― | ―

(注)提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、2016年３月９日開催の臨時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2016年３月９日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名 当社従業員　64名
新株予約権の数（個）　※ | 208　[208]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　（注）６　※ | 普通株式　104,000　[104,000]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）６ | 964
新株予約権の行使期間 | 2018年３月19日～2026年２月18日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）６ | 発行価格　　964 資本組入額　482
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月

末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の

数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 既発行株式数 ＋ 調整前払込金額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) ２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注) ３．に準じて決定する。

(7) 増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

下記(注) ５．に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2017年９月15日開催の取締役会決議により、2017年10月18日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(2022年９月28日発行)
決議年月日 | 2022年９月９日
新株予約権の数(個)※ | 48
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,605,900 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 934 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2022年９月28日～2027年９月17日 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 934 資本組入額 467 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | １ 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 ２ 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(百万円)　※ | 1,500

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。
但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

２．転換価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本注(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 普通株式数＋ | 発行又は 処分株式数× | １株当たりの発行又は処分価額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

(2) 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価(本注(5)②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、株式報酬制度(株式給付信託を含む。)に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降、又は無償割当ての場合は効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数 | ＝ | （調整前転換価額 －調整後転換価額） | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された普通株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本注(4)①に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価 | ― | １株当たりの特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における各本社債の金額(金31,250,000円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たりの特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(4) ①「特別配当」とは、2027年９月17日までに到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。以下同じ。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金31,250,000円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の、当該基準日の属する事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、各本社債の金額(金31,250,000円)を転換価額である934円で除して得られる数値(円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。)に40を乗じた金額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額。)を超える場合における当該超過額をいう。

② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度における特別配当を構成する各配当に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日以降これを適用する。

(5) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合には調整後転換価額を適用する日(但し、本注(2)⑤の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合には当該特別配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本注(2)又は(7)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(6) 本注(1)及び本注(3)のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

(7) 本注(2)及び本注(4)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(8) 本注(1)乃至(7)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権者は、2022年９月28日から2027年９月17日(本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前の日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本注(1)記載の資本金等増加限度額から本注(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．償還の方法

(1) 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は本注(2)②に定める金額による。
(2) 社債の償還の方法及び期限
① 本社債は、2027年９月28日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。
② 繰上償還事由
(a) 社債権者の選択による繰上償還
a 社債権者の選択による繰上償還

本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)は、2025年９月26日以降、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から15銀行営業日以上後の日を償還日として、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

b 組織再編行為による繰上償還

(イ) 本新株予約権付社債権者は、組織再編行為(下記(ニ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。以下同じ。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上後の日を償還日(償還日は当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。但し、組織再編行為承認日から30日以内に当該組織再編行為の効力発生日が到来する場合には、当該通知日から30日目以降の日を償還日とすることができる。)として、その保有する本社債の全部又は一部を以下の償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。当社は組織再編行為承認日に、本新株予約権付社債権者に対して、組織再編行為の概要(その効力発生日を含む。)を通知するものとする。

(ロ) 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記(ハ)に定義する。)が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。

(ハ) 参照パリティとは、以下に定めるところにより決定された値とする。

イ 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)

ロ　イ以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引日において注２(2)、(4)及び(7)に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、注２(1)乃至(7)に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

(ニ) 「組織再編行為」とは、①当社が消滅会社となる合併契約の締結、②当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、③当社の事業若しくは資産の全部若しくは重要な一部の第三者への譲渡、④当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、⑤株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又は⑥その他の日本法上の会社組織再編手続で、上記①乃至⑤と同様の効力を有するものをいう。

c 支配権変動事由による繰上償還

(イ) 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記(ロ)に定義する。）が生じた場合、当該事由 が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を本注(a)b に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

(ロ)「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。)が50％超となった場合をいう。

d 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

(イ) 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記(ロ)に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

(ロ) 「上場廃止事由等」とは、当社若しくはその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表若しくは連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。

(b) 当社に生じた事由による繰上償還

a 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を本注(a)b に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

b スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本注(a)b に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

③ 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 買入消却

① 当社及びその子会社(本注(3)③に定義する。以下同じ。)は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

② 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、かかる買入れと同時に(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けたのと同時に)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却するものとし、かかる消却と同時に、当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。

③「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。

６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 本新株予約権の行使請求の意向に係る通知に伴う本新株予約権付社債の取得

① 2022年９月28日から2027年６月28日に本新株予約権付社債権者から当社に対して本新株予約権の行使請求の意向に係る通知(以下「行使請求意向通知」という。)が書面により行われた場合、当社は、当該行使請求意向通知が行われた日に、当該行使請求意向通知に記載された本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部(以下「取得新株予約権付社債」という。)を取得し、これと引換えに当該行使請求意向通知を行った本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産(以下に定義する。)を交付する。

② 「行使取得交付財産」とは、(A)取得新株予約権付社債に係る本社債の額面金額の総額に相当する額(以下「額面金額相当額」という。)の金銭、及び(B)次の算式により算出される数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。)をいう。

行使取得転換価値－額面金額相当額（正の数である場合に限る。）
１株当たりの行使取得平均VWAP

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

額面金額相当額 | ×１株当たりの行使取得平均VWAP
行使取得最終日転換価額

「１株当たりの行使取得平均VWAP」とは、行使取得関係VWAP計算期間(以下に定義する。)に含まれる各VWAP取引日（以下に定義する。）において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値をいう。行使取得関係VWAP計算期間中に注２(2)、(4)及び(7)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整される。
「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP計算期間の最終日において有効な転換価額をいう。
「行使取得関係VWAP計算期間」とは、行使請求意向通知が行われた日の10VWAP取引日前の日に始まる10連続VWAP取引日をいう。
本欄において「VWAP取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、VWAPが発表されない日を含まない。

(2) 当社の選択による本新株予約権付社債の取得

① 当社は、2026年９月28日から2027年６月10日までの間、いつでも、財務代理人及び本新株予約権付社債権者に対して、2027年９月10日(以下、本項において「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(かかる通知は取り消すことができない。)(以下「取得通知」という。)することができる。当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。当社による本項に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において東京証券取引所に上場されていることを条件とする。また、当社が注記５(2)②(a)a 乃至d に従った繰上償還の通知を受けた場合又は同注(2)②(b)a 及びb に基づき繰上償還の通知を行った場合、当社は、以後本項に基づく取得通知を行うことはできない。

② 「交付財産」とは、(A)各本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額相当額の金銭、及び(B)次の算式により算出される数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。)をいう。

転換価値－額面金額相当額（正の数である場合に限る。）
１株当たりの平均VWAP

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

額面金額相当額 | ×１株当たりの平均VWAP
最終日転換価額

「１株当たりの平均VWAP」とは、VWAP計算期間(以下に定義する。)に含まれるVWAPの平均値をいう。VWAP計算期間中に注２(2)、(4)及び(7)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
「最終日転換価額」とは、VWAP計算期間の最終日において有効な転換価額をいう。
「VWAP計算期間」とは、取得期日の10取引日前の日に始まる10連続取引日をいう。

(3) 当社は、同注(1)又は(2)に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を、かかる取得と同時に消却するものとする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ | 55,500 | 9,996,700 | 26 | 529 | 26 | 522
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 31,000 | 10,027,700 | 14 | 544 | 14 | 537
2019年８月９日 （注）２ | 7,700 | 10,035,400 | 10 | 554 | 10 | 547
2019年11月13日 （注）３ | 6,000 | 10,041,400 | ５ | 560 | ５ | 553
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 23,000 | 10,064,400 | 11 | 571 | 11 | 564
2020年８月12日 （注）４ | 9,000 | 10,073,400 | ７ | 579 | ７ | 572
2020年８月12日 （注）５ | 3,000 | 10,076,400 | ２ | 581 | ２ | 575
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 5,500 | 10,081,900 | ２ | 584 | ２ | 577

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

発行価額　　2,665円

資本組入額　1,332.5円

割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）４名

３．譲渡制限付株式の付与を目的として支給した金銭債権を出資財産とした現物出資による新株式発行であります。

発行価額　　1,966円

資本組入額　983円

割当先　　　当社の取締役を兼務しない執行役員　２名

当社従業員　２名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

発行価額　　1,724円

資本組入額　862円

割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）４名

５．譲渡制限付株式の付与を目的として支給した金銭債権を出資財産とした現物出資による新株式発行であります。

発行価額　　1,724円

資本組入額　862円

割当先　　　当社の取締役を兼務しない執行役員　１名

当社従業員　１名

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 13 | 22 | 50 | 41 | 1 | 2,359 | 2,486 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 17,467 | 4,527 | 35,351 | 7,920 | 4 | 35,517 | 100,786 | 3,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 17.33 | 4.49 | 35.08 | 7.86 | 0.00 | 35.24 | 100.00 | ―

(注)自己株式94,837株は、「個人その他」に948単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
合同会社マツオカカンパニー | 広島県福山市宝町４－14 | 1,775 | 17.77
松岡典之 | 広島県福山市 | 1,241 | 12.42
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 622 | 6.23
株式会社広島銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 広島県広島市中区紙屋町１－３－８ （東京都中央区晴海１－８－12） | 420 | 4.20
株式会社ジェイ・ウィル・インベストメント | 東京都千代田区有楽町１－７－１ | 300 | 3.00
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１－６－６ （東京都港区浜松町２－11－３） | 250 | 2.50
神原汽船株式会社 | 広島県福山市沼隈町大字常石1083 | 250 | 2.50
倉敷紡績株式会社 | 大阪府大阪市中央区久太郎町２－４－31 | 250 | 2.50
三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 | 東京都中央区日本橋２－３－４ | 225 | 2.25
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 200 | 2.00
計 | － | 5,533 | 55.42

(注) 2022年９月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2022年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
スパークス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス６階 | 348 | 3.45

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 自己保有株式 | ― | ―
普通株式 | 94,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 99,838 | ―
9,983,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,300
発行済株式総数 | 10,081,900 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 99,838 | ―

(注)単元未満株式の欄には当社所有の自己株式37株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
自己保有株式 | 広島県福山市宝町４番14号 | 94,800 | ― | 94,800 | 0.94
株式会社マツオカコーポレーション
計 | ― | 94,800 | ― | 94,800 | 0.94

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 185,000 | 196 | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 94,837 | ― | 94,837 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の処分につきましては、株主への利益還元を図り、かつ財務の健全性や事業拡大のための新規投資とのバランスを検討して安定的・持続的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本として考えており、当事業年度の配当につきましては、株主への利益還元と将来の事業展開等を総合的に勘案して１株当たり40円としております。

また、内部留保資金の使途につきましては、日々刻々と変化する事業環境に対応し得る企業体質の強化を図るとともに、持続的な成長を実現するための設備投資や競争力の強化及び市場のニーズに応えるグローバルな生産体制の整備及び確立に向け有効活用してまいる所存であります。

なお、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、配当の決定機関は中間配当が取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年６月23日 定時株主総会決議 | 399 | 40

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、株主をはじめとした多くのステークホルダーの皆様の立場に立って、持続的成長と企業価値の向上に努めていくことを基本方針としております。

この基本方針に基づき、当社は、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化充実を企業経営上の最重要課題の一つと位置付け、経営の意思決定、業務執行体制の確立並びにグループ各社の独立採算制を重視する等、経営責任を明確化し、グループ経営の効率化と透明性の確保に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a 企業統治の体制の概要

###### (a) 取締役及び取締役会

当社の取締役会は８名（うち、社外取締役２名）で構成されており、原則として月１回以上開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規則」に基づき重要事項を決議する一方、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定・解職を行う権限を有しております。また、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務執行状況の監査をしております。

###### (b) 監査役及び監査役会

当社は監査役会を設置しており、常勤監査役２名及び社外監査役２名で構成されております。監査役会は、原則、毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況及び監査結果の検討等、監査役相互間の情報共有を図っております。

各監査役は、取締役会及び経営会議などの重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役及び執行役員の業務執行の適正性及び効率性について監査しております。また、代表取締役との定期的な面談を実施し、重要課題に関する意見交換を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を通して監査役監査の実効性の向上に努めております。

###### (c) 経営会議

代表取締役、取締役、執行役員をメンバーとする経営会議を毎月開催しております。当社をはじめとするグループ全体の経営の基本方針および経営活動を強力に推進するとともに、重要事項を協議検討し、業務執行に関する事項について取締役会に次ぐ意思決定をする機関として設置し、必要に応じて取締役会へ方針や施策等を具申しております。

###### (d) 指名報酬委員会

取締役、監査役の指名、取締役の報酬の額の決定等について、その評価、決定プロセスを透明化かつ客観化することで、監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、過半数を社外役員で構成した取締役会の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。取締役等の候補者指名や報酬等に関して、取締役会からの諮問を受けて検討し、取締役会への答申を行うほか、必要と判断した事項について検討し、取締役会への提案を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。

###### b 当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、各分野の最高執行責任を負う取締役が、業務における適正性、効率性の確保に努め、各取締役から毎月１回以上の取締役会への報告を通じて、相互に監督がなされる体制となっております。また、当社の監査役会は、４名のうち２名を社外監査役としているほか、内部監査室や会計監査人と連携し、取締役及び執行役員の職務執行状況を厳正にチェックしております。指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の指名・報酬に関する意思決定について監督機能を強化しております。これらの状況から、経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると判断し、当該体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### a 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、業務の適正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

当社は、2017年４月14日の取締役会での内部統制システムに関する基本方針の決議、2018年５月14日並びに2019年３月29日、2020年３月16日、2021年12月23日の取締役会において同方針を修正し、以下の方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の運用を図っております。

###### (a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を

監督する。

2)コンプライアンスに関わる規程に基づき、委員会等を設置し、コンプライアンス活動を推進する。

3)内部通報制度の整備により、社員等から法令違反行為の情報提供を受け付けると共に、社内相談窓口を設

け、コンプライアンス体制の強化・充実を図る。

4)社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況等について、

定期的に内部監査を実施する。

5)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。

###### (b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

1)社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

2)取締役会の諮問機関として、過半数が社外役員で構成される指名報酬委員会を設置する。取締役及び監査役等の選解任に関する基本方針・基準・選定手続等、並びに取締役等の報酬に関する事項の審議を行い、その結果を取締役会に答申する。

3)グループ全体の経営の基本方針及び経営活動を推進し、重要事項の協議検討、取締役会に次ぐ業務執行の意思決定機関として、「経営会議」を設置し、定期的に開催する。

###### (c) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書や重要情報等について、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。

###### (d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメントに関わる規程を整備し、委員会等を設置し、リスク管理体制の整備を推進する。

###### (e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)子会社管理・報告体制

・グループ会社管理の主管部署を定め、グループ会社経営に関する社内規程に従い、経営管理・経営指導を行

う。

・子会社の経営状況について、当社経営陣に対して直接報告される会議を設置し、定期的に開催する。

2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社に対し、事業内容・規模等を考慮の上、リスクマネジメント体制の構築を指導し、定期的に活動状況
の報告を受けることにより、グループ全体のリスクを管理する。

3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。子会社の経営上重要事項に関し

ては、当社の事前承認を要する事項及び当社への報告を要する事項を取り決める。

・連結ベースでの経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたる。

4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「VMV（Vision・Mission・Values）・行動基準」を当社グループ共通の基準として子会社に周知し、子会社に対して所在国における法令等を勘案し経営環境に応じた行動規範や各種規程の制定を求める。

・子会社の取締役等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備する。

###### (f) 監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保

するための体制

1)当社グループの取締役等、使用人及び子会社の監査役は、当社監査役に対し報告すべき法定の事項に加え、

監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

2)監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わないことを確保する。

###### (g) 監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用または債務を処理する。

###### (h) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役

の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)当社は、監査役の求めがある場合、監査役の職務を補助すべき専任スタッフを配置するものとし、その人事

については、監査役と事前に協議を行う。

2)監査役の専任スタッフは、監査役の指示に従ってその職務を行う。

###### (i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査役は重要な決定及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席するほか、取締役との

ミーティング、子会社への往査を実施し、会計監査人と相互に連携を図る。

2)内部監査室は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、情報交換及び

連携を図る。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、「反社会的勢力排除規程」で定め、反社会的勢力及び団体とは
関係を持たず、不当・不法な要求には一切応じないものとする。「反社会的勢力対応マニュアル」を役員・従業
員に周知徹底し、反社会的勢力に対する対応は管理部門と連携し、必要に応じて、早期に顧問弁護士や警察等に
相談し適切な措置を講ずる。

###### b リスク管理体制の状況

当社は、風評、オペレーション、災害、品質、環境及び情報漏洩等、当社が直面する、或いは将来発生する可能性のあるリスクに対応すべく「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催してリスク管理を行っております。

当該委員会は、取締役及び執行役員等を委員として、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスクの報告及び対応方針の検討をしております。

また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会を開催して、コンプライアンス意識の浸透と定着を図り、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

さらには内部通報制度を設け、内部通報窓口として事務局の他、弁護士による社外相談窓口を設置しております。

###### c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ会社管理の主管部署を定め、グループ会社経営に関する社内規程に従い、経営管理・経営指導を行っております。

また、子会社には原則として当社から取締役及び監査役を派遣し、業務の適正性を確保しております。経営上重要事項に関しては、当社の事前承認を要する事項及び当社への報告を要する事項を取り決める等、その経営状況について、当社経営陣に対して直接報告される会議を定期的に開催し、グループ全体のリスクマネジメントを徹底しております。

###### d 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

###### e 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人との間の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限定し、職務の執行の適正性を損なわないようにしております。

f 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役、執行役員、管理監督及び指揮命令を行う従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

g 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

###### h 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票にはよらない旨も定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

###### i 取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### (a) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

###### (b) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### j 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

k 取締役会の活動

当事業年度において、当社は取締役会を当事業年度は15回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ | 松岡　典之 |  | 15回 | 15回
取締役ＣＦＯ （グループ管理本部管掌） | 金子　浩幸 |  | 15回 | 15回
取締役 | 黒松　敦 | （注）１ | 11回 | 11回
取締役（事業本部管掌） | 山口　哲司 | （注）２ | ４回 | ４回
取締役 | 佐藤　仁 | （注）２ | ４回 | ４回
独立社外取締役 | 江島　貴志 |  | 15回 | 15回
独立社外取締役 | 中川　康明 |  | 15回 | 15回

（注）１．取締役 黒松敦は、2022年６月24日開催の第66回定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．取締役 山口哲司、佐藤仁については、2022年６月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

・事業計画及び予算の承認

・海外子会社の予算及び投融資の承認

・他社との業務提携

・各種規程の改定

・子会社役員の変更

取締役会の活動といたしまして、経営上の意思決定機関として、「取締役会規則」に基づき重要事項を決議しております。一方で当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定・解職を行う権限を有しており、各分野の最高執行責任を負う取締役が、業務における適正性、効率性の確保に努め、相互に監督を行っております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性12名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ | 松岡　典之 | 1957年１月24日 |
1980年４月 | 当社入社
1983年４月 | 当社営業部長
1991年５月 | 当社取締役営業部長
1995年１月 | 当社専務取締役営業部長
2000年６月 | 当社代表取締役社長
2001年６月 | 茉織華実業(集団)有限公司董事長（現任）
2002年３月 | 嘉興徳永紡織品有限公司董事長（現任）
2005年９月 | 上海茉織華服飾有限公司董事長
2006年２月 | 浙江茉織華貿易有限公司董事長
2009年５月 | TM Textiles & Garments (HK) Ltd. President（現任）
2009年７月 | TM Textiles & Garments Ltd. Director（現任）
2013年７月 | 嘉興茉織華華為制衣有限公司董事長
2014年６月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者
2016年６月 | 当社代表取締役社長
2018年６月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ
2021年６月 | 当社代表取締役社長
2022年６月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ（現任）
（重要な兼職の状況）
茉織華実業（集団）有限公司董事長
嘉興徳永紡織品有限公司董事長
TM Textiles & Garments(HK) Ltd. President
| (注)３ | 1,241,300
取締役ＣＦＯ（グループ管理本部管掌） | 金子　浩幸 | 1969年12月10日 |
2005年４月 | 株式会社サザビー（現 株式会社サザビーリーグ）入社
2016年10月 | 当社入社
2017年４月 | 当社管理本部 経理財務部 部長
2018年７月 | 当社執行役員 管理部担当
2021年４月 | 当社執行役員 管理本部担当
2021年６月 | 当社取締役（管理本部管掌）
2022年６月 | 当社取締役ＣＦＯ（管理本部管掌）
2023年４月 | 当社取締役ＣＦＯ（グループ管理本部管掌）（現任）
| (注)３ | 500
取締役 | 黒松　敦 | 1969年１月20日 |
2000年６月 | 株式会社アイ・イー・ジェイ 代表取締役
2006年12月 | 衆議院（国家公務員特別職）
2013年６月 | 株式会社ミテリ・アソシエイツ 代表取締役（現任）
2014年４月 | 米国非営利活動法人TABLE FOR TWO USA 理事（現任）
2018年３月 | 特定非営利活動法人TABLE FOR TWO International 理事（現任）
2021年９月 | 一般財団法人ポケモン・ウィズ・ユー財団 理事（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2022年７月 | 株式会社セブン・ジェイ・デジタル・ パートナーズ 取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社ミテリ・アソシエイツ　代表取締役
米国非営利活動法人TABLE FOR TWO USA 理事
特定非営利活動法人TABLE FOR TWO International 理事
一般財団法人ポケモン・ウィズ・ユー財団 理事
株式会社セブン・ジェイ・デジタル・パートナーズ 取締役
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役ＣＰＯ（生産本部管掌） | 馬場　誠 | 1957年２月25日 |
1975年４月 | ハチダイヤ株式会社 入社
1986年１月 | 当社入社
2005年６月 | 当社取締役 生産管理部長
2006年４月 | 当社取締役 生産本部長
2013年７月 | 嘉興茉織華華為制衣有限公司 董事
2014年６月 | 当社取締役 生産部長兼最高生産責任者
2016年６月 | 当社常務取締役 生産本部長
2018年７月 | 当社上席執行役員 事業４部 生産担当 PT. MATSUOKA INDUSTRIES INDONESIA DIRECTOR
2022年７月 | 当社上席執行役員ＣＰＯ
2023年４月 | 当社執行役員ＣＰＯ
2023年６月 | 当社取締役ＣＰＯ（生産本部管掌）（現任）
| (注)３ | 36,800
取締役（グループ経営管理室管掌） | 田村　保治 | 1959年４月13日 |
1982年４月 | 樫山株式会社（現 株式会社オンワード ホールディングス）入社
2012年３月 | オンワード商事株式会社 取締役 西日本販売部 統括部長
2016年３月 | 同社常務取締役 営業本部長
2018年３月 | 同社代表取締役社長
2020年３月 | 同社代表取締役会長
2021年３月 | 株式会社オンワードホールディングス 専務執行役員 法人ビジネス担当 兼 オンワード商事株式会社 代表取締役会長
2022年３月 | 株式会社オンワードホールディングス 特別顧問
2023年３月 | 当社入社
2023年４月 | 当社グループ経営管理室 室長
2023年６月 | 当社取締役（グループ経営管理室管掌）（現任）
| (注)３ | ―
取締役（ＪＶ管理部管掌） | 辻　和克 | 1956年９月24日 |
1981年４月 | 東レ株式会社 入社
2003年４月 | PT.TORAY TRADING INDONESIA DIRECTOR
2007年４月 | PT.TORAY TRADING INDONESIA PRESIDENT DIRECTOR
2012年６月 | PT.INDONESIA SYNTHETIC TEXTILE MILLS PRESIDENT DIRECTOR PT.ACRYL TEXTILE MILLS PRESIDENT DIRECTOR
2016年６月 | 丸一繊維株式会社 社長
2020年７月 | 当社入社
2020年11月 | 当社執行役員 事業４部統括 PT. MATSUOKA INDUSTRIES INDONESIA PRESIDENT DIRECTOR
2023年４月 | 当社執行役員 ＪＶ管理部 部長　(注)５
2023年６月 | 当社取締役（ＪＶ管理部管掌）（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 江島　貴志 | 1971年10月22日 |
1996年８月 | オカノハイテック株式会社（現 オー・ エイチ・ティー株式会社）入社
2008年７月 | 同社取締役検査システム事業本部 治具製造部長
2008年12月 | 同社代表取締役
2013年10月 | 同社取締役営業本部長
2015年１月 | 株式会社誠和入社 事業統括本部長
2015年６月 | 当社監査役
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 中川　康明 | 1954年12月23日 |
1978年４月 | 樫山株式会社（現：株式会社オンワード ホールディングス）入社
2007年９月 | オンワード商事株式会社　企画統括部長
2008年３月 | 同社　取締役　ＳＰ事業本部長
2014年３月 | 同社　取締役　国際部部長
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 （常勤） | 栗山 文宏 | 1952年11月3日 |
1975年４月 | 株式会社ワールド 入社
2004年４月 | 株式会社ワールドインダストリー 代表取締役
2005年６月 | 株式会社ワールド 執行役員
2008年12月 | 上海世界聯合服装有限公司 董事長
| 世界時興（上海）貿易有限公司 董事長
2014年６月 | 当社取締役副社長兼最高執行責任者
2016年６月 | 当社顧問
2017年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 20,000
監査役 （常勤） | 郷　英訓 | 1953年３月19日 |
1975年４月 | 沢藤電機株式会社 入社
1982年３月 | プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所 入所
1985年８月 | 公認会計士登録
1995年８月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1996年12月 | 税理士登録
1997年１月 | 当社顧問
1997年６月 | 当社監査役
2012年６月 | 当社監査役退任
2013年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 10,000
監査役 | 岡　耕一郎 | 1975年４月24日 |
2004年10月 | 弁護士登録
2010年７月 | 日東製網株式会社 監査役
2010年10月 | 岡耕一郎法律事務所 所長
2012年６月 | 当社監査役（現任）
2015年７月 | 日東製網株式会社 社外取締役（現任）
2023年１月 | せとうち中央法律事務所 所長（現任）
（重要な兼職の状況）
せとうち中央法律事務所 所長
| (注)４ | ―
監査役 | 松本 久幸 | 1971年8月2日 |
1994年４月 | 信用組合関西興銀 入行
2000年10月 | 中央青山監査法人 入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2005年10月 | 株式会社KPMG FAS 入社
2010年１月 | 株式会社Stand by C 代表取締役（現任）
2014年10月 | 税理士登録
2017年６月 | 当社監査役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社Stand by C 代表取締役
| (注)４ | ―
計 | 1,308,600

(注) １．取締役 江島貴志及び中川康明は、社外取締役であります。

２．監査役 岡耕一郎及び松本久幸は、社外監査役であります。

３．取締役 松岡典之、金子浩幸、黒松敦、馬場誠、田村保治、辻和克、江島貴志及び中川康明の任期は2023年６月23日開催の定時株主総会終結の日から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役 栗山文宏、郷英訓、岡耕一郎及び松本久幸の任期は、2021年６月25日開催の定時株主総会終結の日から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．ＪＶはJoint Ventureの略称であります。

６．当社では、取締役会の意思決定を迅速化して機動的な経営を行うと共に、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであり、役職名の（　　）内は子会社での役職であります。

執行役員：男性７名　女性－名(執行役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名
執行役員 営業本部長代理 | 渡邉　篤史
執行役員 中国地域統括 | 松岡　辰徳
執行役員 ベトナム地域統括 （PHU THO MATSUOKA CO.,LTD GENERAL DIRECTOR） （AN NAM MATSUOKA GARMENT CO.,LTD GENERAL DIRECTOR） | 滝本　愼吾
執行役員 （PT.MATSUOKA INDUSTRIES INDONESIA PRESIDENT DIRECTOR） | 岡田　淳二
執行役員 （TM Textiles & Garments Ltd. MANAGING DIRECTOR） | 進東　正弘
執行役員 生産本部長代理 | 松岡　哲博
執行役員 ミャンマー地域統括・海外営業担当 | Thet Naing Oo

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役江島貴志は、元企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ公正な立場から経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

社外取締役中川康明は、アパレル業界における豊富な知識および製品の生産・品質に関する見識を有しており、当社の企業価値向上と経営力強化を期待し選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

社外監査役岡耕一郎は、弁護士として企業法務に関し高い見識を有しており、客観的・専門的な視点からの当社の監査役体制の強化を期待し選任しております。なお、同氏はせとうち中央法律事務所の代表を務めておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

社外監査役松本久幸は、公認会計士、税理士として豊富な経験、専門知識を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、同氏は株式会社Stand by Cの代表取締役を務めておりますが、同社と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを判断して社外取締役及び社外監査役を選任しております。

また、社外取締役及び社外監査役は、社外取締役は２名以上、社外監査役は監査役の半数以上の人数を選任する方針であります。

なお、当社は社外取締役２名及び社外監査役２名全員が東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

##### ③　社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会の議案審議での発言等、社外監査役は取締役会や監査役会の出席等を通じて、外部の視点に立った監督、監査をそれぞれ行っております。

内部監査は内部監査室が行っており、内部監査室は、業務活動に関する運営状況、業務実施の適切性や有効性等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じ具体的な助言や勧告を行っております。

会計監査人は、専門的な知識を活かして会計や財務の監査を担っており、管理部門を中心とした内部統制部門が常時、誤謬の未然防止等に努めております。

社外取締役と監査役が定期的に会議を開催して積極的な意見交換・情報共有を図って連携すると共に、内部監査及び会計監査、内部統制部門を活用しながら監督や監査の実効性・効率性を確保しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施する他、年間監査計画に基づき業務監査と会計監査を行っております。監査役会は社内常勤監査役２名、社外監査役２名で構成され、内部監査室及び会計監査人から監査に関する重要な報告を受け、協議を行い常に連携を保っております。なお、常勤監査役 郷英訓及び監査役 松本久幸は公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を当事業年度は16回開催し、１回あたりの所要時間は、約１時間でした。なお、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査役（常勤） | 栗山　文宏 | 16回 | 16回
監査役（常勤） | 郷　英訓 | 16回 | 16回
独立社外監査役 | 岡　耕一郎 | 16回 | 16回
独立社外監査役 | 松本　久幸 | 16回 | 16回

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

・監査方針及び監査計画と業務分担

・内部統制システムの整備・運用状況

・会計監査人の評価

・往査等を通じた海外子会社のガバナンス強化

常勤の監査役の活動といたしまして、取締役会に出席し、議事運営、決議内容を監査し、適時適切に意見表明を行っており、取締役会への監査役の出席率は100%でした。その他、必要に応じて経営会議等の社内重要会議へ出席しております。また、代表取締役との定期的な面談による経営概況等の聴取や、取締役に対する職務執行状況等についての定期的なヒアリングを通じて、意思疎通を図っております。加えて、重要な決裁書類等の閲覧、監査計画に基づいた事業部門及び海外子会社に対する往査実施、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認等を行っております。

当事業年度においては、前事業年度に引き続き、新型コロナウイルス感染拡大による海外渡航制限や政変等の影響により、海外子会社に対する往査が実施できない状況にありました。その代替策として、テレビ会議システム等を有効活用し必要な情報を入手するほか、現地責任者の一時帰国時を利用して、直接面談を通じたヒアリングを実施する等、現地の海外子会社との連携を図りました。

##### ②　内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査室を配置し、４名の専任者によって、業務活動に関する運営状況、業務実施の適切性や有効性等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じ具体的な助言や勧告を行っております。また、同様の報告を取締役、監査役に直接実施しております。

内部監査室、監査役及び会計監査人は定期的に会議を開催して積極的な意見交換・情報共有を図って連携してお互いの機能を補完し、内部統制部門を活用しながらそれぞれ機能の実効性・効率性を確保しております。監査の基本方針及び基本計画を策定し、監査役及び会計監査人へ情報共有を行っております。計画に基づいて適時に資料査閲、往査ならびに面談等の手法を用いて監査を実施し、監査報告書等は社長へ提出後、監査役、取締役に同様の報告書の写しを提出しております。

##### ③　会計監査の状況

###### a　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b　継続監査期間

８年間

###### c　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　平岡　康治

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　中原　晃生

###### d　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他14名であります。

###### e　監査法人の選定方針と理由

当社は、グローバルに拠点展開を推進している当社の監査業務にあたり、世界的なネットワークを持ち、

海外の会計監査に対応可能な人材や組織体制及び監査実績があること等から総合的に判断し、現会計監査人

を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提

出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査役会は会計監査人が会社

法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人

を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会

計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・

監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集したうえで、「会計監査人の評価及び選定基準策定

に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に準拠し、「監査法人の品質管理」、「監査チーム」、

「監査報酬等」、「監査役等とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「不正リスク」について

評価を実施しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 64 | ― | 64 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 64 | ― | 64 | ―

###### b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 48 | ― | 57 | ―
計 | 48 | ― | 57 | ―

#####

###### c　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d　監査報酬の決定方針

監査法人より提示された監査に要する業務時間等を十分に考慮し、当社の規模・業務の特性等を勘案のう

え、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

###### e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もり等が当社の事業規模

や事業内容に適切であるかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断

をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、基本報酬、賞与及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬等）で構成されており、株主総会で決議された報酬限度額が上限となっております。当該方針は2021年２月12日の当社取締役会で決定しております。

基本報酬は、取締役に対し、職位や職責に応じて、固定的な報酬として毎月支給しているものであります。その額の決定に関しては、取締役会からの諮問に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定し、取締役会は、その額や算定方法に関する方針の決定について、代表取締役である松岡典之氏に一任しております。なお、報酬限度額は、2001年６月30日開催の第45回定時株主総会において、年額２億40百万円以内と決議されております。

賞与に関しては、会社の事業成果等を反映し支給される場合があります。賞与の金額は株主総会において承認された限度額の範囲内で支給されます。その額の決定に関しては、取締役会からの諮問に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定し、取締役会は、その額や算定方法に関する方針の決定について、代表取締役である松岡典之氏に一任しております。賞与を支給する場合は決定方針に基づき報酬額を決定した後、速やかに支給し、具体的な時期は取締役会が代表取締役に一任しております。

非金銭報酬は、取締役（社外取締役を除く）に対して中長期的な業績や株価向上へのインセンティブとするため、株式報酬として金銭報酬債権を払込金額とした譲渡制限期間を３年とする譲渡制限付株式を発行しております。また、対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、割当株式を当社が無償で取得します。非金銭報酬の金額は株主総会において承認された限度額の範囲内で決定され、当該金額の金銭報酬債権を払込金額として譲渡制限付株式で支給されます。その額の決定に関しては、取締役会からの諮問に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定いたします。支給時期については、取締役会において決定いたします。なお、報酬限度額は、2019年６月27日開催の第63回定時株主総会において上記の報酬限度額とは別枠の年額48百万円以内と決議されております。

基本報酬及び賞与と非金銭報酬との割合の決定については、各報酬の限度額の範囲内で、経営状況や各取締役の職責等を総合的に勘案して、金額配分を行うこととしております。

取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由につきましては、取締役の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、報酬の総額が株主総会の定める報酬の上限額を下回っており、また、社外取締役及び社外監査役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会が取締役会より諮問を受け、その内容について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の一部は、取締役の業績の公正な評価と報酬等の配分を実現し、取締役のモチベーションアップに資するために、会社経営の最高責任者である代表取締役社長 松岡典之氏が当社における長年の経営実績により、当社の事情に最も精通していることから、各取締役の具体的な報酬等（非金銭報酬等以外）の額、その算定方法に関する方針を決定しております。委任された権限が適切に行使されるようにするための措置としては、社外取締役及び社外監査役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会が、取締役会の諮問に基づき、答申された内容を基に、代表取締役社長である松岡典之氏が報酬額を決定しております。

第67期においては取締役会からの諮問に基づき指名報酬委員会を複数回開催し、取締役会では、指名報酬委員会の審議・答申を経て、取締役の報酬等に関する討議を複数回実施しております。

監査役の報酬等は経営に対する独立性、客観性を確保する見地から固定報酬のみで構成されており、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会において役割等を勘案し協議にて決定しております。なお、報酬限度額は、2017年６月28日開催の第61回定時株主総会において、年額50百万円と決議されております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 157 | 157 | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 28 | 28 | ― | ― | 2
社外取締役 | 12 | 12 | ― | ― | 2
社外監査役 | 8 | 8 | ― | ― | 2

（注）上記には、2022年６月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名の報酬を含んでおります。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員の区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
松岡　典之 | 135 | 取締役 | 提出会社 | 135 | ― | ―

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保が目的である株式を投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引の維持・拡大等事業上の関係強化や、当社の中・長期的な企業価値の向上等に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。

政策保有株式の保有の適否については、取締役会等において、保有目的や取引状況、中・長期的な見通し等を総合的に勘案し、保有の妥当性が認められない場合は、株価や市場動向を考慮して適時・適切に売却をすすめる方針です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 162
非上場株式以外の株式 | 2 | 207

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 40 | 資本的業務提携を目的とした株式の取得
非上場株式以外の株式 | 2 | 201 | 資本的業務提携を目的とした株式の取得

###### c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
株式数(株) | 株式数(株) | 当社の株式の保有の有無
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円） |
SAHA　PATHANA INTER-HOLDING PUBLIC COMPANY LIMITED | 760,000 | ― | タイ国での新たなサプライチェーンの構築を目的とし、資本提携を行っております。 2022年12月16日に本資本提携契約を締結しております。 | 有
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