第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,300,000 |
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計 |
12,300,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部 名古屋証券取引所 市場第二部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年７月31日 （注）１ |
3,070,347 |
3,076,500 |
－ |
273,640 |
－ |
296,420 |
|
2017年12月21日 （注）２ |
182,000 |
3,258,500 |
108,836 |
382,476 |
108,836 |
405,256 |
|
2018年１月22日 （注）３ |
49,800 |
3,308,300 |
29,780 |
412,256 |
29,780 |
435,036 |
|
2018年２月１日 （注）４ |
1,000 |
3,309,300 |
360 |
412,616 |
360 |
435,396 |
|
2018年２月９日 （注）４ |
500 |
3,309,800 |
180 |
412,796 |
180 |
435,576 |
|
2018年３月14日 （注）４ |
12,500 |
3,322,300 |
4,500 |
417,296 |
4,500 |
440,076 |
|
2018年９月３日 （注）４ |
500 |
3,322,800 |
180 |
417,476 |
180 |
440,256 |
|
2018年９月５日 （注）４ |
500 |
3,323,300 |
180 |
417,656 |
180 |
440,436 |
|
2018年９月10日 （注）４ |
500 |
3,323,800 |
180 |
417,836 |
180 |
440,616 |
|
2018年９月12日 （注）４ |
500 |
3,324,300 |
180 |
418,016 |
180 |
440,796 |
（注）１．2017年７月13日開催の取締役会決議により、2017年７月31日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,070,347株増加し、3,076,500株となっております。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,300円
引受価額 1,196円
資本組入額 598円
払込金総額 217,672千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,300円
資本組入額 598円
割当先 岡三証券㈱
４．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式185,150株は、「個人その他」に1,851単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社フォンスアセット マネジメント |
浜松市中区板屋町２番地 シティタワー浜松２７０２ |
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計 |
－ |
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(注)１．当社は、自己株式185,150株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
２．株式会社フォンスアセットマネジメントは、当社専務取締役である熊谷裕之及びその親族が株式を保有する資産管理会社であります。
３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、57千株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
普通株式 |
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2019年３月31現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
浜松市東区有玉南町 ２１６３番地 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年２月21日）での決議状況 （取得期間 2019年２月22日） |
132,000 |
310,860,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
110,000 |
259,050,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
22,000 |
51,810,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
16.6 |
16.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
16.6 |
16.6 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年３月22日）での決議状況 （取得期間 2019年３月25日） |
90,000 |
224,910,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
75,000 |
187,425,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
15,000 |
37,485,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
16.6 |
16.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
16.6 |
16.6 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
150 |
349,454 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
185,150 |
－ |
185,150 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社では、企業価値の向上によって株主利益を増大させることを最重要課題の一つとして認識しております。利益配分につきましては、経営基盤や財務体質の強化を図りつつ、安定的な配当の継続的実施を基本としております。
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
剰余金の配当の基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日として、配当できる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
当事業年度の配当金につきましては、業績が向上したことなどを総合的に検討しました結果、取締役会決議により１株当たり配当金として、前期の12円から１株当たり３円増配し、15円とさせていただきました。この結果、当事業年度の配当性向は10.4％となりました。
内部留保資金につきましては、経営基盤の強化及び今後のさらなる業容拡大を図るための投資に充当する等、有効に活用してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業は公器である」との基本理念に基づき、当社に関わるすべてのステークホルダーに対して責任ある経営を実現し、長期的な企業価値の拡大を図るために努力しております。その目的を実現させるためには、株主の権利と利益を守るための健全な経営とそれを裏付ける経営監視機能及び適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識しております。
この課題を達成するために、当社は各会議体が形骸的なものになることを排し、取締役、幹部社員に積極的な発言を行うことを奨励しております。また、日常的にも意思疎通を緊密にし、忌憚のない意見交換ができる自由な雰囲気を醸成することを心がけております。社長からの一方的な指示命令や馴れ合いの議論を排除し、リスクを考慮したうえで迅速な意思決定を行うとともに、相互の牽制を効かせることができる組織の構築を図っております。
その一方で当社は、監査等委員会を設置し監査等委員である取締役につきましては、それぞれの経験から、経営に対して厳格なチェックを行っております。また、内部監査室による内部監査を行っております。
このような体制とすることで、迅速な意思決定と経営監視機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。なお、情報開示につきましては、ステークホルダー間に情報格差が生じないよう適時公正な情報開示を心がけてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は長らく監査役会設置会社としておりましたが、従来取締役会での議決権を持たなかった監査役が取締役会での議決権を行使できるようになることでコーポレート・ガバナンスの強化を図る目的で2017年６月の定時株主総会で定款を変更し、監査等委員会設置会社に移行しております。
また、当社取締役会の監査・監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、以下の体制を採用しております。
a.取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名及び監査等委員である取締役３名で構成され、毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法令により定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定しております。
構成員は、「(２)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
b.監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員１名、監査等委員（社外取締役）２名で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会及び他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
構成員は、「(２)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
c.内部監査室
内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、自部門を除く全ての部署を対象に内部監査を計画的に実施し、監査結果は代表取締役社長及び監査等委員会に報告されております。
構成員は、内部監査室長の熊切栄子の他、木島ちづるの２名で構成されております。
d.会計監査人
会計基準に準拠した適正な会計処理を行うべく、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し会計監査を受けております。
e.経営会議
毎月１回、当社の全取締役及び当社グループの主要幹部をメンバーとし、代表取締役社長を議長としてグループ経営会議を開催しております。ここでは毎月の予算実績管理、部門計画の進捗管理を行うほか、社内のすべての重要事項について審議又は意見交換を行っております。
構成員は、「(２)役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員の他、安全管理室長の周永偉、内部監査室長の熊切栄子、管理部長の砂山伸治、営業部長の越智雅彦、収集運搬部長の村田光広、開発事業部長の鈴木隆、株式会社ミダックはまな 取締役の高橋将矢、株式会社ミダックはまな 取締役の熊谷俊、株式会社三晃 代表取締役社長の吉谷和高の17名で構成されております。
f.リスク管理委員会
当社は、委員長を代表取締役社長として、リスク管理委員会を３ヶ月に１回以上開催し、当社を取り巻く経営リスクの検証を行い、そのリスク発生防止のため組織的且つ適切な予防策を講じるよう努めております。
構成員は、代表取締役社長の加藤恵子の他、専務取締役の熊谷裕之、取締役の武田康保、取締役の髙田廣明、取締役の鈴木清彦、取締役（常勤監査等委員）の井上正弘、安全管理室長の周永偉、内部監査室長の熊切栄子、管理部長の砂山伸治、営業部長の越智雅彦、収集運搬部長の村田光広、開発事業部長の鈴木隆、株式会社ミダックはまな 取締役の高橋将矢、株式会社ミダックはまな 取締役の熊谷俊、株式会社三晃 代表取締役社長の吉谷和高の15名で構成されております。
当社の内部統制システムを図示しますと、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、次のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取組んでおります。
a. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、法令及び定款を遵守し職務権限規程並びに取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を討議、決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
(b) 代表取締役社長は、取締役会規程に従い毎月１回の定時取締役会及び必要なときは機動的に臨時取締役会を招集し、業務執行の状況を取締役会に報告しております。
(c) 監査等委員である取締役は、法令又は定款もしくは監査等委員会規則の定めに従い、取締役の業務執行について客観的な立場での監督のもと適正な監査を実施しております。なお、監査の実施に関しては、必要に応じて内部監査室と連携を図る体制となっております。
(d) 役職員が、すべての法令及び定款を遵守し高い倫理観を持って行動するために、「行動指針」「行動基準」を制定するとともに、リスク管理規程を定め周知徹底を図ることで日常の業務におけるリスク管理を行っております。
(e) 企業倫理ヘルプライン規程を定め、通報体制として常勤監査等委員である取締役が窓口となる「ヘルプライン」を社内に設置するとともに、会社が契約する社外の弁護士事務所にも通報できる体制を整備しております。
(f) 内部監査規程に基づき、各部署が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠し適正に運営されているかについて、内部監査室は定期的に内部監査を実施し代表取締役社長及び監査等委員である取締役に対し、その結果を報告しております。また、内部監査室は、監査結果により判明した問題点と改善状況についてもフォローアップ監査を実施しております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報（議事録、稟議書及びそれらの関連資料、会計帳簿・会計伝票及びその他の情報等）を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧することができる体制となっております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置しコンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じるよう努めております。
(b) 地震等の自然災害や不測の事故による損失の発生に備えるため、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、緊急事態発生時の対応を定めております。また、リスクが現実化し重大な損害の発生が予測される場合には、速やかに代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置する等、被害回避及び被害拡大の防止に努めております。
(c) 個人情報保護規程等に基づき、個人情報漏洩による損失の発生防止を図っております。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 中期経営方針に基づき、年度方針・目標を設定しております。また、グループ経営会議を毎月１回開催し、当社の全取締役及び当社グループの主要幹部が出席し各社・部署より、毎月の予算の達成状況、予算及び実績の差異分析結果や業績並びに部門計画の進捗状況と改善策を報告させ、具体的な施策を講じる体制となっております。
(b) 取締役会規程に従い、毎月１回の定時取締役会及び必要なときは機動的に臨時取締役会を招集し、経営に関する重要事項を討議、決定するとともに取締役の職務の執行状況の監督を行う体制となっております。
(c) 組織規程及び業務分掌規程並びに職務権限規程により、取締役の職務執行の効率性を確保しております。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社グループは、高い倫理観を持って行動するための「行動指針」「行動基準」及び関係会社管理規程に基づいてグループ会社を管理する体制となっております。
(b) 当社の全取締役及び当社グループの主要幹部をメンバーとするグループ経営会議を毎月１回開催し、業務の状況に加え重要事項等についてグループ会社から報告させるなど、グループ運営の適正を確保する体制を整えております。
(c) グループ会社におきましても、当社の内部監査室による定期的な内部監査を実施しており、監査結果は当社の代表取締役社長及び監査等委員である取締役に報告する体制となっております。
(d) 当社の監査等委員である取締役は、グループ会社の取締役及び監査役と連携し監査を実施するとともに、監査結果について都度、意見交換するなど監査の充実と強化に努めております。
f. 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員である取締役を補助する専任の使用人は設置しておりませんが、監査等委員である取締役から監査業務に必要な使用人の設置を求められた場合は、監査等委員である取締役と協議の上、専任もしくは兼任の従業員を配置することとしております。
(b) 監査等委員である取締役を補助する使用人を選定した場合は、その使用人に対する指示命令は、その監査業務の範囲内において監査等委員である取締役に帰属するものとしております。
g. 取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査等委員である取締役は、監査等委員会規則に従い、取締役会及びその他重要な会議に出席し、取締役及び使用人より、職務の執行状況を聴取するとともに、関係資料を閲覧できる体制となっております。
(b) 監査等委員である取締役は、議事録、稟議書及びそれらの関連資料等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、取締役及び使用人に説明を求めることができる体制となっております。
(c) 当社を含む、グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令及び定款違反並びに不正の事実に加え、業績に重大な影響を及ぼす事項について、監査等委員である取締役に速やかに報告するものとしております。なお、報告に関わらず、監査等委員である取締役は、取締役及び使用人に対して、必要に応じて、説明を求めることができる体制をとっております。
(d) 上記報告がヘルプラインその他手続で本人以外であった場合は、企業倫理ヘルプライン規程に準じて、報告をしたことを理由に、当該報告者が不利益な扱いを受けることがないよう保証しております。
h. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行うこととなっております。
i. その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員である取締役及び会計監査人並びに内部監査室は、監査の実施において互いに連携する体制となっております。
(b) 監査等委員である取締役（監査等委員会）は、代表取締役社長、会計監査人と必要に応じ会合をもち意見交換を行う体制となっております。
j. 反社会的勢力を排除するための体制
(a) 当社グループは、行動基準に「社会の秩序や企業の健全な活動に反する団体や個人に対して、毅然とした態度で接します」と定めており、不当要求等には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
(b) 当社グループは、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し情報共有を図り、反社会的勢力を排除する体制となっております。
(c) 当社グループは、反社会的勢力調査マニュアルを定め、これを運用することで反社会的勢力と係わりのある企業、団体、個人との取引防止に努めております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、組織横断的な経営リスクに対応するためリスク管理委員会を設置するほか、安全衛生の適正な管理の観点から、安全管理室長を委員長、各職場から最低１名を委員とした安全衛生委員会を設置して、毎月１回の会合の場で、社内の労働安全や衛生上の問題点抽出や改善への取組み状況の確認を実施しております。
さらに、各部署において、それぞれの業務に存在するリスクを最小限化するための取組みを実施しており、例えば、ISO14001の認証・維持をすることにより、それぞれの業務におけるリスク対応を行っております。
⑤ 取締役会の決議による剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役等の会社に対する責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役（社外取締役を含む。）及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 非業務執行取締役等の会社に対する責任免除
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は法令が規定する金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1993年４月 佐藤澄男税理士事務所（現税理士法人名南経営）入所 2001年１月 税理士登録 2002年４月 公認会計士・税理士祖父江良雄事務所（現デロイト トーマツ税理士法人名古屋事務所）入所 2006年８月 ㈱ミダックホールディングス（現㈱ミダック）取締役 経理統括部長 2010年４月 当社取締役 当社経理部長 2016年４月 当社管理部長 2016年６月 ㈱ミダックはまな取締役 2019年４月 当社代表取締役社長（現任） ㈱ミダックはまな専務取締役（現任） |
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1980年３月 小島清掃㈱（現㈱ミダック）入社 1984年９月 同社取締役 2004年７月 ㈱ミダックホールディングス （現㈱ミダック）専務取締役 2010年４月 当社専務取締役（現任） 当社産廃事業本部本部長 2013年４月 当社事業部長 2015年４月 当社収集運搬部長 2015年12月 ㈱ミダックはまな代表取締役社長（現任） |
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1993年４月 大光電機㈱入社 1997年２月 ㈲インフィニ・ブレイン入社 2004年５月 ㈱ミダック入社 2005年４月 当社監査役 2006年４月 ㈱ミダックホールディングス（現㈱ミダック）取締役 2006年10月 同社取締役総務統括部長 2010年４月 当社取締役（現任） 当社産廃事業本部副本部長 2015年３月 ㈱三晃取締役（現任） |
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取締役 経営企画部長 |
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1991年４月 大光電機㈱入社 2002年８月 ㈱あさひ入社 2006年12月 ㈱ミダックホールディングス（現㈱ミダック）入社 2007年６月 同社取締役経営企画室長 2010年４月 当社取締役（現任） 当社経営企画部長（現任） |
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取締役 事業部長 |
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2000年２月 ㈱ミダック入社 2006年10月 当社取締役就任 当社営業部長 2008年４月 ㈱ミダックふじの宮取締役工場長 2015年４月 当社事業部長（現任） 2019年６月 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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1975年４月 天龍木材㈱入社 1994年２月 同社経理部長 1996年２月 小島清掃㈱（現㈱ミダック）入社 2003年４月 当社経理部長 2005年４月 ㈱ミダックホールディングス（現㈱ミダック）取締役 同社経理部長 2006年４月 ㈱ミダックライナー代表取締役社長 2010年４月 当社監査役 2017年６月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） |
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社外取締役 （監査等委員） |
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2004年４月 公認会計士登録 福地公認会計士事務所開設 同所所長（現任） 2012年１月 税理士登録 福地誠司税理士事務所開設 同所所長（現任） 2012年６月 当社監査役 2017年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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社外取締役 （監査等委員） |
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1997年４月 弁護士登録 2001年10月 中京法律事務所共同経営（代表社員）（現任） 2015年４月 愛知県弁護士会副会長 2017年４月 法テラス（日本司法支援センター）愛知副所長（現任） 2019年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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委員長井上正弘、委員福地誠司、委員石川真司
なお、監査等委員の監査、監督機能を強化し、取締役（監査等委員であるものを除く）からの情報収集および重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査室と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、井上正弘氏を常勤の監査等委員として選定しております。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
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犬飼 敦雄 |
1975年４月30日 |
2004年10月 弁護士登録 2016年４月 小牧市行政不服審査会 委員（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、監査等委員であります。
社外取締役福地誠司氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は福地公認会計士事務所及び福地誠司税理士事務所の所長でありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。
社外取締役石川真司氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は中京法律事務所の代表社員でありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員）は、監査等委員監査を実施するうえで内部監査及び会計監査との相互連携により、情報の共有を積極的に実施し、会社の課題の早期解決に資するように互いの監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
当社は、監査等委員会設置会社として経営の意思決定機能をもつ取締役会に対し、監査等委員である取締役３名中２名を社外取締役とすることで、コーポレートガバナンスの強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名と監査等委員２名（社外取締役）で構成され、策定した監査計画に基づき常勤監査等委員が監査を実施、月１回開催される監査等委員会にて報告、協議しております。
なお、常勤監査等委員の井上正弘は当社の経理部長及び旧親会社の株式会社ミダックホールディングスの経理部長を2003年４月から2006年３月まで勤め、通算29年にわたり決算手続及び財務諸表の作成等に従事し、また、監査等委員の福地誠司は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、監査等委員の石川真司は、弁護士としての資格を有しており、各々専門的な知識と経験を有しております。
監査等委員会監査については、取締役の業務執行について客観的な立場での監督と適正な監視を行っております。また、取締役会に限らず社内の重要な会議等に出席し、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、定款・法令等の遵守状況について厳格に監査しております。
当社は、実態に即した迅速な経営とモニタリング強化の両立が図られ、従来の意思決定スピードを損なうことなく、経営における透明性、法令及び企業倫理遵守等の一層の向上が得られていると考えております。また、監査により、経営陣自らが法令等を遵守した経営を為しているかどうかを再確認するとともに、各部署等において会社の方針、規程に沿った業務遂行がなされているかどうかを検証しております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査室による内部監査を実施しております。内部監査の専従人員は２名であります。
内部監査室は、自部門を除く全ての部署を対象に内部監査を計画的に実施し、監査結果は代表取締役社長及び監査等委員会に報告されております。また、被監査部門に対する具体的な助言、勧告を行い、改善状況を確認するなど、効果的な内部監査を実施しております。
内部監査については、各部署が経営方針、社内諸規程ならびに関係諸法令に準拠し適正に運営されているかについて、計画的かつ網羅的に書類監査及び実地監査を実施することにより、経営の合理化及び効率化に資するとともに、内部統制の充実を図っております。
なお、内部監査室、監査等委員会ならびに会計監査人の三者の連携については、適時、打合せの機会を設けることなどにより、情報の共有を積極的に実施し、会社の課題の早期解決に資するように互いの監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 郷右近 隆也
指定社員 業務執行社員 坂部 彰彦
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
会計士試験合格者等 ６名
その他 ３名
d.監査法人の選定方針と理由
当社は、「監査人候補の選定・評価基準」を制定し、その指名方針に基づき監査法人の選定を行っており
ます。
有限責任監査法人トーマツは、当社が上場以前より監査を継続していることを考慮した上で、当社及び当
業界への習熟度、幅広い見識と知見、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案し選定しております。
e.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社は、「監査人候補の選定・評価基準」を制定し、その選定・基準に基づき監査法人の評価を行っております。監査等委員会は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。
評価の結果、有限責任監査法人トーマツは、問題ないと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）によ
る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（ｆ）ⅰからⅲの規定に経
過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は次の通りであります。
(前連結会計年度）
新株発行及び株式売出しに係る監査人から引受事務幹事会社への書簡の作成業務であります。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
b.その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、所定の手続きを経て決定しております。
d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月22日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）は年額200,000千円であり、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額30,000千円であります。
当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役（監査等委員を除く。）及び取締役（監査等委員）それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役（監査等委員を除く。）及び取締役（監査等委員）の報酬額は、取締役（監査等委員を除く。）については取締役会で決定し、取締役（監査等委員）については監査等委員会で決定しております。
また、監査等委員会において取締役（監査等委員を除く。）の報酬に関して当社監査等委員会規則第３条第四項及び法令に基づき審議した結果、相当であるとの意見を決定しております。
当社の役員報酬は、譲渡制限付株式報酬制度と業績連動報酬以外の報酬等により構成されております。
（注） 2019年６月25日開催の定時株主総会で「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が決議されました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役 （監査等委員）(社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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14,400 |
2 |
使用人としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を区分する上で、
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とすることを判断の基準として
定めております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
現在当社は政策保有株式を保有しておりません。現時点では政策保有株式を保有する予定はありませんが、
今後政策保有株を取得する場合においては、取締役会にて十分に検討・審議し、当社の企業価値を高める上で
必要と判断された場合に実施する予定であります。また、その議決権行使についても、個別に各議案について
検討し行使内容を決定いたします。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）上記非上場株式は子会社株式であり連結財務諸表上相殺消去されているため貸借対照表計上額の合
計額は、記載しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。