## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 95,940,000
計 | 95,940,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,773,500 | 27,773,500 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 27,773,500 | 27,773,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権
決議年月日 | 2020年９月17日 | 2022年６月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び当社子会社の従業員　18 | 当社及び当社子会社の従業員　70
新株予約権の数（個）※ | 54　（注）１ | 210　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　10,800　（注）１ | 普通株式　21,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,403　（注）２ | 2,797　（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年９月18日から2030年９月17日 | 2024年６月８日から2032年６月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　１株当たり　1,403.0 資本組入額　１株当たり　 701.5（注）３ | 発行価格　　１株当たり　2,797.0 資本組入額　１株当たり　1,398.5（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株

とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株

予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結

果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと

する。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、

調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式

の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式

の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  |  | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
|  |  |  | 既発行株式数 | ＋
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発

行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他

これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整

を行うことができるものとする。

３．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記本項（１）

記載の資本金等増加限度額から、上記本項（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項

（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、

様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条で定義され

る「関係会社」を意味する。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満

了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す

ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株

予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、

「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下

の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新

設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう

え、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記本項（３）に従っ

て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅

い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

下記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計

画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株

主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定

める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができな

くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2018年９月３日 （注）１ | 500 | 3,322,800 | 180 | 417,476 | 180 | 440,256
2018年９月５日 （注）１ | 500 | 3,323,300 | 180 | 417,656 | 180 | 440,436
2018年９月10日 （注）１ | 500 | 3,323,800 | 180 | 417,836 | 180 | 440,616
2018年９月12日 （注）１ | 500 | 3,324,300 | 180 | 418,016 | 180 | 440,796
2019年９月14日 （注）２ | 6,648,600 | 9,972,900 | － | 418,016 | － | 440,796
2019年12月23日 （注）３ | 250,000 | 10,222,900 | 257,975 | 675,991 | 257,975 | 698,771
2020年１月16日 （注）４ | 74,600 | 10,297,500 | 76,979 | 752,971 | 76,979 | 775,751
2020年２月１日 （注）５ | 3,089,250 | 13,386,750 | － | 752,971 | － | 775,751
2021年７月１日 （注）６ | 13,386,750 | 26,773,500 | － | 752,971 | － | 775,751
2022年１月25日 （注）７ | 1,000,000 | 27,773,500 | 1,396,900 | 2,149,871 | 1,396,900 | 2,172,651
2022年７月５日 （注）８ | － | 27,773,500 | △2,059,871 | 90,000 | － | 2,172,651

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2019年８月22日開催の取締役会決議により、2019年９月14日付で普通株式１株につき３株の株式分割を

行っております。これにより発行済株式総数は6,648,600株増加し、9,972,900株となっております。

３．有償一般募集

発行価格　　　 2,176円

引受価額　　　 2,063円80銭

資本組入額　　 1,031円90銭

払込金総額　 515,950千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　 2,063円80銭

資本組入額　　 1,031円90銭

割当先　　　岡三証券㈱

５．2019年12月３日開催の取締役会決議により、2020年２月１日付で普通株式１株につき1.3株の株式分割を

行っております。これにより発行済株式総数は3,089,250株増加し、13,386,750株となっております。

６．2021年５月25日開催の取締役会決議により、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を

行っております。これにより発行済株式総数は13,386,750株増加し、26,773,500株となっております。

７．有償一般募集

発行価格　　　 2,914円

引受価額　　　 2,793円80銭

資本組入額　　 1,396円90銭

払込金総額　 2,793,800千円

８．今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、2022年6月29日開催の第58期定時株主総会の決議により、資本金の額を2,059,871千円減少し、その減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 28 | 67 | 108 | 4 | 4,727 | 4,948 | －
所有株式数 （単元） | － | 35,026 | 2,178 | 86,879 | 25,344 | 13 | 127,803 | 277,243 | 49,200
所有株式数の割合（％） | － | 12.64 | 0.79 | 31.34 | 9.15 | 0.01 | 46.09 | 100.00 | －

（注）自己株式170,001株は、「個人その他」に1,700単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フォンスアセット マネジメント | 浜松市中区板屋町２番地 シティタワー浜松２７０２ | 8,190 | 29.67
熊谷勝弘 | 浜松市東区 | 4,138 | 14.99
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT | BOSTON MA USA | 1,486 | 5.38
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,473 | 5.33
熊谷由起子 | 浜松市中区 | 1,342 | 4.86
熊谷裕之 | 浜松市中区 | 1,256 | 4.55
加藤恵子 | 浜松市中区 | 634 | 2.29
矢板橋一志 | 浜松市中区 | 605 | 2.19
株式会社日本ガストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 584 | 2.11
株式会社静岡銀行（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 静岡市葵区呉服町１丁目１０番地（東京都港区浜松町２丁目１１番３号） | 507 | 1.83
計 | － | 20,219 | 73.25

（注）１．株式会社フォンスアセットマネジメントは、当社専務取締役である熊谷裕之及びその親族が株式を保有する資産管理会社であります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数1,473千株のうち、信託業務に係る株式数は1,468千株であります。

３．上記株式会社日本ガストディ銀行（信託口）の所有株式数584千株のうち、信託業務に係る株式数は583千株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 170,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 27,554,300 | 275,543 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 49,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 27,773,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 275,543 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ミダックホールディングス | 浜松市東区有玉南町 ２１６３番地 | 170,000 | － | 170,000 | 0.61
計 | － | 170,000 | － | 170,000 | 0.61

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月26日）での決議状況 （取得日2022年５月31日） | 50,000 | 135,850,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 50,000 | 135,850,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、立会外買付取引による買付によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 526 | 1,565,180
当期間における取得自己株式 | 60 | 107,100

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 170,001 | － | 170,061 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社では、企業価値の向上によって株主利益を増大させることを最重要課題の一つとして認識しております。利益配分につきましては、経営基盤や財務体質の強化を図りつつ、安定的な配当の継続的実施を基本としております。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。

剰余金の配当の基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日として、配当できる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当として１株当たり５円を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は17.6％となりました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の強化及び今後のさらなる業容拡大を図るための投資に充当する等、有効に活用してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年５月12日 | 138,017 | 5
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業は公器である」との基本理念に基づき、当社に関わるすべてのステークホルダーに対して責任ある経営を実現し、長期的な企業価値の拡大を図るために努力しております。その目的を実現させるためには、株主の権利と利益を守るための健全な経営とそれを裏付ける経営監視機能及び適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識しております。

この課題を達成するために、当社は各会議体が形骸的なものになることを排し、取締役、幹部社員に積極的な発言を行うことを奨励しております。また、日常的にも意思疎通を緊密にし、忌憚のない意見交換ができる自由な雰囲気を醸成することを心がけております。社長からの一方的な指示命令や馴れ合いの議論を排除し、リスクを考慮したうえで迅速な意思決定を行うとともに、相互の牽制を効かせることができる組織の構築を図っております。

その一方で当社は、監査等委員会を設置し監査等委員である取締役につきましては、それぞれの経験から、経営に対して厳格なチェックを行っております。また、内部監査室による内部監査を行っております。

このような体制とすることで、迅速な意思決定と経営監視機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。なお、情報開示につきましては、ステークホルダー間に情報格差が生じないよう適時公正な情報開示を心がけてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は長らく監査役会設置会社としておりましたが、従来取締役会での議決権を持たなかった監査役が取締役会での議決権を行使できるようになることでコーポレート・ガバナンスの強化を図る目的で2017年６月の定時株主総会で定款を変更し、監査等委員会設置会社に移行しております。

また、当社取締役会の監査・監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、以下の体制を採用しております。

a.取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名及び監査等委員である取締役４名で構成され、毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法令により定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定しております。取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し、その議長となります。

構成員は、「(２)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

b.監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員１名、監査等委員（社外取締役）３名で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会及び他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。監査等委員会の議長は、常勤監査等委員がこれにあたります。

構成員は、「(２)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

c.指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、委員長を代表取締役社長として、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。

構成員は、委員長の代表取締役社長の加藤恵子の他、監査等委員（社外取締役）３名で構成されております。

d.特別委員会

特別委員会は、委員長を代表取締役社長として、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為 に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。

構成員は、委員長の代表取締役社長の加藤恵子の他、監査等委員（社外取締役）３名で構成されております。

e.内部監査室

内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、自部門を除く全ての部署を対象に内部監査を計画的に実施し、監査結果は代表取締役社長及び監査等委員会に報告されております。

構成員は、内部監査室長の髙野徳行の他、木島ちづるの２名で構成されております。

f.会計監査人

会計基準に準拠した適正な会計処理を行うべく、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し会計監査を受けております。

g.経営会議

毎月１回、当社の全取締役及び当社グループの主要幹部をメンバーとし、代表取締役社長を議長としてグループ経営会議を開催しております。ここでは毎月の予算実績管理、部門計画の進捗管理を行うほか、社内のすべての重要事項について審議又は意見交換を行っております。

構成員は、「(２)役員の状況　①役員一覧」に記載の役員の他、内部監査室長の髙野徳行、管理部長の山田篤志、管理部次長の加藤久典、営業統括部長の越智雅彦、事業統括部副部長の熊谷俊、事業統括部次長の高橋将矢、収集運搬統括部長の村田光広、安全管理室長代理の袴田悟、株式会社ミダック 収集運搬部長の早川克典、株式会社ミダックライナー 代表取締役社長の熊切栄子、株式会社三晃 代表取締役社長の吉谷和高、株式会社ミダックこなん　代表取締役社長の杉本和聡の21名で構成されております。

h.リスク管理委員会

当社グループは、委員長を代表取締役社長として、リスク管理委員会を３ヶ月に１回以上開催し、当社を取り巻く経営リスクの検証を行い、そのリスク発生防止のため組織的且つ適切な予防策を講じるよう努めております。

構成員は、代表取締役社長の加藤恵子の他、専務取締役の熊谷裕之、取締役の武田康保、取締役の髙田廣明、取締役の鈴木清彦、取締役（常勤監査等委員）の川上好武、内部監査室長の髙野徳行、管理部長の山田篤志、管理部次長の加藤久典、営業統括部長の越智雅彦、事業統括部副部長の熊谷俊、事業統括部次長の高橋将矢、収集運搬統括部長の村田光広、安全管理室長代理の袴田悟、株式会社ミダック 収集運搬部長の早川克典、株式会社ミダックライナー 代表取締役社長の熊切栄子、株式会社三晃 代表取締役社長の吉谷和高、株式会社ミダックこなん　代表取締役社長の杉本和聡の18名で構成されております。

i.サステナビリティ推進委員会

当社グループは、委員長を代表取締役社長として、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティ（持続可能性）を巡る課題への対応を図るため、サステナビリティ推進委員会を３ヶ月に１回以上開催しております。

構成員は、代表取締役社長の加藤恵子の他、専務取締役の熊谷裕之、取締役の武田康保、取締役の髙田廣明、取締役の鈴木清彦、取締役（常勤監査等委員）の川上好武、内部監査室長の髙野徳行、管理部長の山田篤志、管理部次長の加藤久典、営業統括部長の越智雅彦、収集運搬統括部長の村田光広、安全管理室長代理の袴田悟、株式会社ミダック 収集運搬部長の早川克典、株式会社ミダックライナー 代表取締役社長の熊切栄子、株式会社三晃 代表取締役社長の吉谷和高、株式会社ミダックこなん　代表取締役社長の杉本和聡の16名で構成されております。

当社の内部統制システムを図示しますと、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、次のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取組んでおります。

a. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、法令及び定款を遵守し職務権限規程並びに取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を討議、決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

(b) 代表取締役社長は、取締役会規程に従い毎月１回の定時取締役会及び必要なときは機動的に臨時取締役会を招集し、業務執行の状況を取締役会に報告しております。

(c) 監査等委員である取締役は、法令又は定款もしくは監査等委員会規則の定めに従い、取締役の業務執行について客観的な立場での監督のもと適正な監査を実施しております。なお、監査の実施に関しては、必要に応じて内部監査室と連携を図る体制となっております。

(d) 役職員が、すべての法令及び定款を遵守し高い倫理観を持って行動するために、「行動指針」「行動基準」を制定するとともに、リスク管理規程を定め周知徹底を図ることで日常の業務におけるリスク管理を行っております。

(e) 企業倫理ヘルプライン規程を定め、通報体制として常勤監査等委員である取締役が窓口となる「ヘルプライン」を社内に設置するとともに、会社が契約する社外の弁護士事務所にも通報できる体制を整備しております。

(f) 内部監査規程に基づき、各部署が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠し適正に運営されているかについて、内部監査室は定期的に内部監査を実施し代表取締役社長及び監査等委員である取締役に対し、その結果を報告しております。また、内部監査室は、監査結果により判明した問題点と改善状況についてもフォローアップ監査を実施しております。

(g) 取締役会の任意の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に係る公正性・透明性・客観性を高めております。また、委員の過半数を独立社外取締役で構成する特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について審議・検討を行う体制となっております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報（議事録、稟議書及びそれらの関連資料、会計帳簿・会計伝票及びその他の情報等）を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧することができる体制となっております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置しコンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じるよう努めております。

(b) 地震等の自然災害や不測の事故による損失の発生に備えるため、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、緊急事態発生時の対応を定めております。また、リスクが現実化し重大な損害の発生が予測される場合には、速やかに代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置する等、被害回避及び被害拡大の防止に努めております。

(c) 個人情報保護規程等に基づき、個人情報漏洩による損失の発生防止を図っております。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 中期経営方針に基づき、年度方針・目標を設定しております。また、グループ経営会議を毎月１回開催し、当社の全取締役及び当社グループの主要幹部が出席し各社・部署より、毎月の予算の達成状況、予算及び実績の差異分析結果や業績並びに部門計画の進捗状況と改善策を報告させ、具体的な施策を講じる体制となっております。

(b) 取締役会規程に従い、毎月１回の定時取締役会及び必要なときは機動的に臨時取締役会を招集し、経営に関する重要事項を討議、決定するとともに取締役の職務の執行状況の監督を行う体制となっております。

(c) 組織規程及び業務分掌規程並びに職務権限規程により、取締役の職務執行の効率性を確保しております。

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社グループは、高い倫理観を持って行動するための「行動指針」「行動基準」及び関係会社管理規程に基づいてグループ会社を管理する体制となっております。

(b) 当社の全取締役及び当社グループの主要幹部をメンバーとするグループ経営会議を毎月１回開催し、業務の状況に加え重要事項等についてグループ会社から報告させるなど、グループ運営の適正を確保する体制を整えております。

(c) グループ会社におきましても、当社の内部監査室による定期的な内部監査を実施しており、監査結果は当社の代表取締役社長及び監査等委員である取締役に報告する体制となっております。

(d) 当社の監査等委員である取締役は、グループ会社の取締役及び監査役と連携し監査を実施するとともに、監査結果について都度、意見交換するなど監査の充実と強化に努めております。

f. 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員である取締役を補助する専任の使用人は設置しておりませんが、監査等委員である取締役から監査業務に必要な使用人の設置を求められた場合は、監査等委員である取締役と協議の上、専任もしくは兼任の従業員を配置することとしております。

(b) 監査等委員である取締役を補助する使用人を選定した場合は、その使用人に対する指示命令は、その監査業務の範囲内において監査等委員である取締役に帰属するものとしております。

g. 取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査等委員である取締役は、監査等委員会規則に従い、取締役会及びその他重要な会議に出席し、取締役及び使用人より、職務の執行状況を聴取するとともに、関係資料を閲覧できる体制となっております。

(b) 監査等委員である取締役は、議事録、稟議書及びそれらの関連資料等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、取締役及び使用人に説明を求めることができる体制となっております。

(c) 当社を含む、グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令及び定款違反並びに不正の事実に加え、業績に重大な影響を及ぼす事項について、監査等委員である取締役に速やかに報告するものとしております。なお、報告に関わらず、監査等委員である取締役は、取締役及び使用人に対して、必要に応じて、説明を求めることができる体制をとっております。

(d) 上記報告がヘルプラインその他手続で本人以外であった場合は、企業倫理ヘルプライン規程に準じて、報告をしたことを理由に、当該報告者が不利益な扱いを受けることがないよう保証しております。

h. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行うこととなっております。

i. その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員である取締役及び会計監査人並びに内部監査室は、監査の実施において互いに連携する体制となっております。

(b) 監査等委員である取締役（監査等委員会）は、代表取締役社長、会計監査人と必要に応じ会合をもち意見交換を行う体制となっております。

j. 反社会的勢力を排除するための体制

(a) 当社グループは、行動基準に「社会の秩序や企業の健全な活動に反する団体や個人に対して、毅然とした態度で接します」と定めており、不当要求等には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

(b) 当社グループは、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し情報共有を図り、反社会的勢力を排除する体制となっております。

(c) 当社グループは、反社会的勢力調査マニュアルを定め、これを運用することで反社会的勢力と係わりのある企業、団体、個人との取引防止に努めております。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、組織横断的な経営リスクに対応するためリスク管理委員会を設置するほか、安全衛生の適正な管理の観点から、事業部次長を委員長、各職場から最低１名を委員とした安全衛生委員会を設置して、毎月１回の会合の場で、社内の労働安全や衛生上の問題点抽出や改善への取組み状況の確認を実施しております。
さらに、各部署において、それぞれの業務に存在するリスクを最小限化するための取組みを実施しており、例えば、ISO14001の認証・維持をすることにより、それぞれの業務におけるリスク対応を行っております。

⑤　取締役会の決議による剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　取締役等の会社に対する責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役（社外取締役を含む。）及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　非業務執行取締役等の会社に対する責任免除

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は法令が規定する金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役（社外取締役を含む。）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を保険会社との間で締結しております。当該保険契約において被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等が填補されることとなります。

⑪　取締役会の活動状況

a. 取締役会状況

当事業年度において当社は取締役会を23回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 加藤　恵子 | 23回 | 23回
専務取締役 | 熊谷　裕之 | 23回 | 23回
取締役 開発事業部長 | 武田　康保 | 23回 | 23回
取締役 経営企画部長 | 髙田　廣明 | 23回 | 23回
取締役 事業統括部長 | 鈴木　清彦 | 23回 | 23回
取締役 （常勤監査等委員） | 井上　正弘 | 23回 | 23回
社外取締役 （監査等委員） | 石川　真司 | 23回 | 23回
社外取締役 （監査等委員） | 奥川　哲也 | 23回 | 23回
社外取締役 （監査等委員） | 俵山　初雄 | 23回 | 16回

（注）１.　社外取締役監査等委員の俵山初雄は2022年６月29日付にて就任しております。

２.　2023年６月29日をもって取締役常勤監査等委員の井上正弘は退任しております。

３.　2023年６月29日に取締役常勤監査等委員として川上好武が就任しております。

b. 取締役会における検討状況

取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画の策定・実行、コーポレート・ガバナンスの強化、内部統制システムの運用状況、サスティナビリティ等の各種取り組みについて等であります。

⑫　指名・報酬委員会の活動状況

a. 指名・報酬委員会の状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 役割 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 委員長 | 加藤　恵子 | 3回 | 3回
社外取締役 （監査等委員） | 委員 | 石川　真司 | 3回 | 3回
社外取締役 （監査等委員） | 委員 | 奥川　哲也 | 3回 | 3回
社外取締役 （監査等委員） | 委員 | 俵山　初雄 | 3回 | 3回

b. 指名・報酬委員会における検討状況

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項であります。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

a. 基本方針の内容の概要

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

b. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

（企業価値向上への取組み）

当社グループは、廃棄物の適正処理を通じて循環型社会の確立を目指す企業集団であり、「ミダック」の社名は、環境を象徴する水、大地、空気の頭文字に由来いたします。かけがえのない地球を美しいまま次代に渡すことを使命とし、その前線を担う環境創造集団を目指して、事業者の廃棄物処理・管理等に関するソリューション事業を手掛けております。

当社グループは、当社及び連結子会社４社、非連結子会社２社で構成されております。セグメントは、（1）廃棄物処分事業（2）収集運搬事業（3）仲介管理事業の３つとしており、当社グループは、これらの事業の中で廃棄物の適正処理の推進、資源循環型社会への貢献を目指しております。

環境省が公表している「産業廃棄物の排出及び処理状況等」によると、市場規模の指標となる全国の産業廃棄物の年間総排出量は、2007年以降はおよそ４億トン前後となっており、若干の増減はありますが、概ね横ばいで推移しております。

このような状況下、当社グループは、廃棄物処理のあらゆるニーズに応えるため、収集運搬、中間処理、そして最終処分までを一貫して手がけてまいりました。今後におきましても、廃棄物一貫処理体制のもと、長期の安定した収益基盤の確立に取り組んでまいります。

また、2022年４月に創業70周年を迎えたこの大きな節目を機に、「経営理念」を追求する道筋として、次の80周年に「目指すべき姿」を具現化するため、ミダックグループ10年ビジョン『Challenge 80th』を策定しました。当社グループは、『Challenge 80th』実現に向け、５ヶ年の中期経営計画を２次にわたって推し進めることとし、2027年３月期までの第１次中期経営計画期間は、「成長加速のための基盤づくり」として、M&Aによる成長を含まないオーガニックグロースのみで、売上高100億円、経常利益50億円を目指してまいります。さらに、第２次中期経営計画期間である2032年３月期までにおいても、最終処分場と中間処理施設に対するオーガニック投資を推し進めることで成長基盤の強化を段階的に積み上げ、同時並行で積極的なM&A投資も推し進めることで、連結売上高400億円、経常利益120億円を目指しております。

振り返ると、ここ数年の間において、新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞、ロシア・ウクライナ情勢等によるインフレ圧力の上昇等、日本経済も目まぐるしく変化を遂げました。このような状況の中でも、当社グループが上場以来増収増益を継続し、安定的な収益源を構築できたのは、将来に向けた開発計画を着実に実践してきた実績によるものであります。

2022年６月に発表した『Challenge 80th』も同様であり、これまで積み上げてきたオーガニック投資と今後の開発計画を着実に実践することが、今後の当社グループのさらなる企業価値向上及び収益基盤の構築に繋がるものと考えております。

c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2020年６月29日開催の当社第56期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することに関して決議を行い、また、2023年６月29日開催の当社第59期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について株主の皆様のご承認をいただいております。その内容は上記a.の基本方針に沿っており、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。

本対応策は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

また、本対応策においては、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置しております。当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重し、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより、透明性を確保します。

本対応策の詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の2023年５月25日開示の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」

（https://ssl4.eir-parts.net/doc/6564/tdnet/2287286/00.pdf）をご参照ください。

d. 上記b.及びc.の取組みに対する取締役会の判断及びその理由

上記b.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものであると考えております。

また、上記c.の買収防衛策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の以下の内容を踏まえております。

(a) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則

(b) 事前開示・株主意思の原則

(c) 必要性・相当性確保の原則

・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底

・合理的な客観的発動要件の設定

・デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

従いまして、本対応策は、上記の内容を踏まえた高度の合理性を有する公正性・客観性が担保され、株主共同の利益が確保された対応策であり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 加藤　恵子 | 1970年６月１日生 | 1993年４月　佐藤澄男税理士事務所（現税理士法人名南経営）入所 2001年１月　税理士登録 2002年４月　公認会計士・税理士祖父江良雄事務所（現デロイト トーマツ税理士法人名古屋事務所）入所 2006年８月　㈱ミダックホールディングス（現㈱ミダック）取締役 経理統括部長 2010年４月　当社取締役 当社経理部長 2016年４月　当社管理部長 2016年６月　㈱ミダックはまな（現㈱ミダック）取締役 2019年４月　当社代表取締役社長（現任） ㈱ミダックはまな（現㈱ミダック）専務取締役 2021年９月　㈱ミダック代表取締役社長（現任） | （注）４ | 661,251
専務取締役 | 熊谷　裕之 | 1960年１月16日生 | 1980年３月　小島清掃㈱（現㈱ミダック）入社 1984年９月　同社取締役 2004年７月　㈱ミダックホールディングス （現㈱ミダック）専務取締役 2010年４月　当社専務取締役（現任） 当社産廃事業本部本部長 2013年４月　当社事業部長 2015年４月　当社収集運搬部長 2015年12月　㈱ミダックはまな（現㈱ミダック）代表取締役社長 2021年９月　㈱ミダック専務取締役（現任） | （注）４ | 1,265,700
取締役 | 武田　康保 | 1967年７月29日生 | 1993年４月　大光電機㈱入社 1997年２月　㈲インフィニ・ブレイン入社 2004年５月　㈱ミダック入社 2005年４月　当社監査役 2006年４月　㈱ミダックホールディングス（現㈱ミダック）取締役 2006年10月　同社取締役総務統括部長 2010年４月　当社取締役（現任） 当社産廃事業本部副本部長 2015年３月　㈱三晃取締役（現任） 2022年４月　㈱ミダック取締役（現任） 2022年５月　LOVE THY NEIGHBOR㈱代表取締役（現任） | （注）４ | 380,060
取締役 経営企画部長 | 髙田　廣明 | 1968年４月９日生 | 1991年４月　大光電機㈱入社 2002年８月　㈱あさひ入社 2006年12月　㈱ミダックホールディングス（現㈱ミダック）入社 2007年６月　同社取締役経営企画室長 2010年４月　当社取締役（現任） 当社経営企画部長（現任） 2022年４月　㈱ミダック取締役（現任） | （注）４ | 376,164
取締役 事業部長 | 鈴木　清彦 | 1973年９月７日生 | 2000年２月　㈱ミダック入社 2006年10月　当社取締役就任 当社営業部長 2008年４月　㈱ミダックふじの宮取締役工場長 2015年４月　当社事業部長 2019年６月　当社取締役（現任） 2021年12月　㈱柳産業取締役（現任） 2022年４月　㈱ミダック取締役（現任） | （注）４ | 155,266

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （常勤監査等委員） | 川上　好武 | 1958年６月10日生 | 1981年４月　サイデン化学㈱入社 1983年３月　ミヤマ㈱入社 2019年５月　㈱ミダック（現当社）入社 2022年８月　内部監査室　室長代理 2023年６月　当社取締役（常勤監査等委員）（現任） | （注）５ | －
社外取締役 （監査等委員） | 石川　真司 | 1966年９月18日生 | 1997年４月　弁護士登録 2001年10月　中京法律事務所共同経営 2015年１月　弁護士法人中京法律事務所 代表社員（現任） 2015年４月　愛知県弁護士会副会長 2017年４月　法テラス（日本司法支援センター）愛知副所長（現任） 2019年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | 836
社外取締役 （監査等委員） | 奥川　哲也 | 1962年７月21日生 | 1985年４月　名古屋国税局採用 1993年９月　佐藤澄男税理士事務所入所（現税理士法人名南経営） 1993年10月　税理士登録 1994年10月　野田勇司公認会計士・税理士事務所入所 2001年１月　公認会計士・税理士祖父江良雄事務所入所（現デロイトトーマツ税理士法人） 2013年４月　名古屋経済大学大学院法学研究科客員教授就任（現任） 2018年４月　奥川哲也税理士事務所開設、同所所長（現任） 2021年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | 301
社外取締役 （監査等委員） | 俵山　初雄 | 1951年１月23日生 | 2005年６月　浜松信用金庫（現浜松磐田信用金庫）常務理事 2015年６月　静岡県西部地域しんきん経済研究所理事長 2018年６月　一般社団法人しんきん経済研究所理事長 2021年７月　学校法人興誠学園副理事長兼浜松学院大学学長 2022年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2022年７月　学校法人興誠学園理事長（現任） | （注）６ | －
計 | 2,839,578

（注）１．2017年６月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長川上好武、委員石川真司、委員奥川哲也、委員俵山初雄

なお、監査等委員の監査、監督機能を強化し、取締役（監査等委員であるものを除く）からの情報収集お

よび重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査室と監査等委員会との十分な連携を可能にする

ため、川上好武氏を常勤の監査等委員として選定しております。

３．監査等委員である石川真司、奥川哲也、俵山初雄は、社外取締役であります。

４．任期は2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．任期は2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
犬飼　敦雄 | 1975年４月30日 | 2004年10月　弁護士登録 細井法律事務所（現大樹法律事務所）入所 2011年11月　犬飼法律事務所開業 同所所長（現任） 2012年１月　名古屋大学法学部非常勤講師（現任） 2016年４月　小牧市行政不服審査会　委員（現任） | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、監査等委員であります。

社外取締役石川真司氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は中京法律事務所の代表社員でありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

社外取締役奥川哲也氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は奥川哲也税理士事務所の所長でありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

社外取締役俵山初雄氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は学校法人興誠学園理事長でありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員）は、監査等委員監査を実施するうえで内部監査及び会計監査との相互連携により、情報の共有を積極的に実施し、会社の課題の早期解決に資するように互いの監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

当社は、監査等委員会設置会社として経営の意思決定機能をもつ取締役会に対し、監査等委員である取締役４名中３名を社外取締役とすることで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名と監査等委員３名（社外取締役）で構成され、策定した監査計画に基づき常勤監査等委員が監査を実施、月１回開催される監査等委員会にて報告、協議しております。

なお、常勤監査等委員の井上正弘は当社の経理部長及び旧親会社の株式会社ミダックホールディングスの経理部長を2003年４月から2006年３月まで勤め、通算29年にわたり決算手続及び財務諸表の作成等に従事し、また、監査等委員の石川真司は、弁護士としての資格を有しており、監査等委員の奥川哲也は、税理士の資格を有しており、監査等委員の俵山初雄は、大手信用金庫の常務理事として経営に関与した経験を有しており、各々専門的な知識と経験を有しております。

監査等委員会監査については、取締役の業務執行について客観的な立場での監督と適正な監視を行っております。また、取締役会に限らず社内の重要な会議等に出席し、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、定款・法令等の遵守状況について厳格に監査しております。

当社は、実態に即した迅速な経営とモニタリング強化の両立が図られ、従来の意思決定スピードを損なうことなく、経営における透明性、法令及び企業倫理遵守等の一層の向上が得られていると考えております。また、監査により、経営陣自らが法令等を遵守した経営を為しているかどうかを再確認するとともに、各部署等において会社の方針、規程に沿った業務遂行がなされているかどうかを検証しております。

常勤監査等委員は、業務調整会議、営業部会議、事業部会議等へ出席し、業務執行状況を確認するとともに、稟議書等の重要書類を定期的に閲覧し、内部統制の運用状況について確認を行っております。

当事業年度の監査等委員会における個々の監査等委員の出欠状況については次のとおりであります。

氏　　　名 | 開催回数 | 出席回数
井上　正弘 | 12回 | 12回
石川　真司 | 12回 | 12回
奥川　哲也 | 12回 | 12回
俵山　初雄 | 12回 | 9回

（注）監査等委員　俵山初雄は2022年６月29日付にて就任しております。

②　内部監査の状況

当社内部監査の状況は以下のとおりです。

(1）組織

当社内部監査部門は、代表取締役社長が直轄する組織として「内部監査室」を設置しております。内部監査の活動及び結果等については代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。

(2）員数：３名

(3）運営

内部監査については、各部署が経営方針、社内諸規程ならびに関係諸法令に準拠し適正に運営されているかについて計画的かつ網羅的に書面監査ならびに実地監査を実施することにより、経営の合理化及び効率化に資するとともに内部統制の充実を図っており、また、内部監査の効率化を図るため、監査等委員会と連携を図る形で運営しております。

(4）活動

当社内部監査部門は、当社及び当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。本事業年度は、当社及び連結子会社４社の業務監査を実施しました。財務報告に係る内部統制の評価は、当社及び連結子会社４社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、連結子会社１社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。

これら内部監査の結果については、当社の代表取締役社長のみならず、監査等委員会へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。

なお、内部監査室、監査等委員会ならびに会計監査人の三者の連携については、適時、打合せの機会を設けることなどにより、情報の共有を積極的に実施し、会社の課題の早期解決に資するように互いの監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

８年

c.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　郷右近　隆也

指定社員　業務執行社員　　石黒　宏和

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　５名

会計士試験合格者等　２名

その他　　　　　　　16名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、「監査人候補の選定・評価基準」を制定し、その指名方針に基づき監査法人の選定を行っており

ます。

有限責任監査法人トーマツは、当社が上場以前より監査を継続していることを考慮した上で、当社及び当

業界への習熟度、幅広い見識と知見、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案し選定しております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社は、「監査人候補の選定・評価基準」を制定し、その選定・基準に基づき監査法人の評価を行っております。監査等委員会は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。

評価の結果、有限責任監査法人トーマツは、問題ないと認識しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 29,000 | 1,500 | 44,260 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,000 | 1,500 | 44,260 | －

当社における非監査業務の内容は次の通りであります。

(前連結会計年度）

株式募集及び売出しに係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 1,000 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 1,000 | － | －

当社における非監査業務の内容は次の通りであります。

(前連結会計年度）

M＆Aに係る「財務デューデリジェンス業務」

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりません

が、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、所定の手続きを経て決定しておりま

す。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠など

が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を

いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月18日開催の取締役会において、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、基本報酬を軸に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、基本給、総資産額、業績に与える貢献度等を総合的に勘案して決定するものとする。

なお、報酬の決定プロセスは、2017年６月22日開催の第53期定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）は年額200百万円以内とするとの決議を条件とし、毎年定時株主総会後の取締役会にて各取締役の具体的報酬額の決定を代表取締役社長へ一任することを決定している。また、監査等委員会において取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬に関して当社監査等委員会規則第３条第四項及び法令に基づき審議した結果、相当であるとの意見をもって最終決定している。

c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、廃棄物処分事業である最終処分場を主業とし、最終処分場の埋立残容量と利益のバランスを重視する当社ではそぐわないと判断したため、現状では支給しない方針とする。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）とする。

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととともに、取締役と株主の一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度を第55期定時株主総会での決議により、その報酬限度額（年額200百万円以内）の範囲内、譲渡制限期間は当社の取締役会が予め定める期間を原則として支給することとする。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会で委任を受けた代表取締役社長は、監査等委員会において取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬に関して当社監査等委員会規則第３条第四項及び法令に基づき審議した結果を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

［取締役の役位ごとの種類別報酬割合］

役位 | 役員報酬の構成比
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
代表取締役 | 57％～67％ | － | 33％～43％
専務取締役 | 62％～72％ | － | 28％～38％
常務取締役 | 67％～77％ | － | 23％～33％
取締役（監査等委員であるものを除く） | 72％～82％ | － | 18％～28％
社外取締役 | 100％ | － | －
監査等委員である取締役 | 100％ | － | －

（注）１．基本報酬において使用人兼務役員については、使用人給与分も加味している。

２．当社役員規程第27条により上記表以外、会社の業績の内容により取締役に対し、株主総会に上程しその決議を経たうえで役員賞与を支給することがある。

３．当社では、役員退職慰労金は廃止している。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。なお、非金銭報酬等は、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議する。

2022年度の役員の報酬等に関する取締役会の活動は次のとおりです。

開催日 | 活動内容
2022年6月29日 | 2022年度　取締役（監査等委員であるものを除く）報酬の件

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 132,586 | 90,902 | 41,683 | - | - | 5
取締役 （監査等委員）(社外取締役を除く。) | 6,300 | 6,300 | - | - | - | 1
社外役員 | 8,250 | 8,250 | - | - | - | 3

（注）譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した金額であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を区分する上で、

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とすることを判断の基準として

定めております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

現在当社は政策保有株式を保有しておりません。現時点では政策保有株式を保有する予定はありませんが、

今後政策保有株を取得する場合においては、取締役会にて十分に検討・審議し、当社の企業価値を高める上で

必要と判断された場合に実施する予定であります。また、その議決権行使についても、個別に各議案について

検討し行使内容を決定いたします。

b.　当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、保有目的が純投資目的以外の投資株式及び純投資目的である投資株式は保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。