第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
25,600,000 |
|
計 |
25,600,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (平成30年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (平成31年3月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,546,880 |
7,546,880 |
東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数は100株です。 |
|
計 |
7,546,880 |
7,546,880 |
－ |
－ |
(注)1. 平成30年12月13日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズから同取引所市場第一部へ市場変更されていま
す。
2. 提出日現在発行数には、平成31年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は含まれていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
|
決議年月日 |
平成27年12月1日 |
|
付与対象者の区分及び人数 (名) |
当社取締役 4 |
|
新株予約権の数 (個) ※ |
96 (注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ |
普通株式 153,600 (注)1、4 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ |
107 (注)2、4 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成29年12月8日 至 平成37年12月1日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ |
発行価格 107 (注)4 資本組入額 54 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れ、その他の一切の処分をできないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
※ 当事業年度の末日(平成30年12月31日)における内容を記載しています。なお、提出日の前月末(平成31年2月28
日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の1個につき目的となる株式数は1株です。ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的となる株式の数を調整します。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。
調整後株式数= 調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
2．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができます。
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
新規発行（処分）株式数×1株当たり払込金額
既発行＋―――――――――――――――――――――――
株式数 1株当たり時価
調 整 後＝調 整 前 ×―――――――――――――――――――――――――――
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
3．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。
4．平成28年8月26日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、平成29年10月5日付で普通株式1株につき4株の株式分割を、平成30年6月9日付で普通株式1株につき2株の株式分割を、平成30年10月19日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第2回新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年8月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数 (名) |
当社取締役(監査等委員) 3 当社従業員 52 |
|
新株予約権の数 (個) ※ |
12,720 (注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ |
普通株式 203,520 (注)1、4 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ |
134 (注)2、4 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成30年8月23日 至 平成38年8月10日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ |
発行価格 134 (注)4 資本組入額 67 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)3 |
※ 当事業年度の末日(平成30年12月31日)における内容を記載しています。なお、提出日の前月末(平成31年2月28
日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の1個につき目的となる株式数は1株です。ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的となる株式の数を調整します。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。
調整後株式数= 調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
2．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができます。
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
新規発行（処分）株式数×1株当たり払込金額
既発行＋―――――――――――――――――――――――
株式数 1株当たり時価
調 整 後＝調 整 前 ×―――――――――――――――――――――――――――
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
3．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。
4．平成29年10月5日付で普通株式1株につき4株の株式分割を、平成30年6月9日付で普通株式1株につき2株の株式分割を、平成30年10月19日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
平成27年6月1日 (注)1 |
－ |
1,000 |
110,000 |
200,000 |
－ |
－ |
|
平成27年6月1日 (注)2 |
3,000 |
4,000 |
－ |
200,000 |
－ |
－ |
|
平成28年8月26日 (注)3 |
396,000 |
400,000 |
－ |
200,000 |
－ |
－ |
|
平成29年10月5日 (注)4 |
1,200,000 |
1,600,000 |
－ |
200,000 |
－ |
－ |
|
平成29年12月12日 (注)5 |
184,000 |
1,784,000 |
221,756 |
421,756 |
221,756 |
221,756 |
|
平成29年12月27日 (注)6 |
55,200 |
1,839,200 |
66,527 |
488,283 |
66,527 |
288,283 |
|
平成30年6月9日 (注)7 |
1,839,200 |
3,678,400 |
－ |
488,283 |
－ |
288,283 |
|
平成30年6月10日～ 平成30年8月31日 (注)8 |
95,040 |
3,773,440 |
10,623 |
498,907 |
10,623 |
298,907 |
|
平成30年10月19日 (注)9 |
3,773,440 |
7,546,880 |
－ |
498,907 |
－ |
298,907 |
(注) 1．利益剰余金の資本金への組入れによる増加です。
資本組入額 110,000千円
2．株式分割(1：4)によるものです。
3．株式分割(1：100)によるものです。
4．株式分割(1：4)によるものです。
5．平成29年12月12日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式184,000株(発行価格2,620円、引受価額2,410.40円、資本組入額1,205.20円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ221,756千円増加しています。
6．平成29年12月27日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資)による新株式55,200株(発行価格2,620円、引受価額2,410.40円、資本組入額1,205.20円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ66,527千円増加しています。
7．株式分割(1：2)によるものです。
8．新株予約権の行使による増加です。
9．株式分割(1：2)によるものです。
(5) 【所有者別状況】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
- |
3 |
29 |
37 |
22 |
12 |
6,486 |
6,589 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
- |
175 |
1,759 |
28,160 |
1,526 |
34 |
43,795 |
75,449 |
1,980 |
|
所有株式数の割合(%) |
- |
0.23 |
2.33 |
37.32 |
2.02 |
0.05 |
58.05 |
100 |
－ |
(6) 【大株主の状況】
|
|
|
平成30年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式7,544,900 |
75,449 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,980 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,546,880 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
75,449 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
3 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けています。剰余金の配当については、中長期的な事業発展のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続することを基本とし、事業収益及びキャッシュ・フローの状況を勘案して決定します。
また、当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。その他年1回中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会です。
内部留保資金については、既存事業の強化や新規事業展開等、今後の事業展開に向けて活用していきます。
なお、平成31年2月22日付取締役会において、上記基本方針に鑑み、当事業年度に係る剰余金の配当を次のとおり決議しています。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たりの配当額 (円) |
|
平成31年2月22日 取締役会決議 |
94,336 |
12.5 |
4 【株価の推移】
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
|
決算年月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
平成30年12月 |
|
最高(円) |
－ |
－ |
－ |
6,650 |
11,260 ※1 4,200 ※2 1,466 |
|
最低(円) |
－ |
－ |
－ |
4,920 |
6,550 ※1 2,603 ※2 739 |
(注) 1.最高・最低株価は、平成30年12月13日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、平成30年12月12
日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものです。
2.当社株式は、平成29年12月13日付で東京証券取引所マザーズに新規上場し、平成30年12月13日付で同取引所市
場第一部に市場変更しています。それ以前の株価については該当事項はありません。
3.※1は、株式分割(平成30年6月9日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しています。
4.※2は、株式分割(平成30年10月19日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しています。
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年7月 |
8月 |
9月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
3,515 |
3,335 |
3,190 |
3,145 ※1 1,466 |
1,325 |
1,282 |
|
最低(円) |
2,950 |
2,612 |
2,603 |
2,701 ※1 976 |
839 |
739 |
(注) 1.最高・最低株価は、平成30年12月13日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、平成30年12月12
日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものです。
2.※1は、株式分割(平成30年10月19日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しています。
5 【役員の状況】
男性8名 女性－名(役員のうち女性の比率－%)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
代表取締役 社長 |
－ |
金 大仲 |
昭和49年6月2日生 |
平成9年4月 株式会社商工ファンド入社 平成9年10月 株式会社テイマン入社 平成15年12月 株式会社ディベックス入社 平成17年3月 当社設立 当社代表取締役 平成19年11月 株式会社グローバル・リンク・パートナーズ代表取締役 平成27年10月 当社代表取締役社長(現任) 平成27年11月 株式会社Ｇ2Ａ 代表取締役(現任) 平成28年8月 株式会社グローバル・リンク・パートナーズ取締役(現任) |
(注)3 |
1,842,400 |
|
専務取締役 |
営業本部長 |
富永 康将 |
昭和55年4月26日生 |
平成15年4月 株式会社ディベックス入社 平成17年4月 当社入社 平成17年5月 専務取締役 平成27年1月 専務取締役営業本部長 平成27年7月 株式会社グローバル・リンク・パートナーズ代表取締役(現任) 平成30年1月 専務取締役 平成31年1月 専務取締役営業本部長(現任) |
(注)3 |
212,000 |
|
取締役 |
管理本部長 |
鈴木 東洋 |
昭和51年9月24日生 |
平成7年4月 ヤナギダ陸運株式会社入社 平成14年12月 株式会社ディベックス入社 平成17年4月 当社入社 平成17年5月 取締役管理部長 平成21年9月 株式会社AMBITION 社外取締役 平成27年1月 当社取締役管理本部長(現任) |
(注)3 |
71,200 |
|
取締役 |
海外事業 本部長 |
富田 直樹 |
昭和54年12月26日生 |
平成15年4月 株式会社ディベックス入社 平成17年7月 当社入社 平成18年8月 取締役営業部長 平成27年1月 取締役営業本部 担当副本部長 平成30年1月 取締役営業本部長 平成31年1月 取締役海外事業本部長(現任) |
(注)3 |
71,200 |
|
取締役 |
開発本部長 |
中山 満則 |
昭和38年7月13日生 |
昭和63年5月 株式会社日本ライベスト入社 平成元年10月 株式会社ヒューマンランド入社 平成3年4月 タイトー建設株式会社入社 平成5年4月 ヨコハウス株式会社入社 平成12年3月 株式会社日商ハーモニー(現 株式会社シノケンハーモニー)入社 平成13年4月 同社 開発事業部長 平成17年3月 日倉建物株式会社入社 事業部長 平成19年4月 同社 取締役事業部長 平成20年1月 当社入社 流動化事業部長 平成24年1月 取締役開発部長 平成27年1月 取締役開発事業本部長 平成28年8月 株式会社グローバル・リンク・パートナーズ取締役(現任) 平成30年1月 取締役開発本部長(現任) |
(注)3 |
71,200 |
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
賀茂 淳一 |
昭和28年9月12日生 |
昭和51年4月 ソニー株式会社入社 平成21年6月 ソニーモバイルディスプレイ株式会社 監査役 平成24年6月 ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社 監査役 平成24年6月 ソニーPCL株式会社 非常勤監査役 平成25年1月 ソニーモバイルコミュニケーションズジャパン株式会社 非常勤監査役 平成29年10月 株式会社eNFC 監査役 平成30年1月 グローバル・リンク・パートナーズ 監査役(現任) 平成30年3月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任) |
(注)4 |
- |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
琴 基浩 |
昭和41年2月6日生 |
平成3年9月 KPMGピートマーウィック(現KPMG税理士法人)入社 平成5年9月 お茶の水総合事務所(現税理士法人お茶の水税経)入所 平成7年6月 琴税理士事務所 所長(現任) 平成12年12月 株式会社グローバルビジネスコンサルタント代表取締役(現任) 平成28年4月 当社監査役 平成28年5月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)4 |
80 |
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
中西 和幸 |
昭和42年6月16日生 |
平成4年4月 住友海上火災保険株式会社 入社 平成7年4月 田辺総合法律事務所入所(現在) 平成19年4月 第一東京弁護士会総合法律研究所 会社法研究部会 部会長 平成22年5月 株式会社レナウン 社外取締役 平成24年4月 国分寺市オンブズパーソン 平成24年6月 オーデリック株式会社 社外監査役 平成29年6月 株式会社VAZ 社外監査役(現任) 平成29年10月 金融庁企業会計審議会監査部会 臨時委員(現任) 平成30年3月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)4 |
- |
|
計 |
2,268,080 |
|||||
(注) 1．取締役賀茂淳一、琴基浩、中西和幸は社外取締役です。
2．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員 賀茂淳一、委員 琴基浩、委員 中西和幸
なお、賀茂淳一は、常勤の監査等委員です。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化する
ために、常勤の監査等委員を置いています。
3．平成31年3月27日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
4．平成30年3月28日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
5. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定
める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとお
りです。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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秦 東主 |
昭和52年6月3日生 |
平成20年9月 鈴木・伊東法律事務所（現 鈴木諭法律事務所）入所（現任） |
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6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の効率化、経営環境の変化に対する柔軟な対応を図り、迅速に意思決定をすることにより企業価値を向上させることがステークホルダーとの協働につながると考えています。そのためには、経営の健全性と透明性を高めることが必要であり、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しています。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社です。
Ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役1名、取締役(監査等委員であるものを除く)4名、監査等委員である取締役3名の計8名で構成されており、監査等委員である取締役3名は提出日現在の会社法における社外取締役です。取締役会は、定時取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しています。
Ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、全員が社外取締役です。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月1回開催しています。また、会計監査人及び内部監査室と定期的な情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めています。
Ｃ．経営会議
当社では、毎月1回以上経営会議を開催し、経営上の重要事項を審議することとしています。経営会議の出席者は社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く)、常勤の監査等委員である取締役、執行役員、及び役員等が会議の進行のために必要と認めた従業員であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れることから当該体制を採用しています。
ハ.その他の企業統治に関する事項
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っています。
(内部統制システム整備の状況)
Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ａ) コンプライアンスを経営上の基本方針と定め、取締役及び使用人は行動規範を定め、また法令、定款の遵守はもとより、企業倫理並びに社会的規範の遵守に努めるものとしています。
(ｂ) コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る取組みの検討及び審議を行っています。
(ｃ) 取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任しています。
(ｄ) 業務執行部門から独立した内部監査担当部署が、各部門の業務執行における内部統制システムの整備運用状況に係る監査を実施し、監査結果について、取締役会及び監査等委員会に適宜状況報告を行っています。
(ｅ) 取締役会は、「情報セキュリティ管理規程」を定め、顧客情報を含む個人情報、機密情報など情報資産の管理を適切に行う体制を整備しています。
(ｆ) 内部通報制度に基づく相談窓口を設け、取締役及び使用人に相談窓口の存在を周知させ、コンプライアンス上の問題を発見した場合、その解決と再発防止に努めています。
(ｇ) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応しています。
Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ａ) 取締役は、その職務の執行に係る情報を法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証しています。
(ｂ) 「機密情報管理規程」及び「個人情報取扱基本規程」に基づき、機密情報及び個人情報を保護するための体制の構築に努めています。
Ｃ．リスク管理に関する規程その他の体制
(ａ) 持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図りま
す。
(ｂ) 必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け、リスクの未然防止と早期発見に努めています。
Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ａ) 取締役会は、経営方針や中期事業計画、年度計画を策定し、定期的な進捗状況の確認及び経営上及び予算執行上の重要な課題についての意思決定を行うものとしています。
(ｂ) 定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項を検討しています。
(ｃ) 取締役会は、経営会議に日常の業務執行に係る検討・決定を委任するものとしています。
(ｄ) 日常の業務執行に際しては、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」を整備し、会社業務の組織的かつ効果的な運営に努めるものとしています。
(ｅ) 企業経営及び日常業務に関して、経営上の判断が必要な場合など、内部監査や弁護士等と協議し、適宜適切なアドバイスを受け、会社経営における効率性と適法性及び法務リスク管理体制の強化を図ります。また、会計監査を担当する会計監査人と、定期的な監査のほか会計上の課題について随時確認を取り、会計処理並びに内部統制組織の適正性の確保に努めています。
Ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ａ) コンプライアンスに関する規定及び内部通報制度については、グループ全体のものとして運用し、取締役及び使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図るものとしています。
(ｂ) 子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うものとしています。
(ｃ) 監査等委員である取締役及び内部監査担当部署は、子会社の内部統制システムが適切に整備・運用されているかに留意し、業務の適切性について確認を行うものとしています。
(ｄ) 取締役は、子会社に対し、適切な内部統制システムの整備を行うよう指導するほか、内部統制システムの整備全般に関する責任を負うものとしています。
Ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(ａ) 必要に応じ、監査等委員を補助すべき使用人を配置します。
(ｂ) 監査等委員を補助すべき使用人を置く場合、その異動、評価については、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとしています。
Ｇ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(ａ) 監査等委員は、取締役会やその他の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等の写しを受領し、それに対する報告書を求めることができるものとしています。
(ｂ) 取締役及び使用人は、職務執行に関し、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員に報告を行うものとしています。
(ｃ) 取締役及び使用人は、監査等委員から要請があった場合は、業務執行に関する事項について、速やかに監査等委員に報告を行うものとしています。
(ｄ) 監査等委員に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図るものとしています。
Ｈ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ａ) 監査等委員は、定期的に代表取締役社長と、また、定期的に内部監査担当部署並びに会計監査人と協議の場をもつものとしています。
(ｂ) 監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしています。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社の危機管理においては、経営に重大な影響を及ぼす危機の未然防止及び万一発生した場合の被害の極小化を図ることを目的とし「リスク管理規程」を制定しています。同規程に基づいてあらかじめ具体的なリスクを一元的に収集・分類することにより重要リスクを特定してリスクへの対応を図り、危機管理に必要な体制を整備運用しています。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、子会社を含めた全部署を対象に定期的に監査を実施し、各部署が法令、定款、内部規程に照らし適正かつ有効に職務執行されているかを代表取締役社長、監査等委員に報告するとともに、指摘事項について適切に改善されているかフォローアップしています。内部監査の実施にあたっては、会計監査人及び監査等委員会とも密接な連携をとるなど健全経営に向けた内部統制に努めています。
監査等委員会監査については、監査等委員会は社外取締役3名(うち常勤の監査等委員1名)で構成されており、各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行について監査を行っています。監査等委員は、内部監査室と定期的な情報交換を行う等、監査活動の効率化及び質的な向上を図っています。
③会計監査の状況
会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と契約しています。当社と同監査法人又は当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
飯畑 史朗 |
EY新日本有限責任監査法人 |
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小川 伊智郎 |
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（注）継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 12名
④社外取締役
当社の社外取締役は3名です。
監査等委員である社外取締役賀茂淳一氏は、中小企業診断士の有資格者であり、長年にわたる監査役経験に基づく豊富な知識と幅広い見識を有しています。
監査等委員である社外取締役琴基浩氏は、税理士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しています。
監査等委員である社外取締役中西和幸氏は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しています。
社外取締役3名と当社との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任する際の独立性の基準を明確に定めていませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしています。上記の社外取締役3名は、すべて株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届出しています。
⑤役員等の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
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取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
175,350 |
175,350 |
- |
- |
5 |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
- |
- |
- |
- |
- |
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社外役員 |
16,350 |
16,350 |
- |
- |
5 |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しています。報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しています。
⑥株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 14,400千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めています。
⑧取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としています。なお、当該責任の限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
25,500 |
1,500 |
26,000 |
- |
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連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
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計 |
25,500 |
1,500 |
26,000 |
- |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を払っている非監査業務の内容はコンフォート・レター作成業務です。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の規模及び事業特性、監査日数等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意のもと決定しています。