第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
25,600,000 |
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計 |
25,600,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2021年12月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2022年3月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
(注) 提出日現在発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権
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決議年月日 |
2016年８月10日 |
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付与対象者の区分及び人数 (名) |
当社取締役(監査等委員) 3 当社従業員 60 |
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新株予約権の数 (個) ※ |
1,101 (注)1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ |
普通株式 17,616 (注)１、４ |
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新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ |
1株当たり 134 (注)2、4 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年８月23日 至 2026年８月10日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ |
発行価格 134 (注)４ 資本組入額 67 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)３ |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の１個につき目的となる株式数は１株であります。ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的となる株式の数を調整します。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。
調整後株式数= 調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができます。
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行（処分）株式数×1株当たり払込金額
既発行＋―――――――――――――――――――――――
株式数 1株当たり時価
調 整 後＝調 整 前 ×―――――――――――――――――――――――――――
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。
４．2017年10月５日付で普通株式１株につき４株の株式分割を、2018年６月９日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、2018年10月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2017年10月５日 (注)１ |
1,200,000 |
1,600,000 |
－ |
200,000 |
－ |
－ |
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2017年12月12日 (注)２ |
184,000 |
1,784,000 |
221,756 |
421,756 |
221,756 |
221,756 |
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2017年12月27日 (注)３ |
55,200 |
1,839,200 |
66,527 |
488,283 |
66,527 |
288,283 |
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2018年６月９日 (注)４ |
1,839,200 |
3,678,400 |
－ |
488,283 |
－ |
288,283 |
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2018年６月10日～ 2018年10月18日 (注)５ |
95,040 |
3,773,440 |
10,623 |
498,907 |
10,623 |
298,907 |
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2018年10月19日 (注)６ |
3,773,440 |
7,546,880 |
－ |
498,907 |
－ |
298,907 |
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2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)５ |
17,760 |
7,564,640 |
1,189 |
500,097 |
1,189 |
300,097 |
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2020年５月８日 (注)７ |
34,100 |
7,598,740 |
8,661 |
508,758 |
8,661 |
308,758 |
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2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)５ |
136,400 |
7,735,140 |
8,102 |
516,860 |
8,102 |
316,860 |
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2021年５月7日 (注)８ |
25,500 |
7,760,640 |
12,303 |
529,164 |
12,303 |
329,164 |
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2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)５ |
162,112 |
7,922,752 |
9,932 |
539,096 |
9,932 |
339,096 |
(注) １．株式分割(１：４)によるものであります。
２．2017年12月12日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式184,000株(発行価格2,620円、引受価額2,410.40円、資本組入額1,205.20円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ221,756千円増加しております。
３．2017年12月27日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資)による新株式55,200株(発行価格2,620円、引受価額2,410.40円、資本組入額1,205.20円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ66,527千円増加しております。
４．株式分割(１：２)によるものであります。
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．株式分割(１：２)によるものであります。
７．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
発行価格 508円
資本組入額 254円
割当先 社外取締役を除く取締役５名
８．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
発行価格 965円
資本組入額 482.5円
割当先 社外取締役を除く取締役５名
(5) 【所有者別状況】
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
－ |
(6) 【大株主の状況】
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2021年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
－ |
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(注) 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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－ |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
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|
－ |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
3 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。剰余金の配当については、中長期的な事業発展のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続することを基本とし、事業収益及びキャッシュ・フローの状況を勘案して決定します。
また、当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
内部留保資金については、既存事業の強化や新規事業展開等、今後の事業展開に向けて活用してまいります。
なお、2022年2月21日付取締役会において、上記基本方針に鑑み、当事業年度に係る剰余金の配当を次のとおり決議しております。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たりの配当額 (円) |
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4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性を維持しつつ、経営の効率化、経営環境の変化に対する柔軟な対応を図り、迅速に意思決定をすることにより企業価値を向上させることがステークホルダーとの協働につながると考えております。そのためには、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社はコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、2016年5月に監査等委員会設置会社に移行しました。
Ａ．取締役会
取締役会は、代表取締役１名、取締役(監査等委員であるものを除く)３名、監査等委員である取締役３名で構成されており、代表取締役社長 金大仲が議長を務めております。その他の構成員は、取締役 富永康将、取締役 鈴木東洋、取締役 富田直樹、監査等委員である社外取締役 賀茂淳一、監査等委員である社外取締役 琴基浩、監査等委員である社外取締役 中西和幸であります。当社では、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
Ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、常勤監査等委員である社外取締役 賀茂淳一が議長を務めております。その他の構成員は、監査等委員である社外取締役 琴基浩、監査等委員である社外取締役 中西和幸であります。監査等委員である取締役のうち少なくとも１名は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回以上開催しております。また、会計監査人及び内部監査室と随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。なお、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査等委員である取締役を１名選任しております。
Ｃ．経営会議
毎月１回以上経営会議を開催し、経営上の重要事項を審議することとしております。経営会議は代表取締役社長 金大仲が議長を務めております。その他の構成員は、取締役 富永康将、取締役 鈴木東洋、取締役 富田直樹、監査等委員である社外取締役 賀茂淳一であります。その他経営会議構成員が会議の進行のために必要と認めた従業員もオブザーバーとして参加できることとなっております。
Ｄ. 内部監査室
全部署を対象に随時監査を実施し、各部署が法令、定款、内部規程に照らし適正かつ有効に職務執行しているかを代表取締役社長、監査等委員会に報告するとともに、指摘事項について適切に改善されているかフォローアップしております。内部監査室は、会計監査人、監査等委員会並びに業務執行部門とも密接な連携を取る等健全な経営に向けたコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
Ｅ. リスク対策・コンプライアンス委員会
リスク対策及びコンプライアンスの方針・計画・体制の策定、活動の推進・維持運営を目的として、リスク対策・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク対策・コンプライアンス委員会は代表取締役社長 金大仲が委員長を務めております。その他の構成員は、取締役 富永康将、取締役 鈴木東洋、取締役 富田直樹であります。リスク対策・コンプライアンス委員会は原則として四半期に1回開催することとなっておりますが、必要に応じて適宜開催されております。
F. 指名報酬諮問委員会
取締役および執行役員の指名や報酬などの特に重要な事項の検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化することを目的として、指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とすることとしております。指名報酬諮問委員会は独立社外取締役である中西和幸が委員長を務めております。その他の構成員は、監査等委員である社外取締役 賀茂淳一、監査等委員である社外取締役 琴基浩、代表取締役社長 金大仲であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員会を経営の意思決定機能を持つ取締役会の構成員とすることで、経営の監視機能を強化することができます。
また、監査等委員である取締役は全員が独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず、適正に行われているか監査・監督できる立場を保持することができます。
これにより、十分な経営の監査・監督機能を確保し、適正なコーポレート・ガバナンスの実現が可能になると判断していることから、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っています。
Ａ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(ａ) 監査等委員会から要請がある場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置するものとします。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かないものとします。
(ｂ) 監査等委員会を補助すべき使用人を置く場合、その異動、評価については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとします。
Ｂ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(ａ) 監査等委員は、取締役会その他必要と認める重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等の写しを受領し、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について取締役及び使用人に対して説明を求めることができるものとします。
(ｂ) 取締役及び使用人は、職務執行に関し、法令若しくは定款に違反する重大な事実または当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、直ちに監査等委員に報告を行うものとします。
(ｃ) 取締役及び使用人は、監査等委員から要請があった場合は、業務執行に関する事項について、速やかに監査等委員に報告を行うものとします。
(ｄ) 監査等委員に上記(ｂ)または(ｃ)の報告をしたことを理由として、取締役及び使用人に対して不利な取扱いを行わないよう、体制を整備、運用するものとします。
Ｃ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ａ) 監査等委員は、定期的に代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と意見交換の場をもつものとします。
(ｂ) 監査等委員の職務執行に伴う費用について、監査等委員会と協議の上一定額の予算を設けるとともに、監査等委員が当社に対し当該費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
Ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ａ) コンプライアンスを経営上の基本方針と定め、取締役及び使用人は法令及び定款の遵守はもとより、企業倫理及び社会的規範の遵守に努めるものとします。
(ｂ) 「コンプライアンス管理規程」に基づきリスク対策・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る取組みの検討及び審議を行うものとします。
(ｃ) 業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、各部門の内部統制システムの整備運用状況に係る監査を実施し、監査結果について、取締役会及び監査等委員会に適宜状況報告を行うものとします。
(ｄ) 内部通報制度に基づく相談窓口を設け、取締役及び使用人に相談窓口の存在を周知し、コンプライアンス上の問題の早期発見及び未然防止に努めるとともに、問題が発生した場合においては、その解決と再発防止に努めるものとします。
(ｅ) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連絡し、会社を挙げて毅然とした態度で対応するものとします。
Ｅ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報を法令及び社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証するものとします。
Ｆ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」に基づきリスク対策・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの評価及び対策を検討するものとします。
Ｇ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ａ) 「取締役会規程」に基づき、定例取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の検討及び決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の管理・監督等を行うものとします。
(ｂ) 「経営会議規程」に基づき、経営会議を開催し、取締役会付議事項・代表取締役社長決裁事項の事前審議及び経営上の重要事項の審議・報告を行うものとします。
Ｈ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ａ) 当社グループにおいて、経営理念を共有するとともに、コンプライアンスの基本方針を周知徹底し、取締役及び使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図るものとします。
(ｂ) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うものとします。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク対策・コンプライアンス委員会において具体的なリスクを一元的に収集・分類することにより、重要リスクを特定してリスクへの対応を図り、危機管理に必要な体制を整備運用しております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
ニ．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任の限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
へ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及び会計監査人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が塡補されることとなります。
ト．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２） 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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1997年４月 株式会社商工ファンド入社 1997年10月 株式会社テイマン入社 2003年12月 株式会社ディベックス入社 2005年３月 当社設立 当社代表取締役 2007年11月 株式会社グローバル・リンク・パートナーズ代表取締役 2015年10月 当社代表取締役社長(現任) 2015年11月 株式会社Ｇ２Ａ 代表取締役(現任) 2016年８月 株式会社グローバル・リンク・パートナーズ取締役 |
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取締役
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2003年４月 株式会社ディベックス入社 2005年４月 当社入社 2005年５月 当社専務取締役 2015年１月 当社専務取締役営業本部長 2015年７月 株式会社グローバル・リンク・パートナーズ代表取締役 2018年１月 当社専務取締役 2019年１月 当社専務取締役営業本部長 2020年１月 当社専務取締役 アセットマネジメント事業本部長 2021年１月 当社専務取締役 2021年３月 当社取締役(現任) |
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取締役
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1995年４月 ヤナギダ陸運株式会社入社 2002年12月 株式会社ディベックス入社 2005年４月 当社入社 2005年５月 当社取締役管理部長 2009年９月 株式会社AMBITION 社外取締役 2015年１月 当社取締役管理本部長 2021年１月 当社取締役(現任) 2021年２月 株式会社G&G Community代表取締役 |
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2003年４月 株式会社ディベックス入社 2005年７月 当社入社 2006年８月 当社取締役営業部長 2015年１月 当社取締役営業本部 担当副本部長 2018年１月 当社取締役営業本部長 2019年１月 当社取締役海外事業本部長 2022年１月 当社取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 (監査等委員) |
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1976年４月 ソニー株式会社入社 2009年６月 ソニーモバイルディスプレイ株式会社 監査役 2012年６月 ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社 監査役 2012年６月 ソニーPCL株式会社 非常勤監査役 2013年１月 ソニーモバイルコミュニケーションズジャパン株式会社 非常勤監査役 2017年10月 株式会社eNFC 監査役 2018年１月 グローバル・リンク・パートナーズ 監査役 2018年３月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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1991年９月 KPMGピートマーウィック(現KPMG税理士法人)入社 1993年９月 お茶の水総合事務所(現税理士法人お茶の水税経)入所 1995年６月 琴税理士事務所 所長(現任) 2000年12月 株式会社グローバルビジネスコンサルタント代表取締役(現任) 2016年４月 当社監査役 2016年５月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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1992年４月 住友海上火災保険株式会社 入社 1995年４月 田辺総合法律事務所入所(現任) 2007年４月 第一東京弁護士会総合法律研究所 会社法研究部会 部会長 2010年５月 株式会社レナウン 社外取締役 2012年４月 国分寺市オンブズパーソン 2012年６月 オーデリック株式会社 社外監査役 2017年６月 株式会社VAZ 社外監査役 2017年10月 金融庁企業会計審議会監査部会 臨時委員 2018年３月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
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計 |
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２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員 賀茂淳一、委員 琴基浩、委員 中西和幸
なお、賀茂淳一は、常勤の監査等委員であります。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。
５. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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秦 東主 |
1977年６月３日生 |
2008年９月 鈴木・伊東法律事務所（現 鈴木諭法律事務所）入所（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
提出日時点において、監査等委員である取締役の内３名が提出日現在の会社法における社外取締役であります。
当社は社外取締役となる者の独立性については、東京証券取引所の定める独立役員の要件に則り判断するものとしております。また取締役会における率直かつ活発で建設的な議論への貢献が期待できる人物を社外取締役の候補者として選定するよう努めております。
当社は監査等委員である社外取締役３名(賀茂淳一、琴基浩、中西和幸)全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
監査等委員である社外取締役賀茂淳一は、中小企業診断士の資格を有しており、長年にわたる他社監査役経験に基づく豊富な知識と幅広い経験を有しております。
監査等委員である社外取締役琴基浩は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。
監査等委員である社外取締役中西和幸は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しております。
監査等委員である社外取締役琴基浩は、当社の株式を128株、新株予約権を２個保有しています。
なお、これらの関係以外に当社と社外役員の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会を通じて内部監査室及び会計監査人と相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、定期的に情報共有及び意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。
監査等委員である取締役琴基浩は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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賀茂 淳一 |
13 |
13(100%) |
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琴 基浩 |
13 |
13(100%) |
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中西 和幸 |
13 |
13(100%) |
監査等委員会における主要な検討事項は、取締役会等の意思決定状況、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法・結果の相当性等であります。
また常勤監査等委員の活動としては、取締役会経営会議その他社内会議への出席、重要な契約書・稟議書の閲覧、取締役・従業員へのヒアリングといった手続を通じて、業務執行状況の確認を行うものとなっております。
会計監査人との連携としては、監査等委員は定期的に会計監査計画及び会計監査結果の説明を受けております。また、半期に１回行われる実地棚卸に立ち会っております。
内部監査との連携としては、監査等委員会は内部監査室より適時に内部監査の結果の報告を受けるとともに、随時意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、同室所属の２名が担当しております。
内部監査室は全部署を対象として、各部署が法令、定款、内部規程に照らして適正かつ有効に職務執行しているかを定期的に監査しております。監査結果を代表取締役社長、監査等委員会に報告するとともに、指摘事項について適切に改善されているかフォローアップしております。
また、内部監査室は会計監査人及び監査等委員会と定期的に情報交換を行っており、監査の実効性と効率性の
向上に努めております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
７年
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 芳野 博之
指定有限責任社員・業務執行社員 小川 伊智郎
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３人
会計士試験合格者 ９人
その他 10人
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の業種や事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保の適切性等を総合的に勘案した上で監査法人を選定することとしております。
当社は、上記方針に則りEY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、全員の同意により、会計監査人を解任します。
へ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視・検証すること及び会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について説明を求めることで、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを評価しております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人による監査は、適切に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
会計監査人より提出された監査計画の妥当性、報酬見積りの算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断した上で決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討を行った結果、本監査報酬額が合理的であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
当社は、2022年２月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を
決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会の同
意を得ております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び
決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合しているものと判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の概要は次のとおりです
ａ．取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬及び非金銭報酬等を除く）に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）における、個人別固定報酬の額につきましては、評価結果、役位、職責、在籍年数等に応じて、他社水準、当社業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、2021年12月20日に新設された指名報酬諮問委員会の答申を受けて、総合的に勘案し、取締役会の決議により決定します。
なお、当社の取締役の報酬限度額は、2020年3月25日開催の当社第15回定時株主総会において、
年額300百万円以内（この金額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しており
ます。
ｂ．業績連動報酬等に関する方針
当社の取締役における、業績連動報酬（賞与）につきましては、2020年2月21日開催の取締役会
決議により、新たに導入することとしました。2020年3月25日開催の当社第15回定時株主総会決議
に基づき、固定報酬と合計して年額300百万円以内の範囲で支給することとしております。その指標は、中期経営計画の数値目標の１つとして掲げている経常利益とし、各事業年度における業績目標に対する達成度に応じ、2022年2月21日定時取締役会にて決議された計算式をもとに賞与原資を算出の上、各対象取締役への支給額を決定の上、支給します。
ｃ．非金銭報酬等に関する方針
当社では、2020年3月25日開催の当社第15回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員で
ある取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額100百万円以内と決議しております。
なお、譲渡制限付株式の割当については下記のとおりであります。
1．譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
2．譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数200,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は、株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を、当該分割比率又は併合比率に応じて合理的に調整することができる。
3．譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(ⅰ) 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行
役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、
第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をす
ることができない(以下、「譲渡制限」という。）。
(ⅱ) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来
する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位
からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株
式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(ⅰ)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(ⅲ)の譲渡制限の
解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無
償で取得する。
(ⅲ) 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来
する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地
位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲
渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前
に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限
を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものと
する。
(ⅳ) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認され、当該対象
取締役が、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、
当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏ま
えて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解
除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡
制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、上記のとおり固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬により構成しており、業績目標達成時における固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の比率は、業績目標の達成度合い等を踏まえて決定する。
ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
・固定報酬 指名報酬諮問委員会の答申を受けて、定時株主総会後の取締役会で決議の上、
4月より月例で支給。
・業績連動報酬 前年度の実績に基づき、賞与原資を計算し、指名報酬諮問委員会の答申を受けて
取締役会で決議の上、4月に支給。
・非金銭報酬 4月の取締役会にて譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて決議し、
5月に割当を実施。
ロ．監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年３月29日開催の当社第17回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。本書提出日現在において、当該限度額に基づく報酬等の支給対象となる監査等委員である取締役は３名であります。監査等委員である取締役個々の固定報酬額は、当社の業務に関与する時間と職責を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動 報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注) 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬23,678千円であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を受けることを目的として
保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分し
ております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、パートナーとの関係強化や協業促進等戦略的意義が認められ、当社の企業価値向上に資すると判断されるような場合には、純投資目的以外の目的である投資株式を必要な限度においてのみ保有することがあります。純投資目的以外の目的である投資株式の保有に際しては、取締役会において、当該保有について目的が適切か、保有に伴う便益が資本コストに見合うものであるか等を個別に精査し保有の適否を検証するものとしております。
また、取締役会は、毎年、個別の純投資目的以外の目的である投資株式について、その保有の必要性、中長期的な経済合理性等を検証します。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
１ |
14,400 |
－ |
－ |
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非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
1,866 |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
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㈱クレアスライフ |
3,000 |
14,400 |