## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 25,600,000
計 | 25,600,000

（注）2025年２月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しております。株式分割に伴い、当該株式分割の効力発生日である2025年４月１日に、当社の発行可能株式総数は、25,600,000株から51,200,000株に増加いたします。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2024年12月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2025年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,006,008 | 8,006,008 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 8,006,008 | 8,006,008 | － | －

（注）提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権（有償ストック・オプション）

決議年月日 | 2024年11月14日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役　　　　４ 当社執行役員　　　２ 当社従業員　　　　13 当社子会社取締役　１
新株予約権の数 (個) ※ | 2,100 　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　　210,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | １株当たり　2,860　(注)１
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2026年12月３日 至　2034年11月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格　　2,860 資本組入額 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式210,000株とし、下記(1) により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり100株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、(2) に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の終値（当日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、下記(a)乃至(d)の各号に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

なお、行使可能割合は既行使分及び行使確定分を含み、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。

(a) 当社の2025年12月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された経常利益が60億円を超過した場合：行使可能割合　20％

(b) 当社の2026年12月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された経常利益が75億円を超過した場合：行使可能割合　40％

(c) 当社の2027年12月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された経常利益が100億円を超過し、かつ、本新株予約権の割当日（2024年12月２日）から４年間（2028年12月１日）までの間に１度でも当社の時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。）が750億円を超過した場合：行使可能割合　70％

(d) 当社の2027年12月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された経常利益が100億円を超過し、かつ、本新株予約権の割当日（2024年12月２日）から４年間（2028年12月１日）までの間に１度でも当社の時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。）が1,000億円を超過した場合：行使可能割合　100％

なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

なお、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

［算定式］

時価総額＝（当社の発行済普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値

(2) 割当日から権利行使時までの期間継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位（以下、「役職等の地位」という。）にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使条件達成後、権利行使期間内に役職等の地位を喪失した場合において、正当な事由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 権利行使条件達成後、新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割又は法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）は、行使期間において、当該本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．(1)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権の取得条項に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

４．その他

2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行う予定でありますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当期末時点における株式の数及び金額で記載しております。

第４回新株予約権（無償ストック・オプション）

決議年月日 | 2024年11月14日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社執行役員　　　２ 当社従業員　　　 123
新株予約権の数 (個) ※ | 1,060 　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　　106,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | １株当たり　2,860　(注)１
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2026年12月３日 至　2034年11月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格　　2,860 資本組入額 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式106,000株とし、下記(1) により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり100株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、(2) に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の終値（当日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、下記(a)乃至(c)の各号に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

なお、行使可能割合は既行使分及び行使確定分を含み、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。

(a) 当社の2025年12月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された経常利益が60億円を超過した場合：行使可能割合　20％

(b) 当社の2026年12月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された経常利益が75億円を超過した場合：行使可能割合　40％

(c) 当社の2027年12月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された経常利益が100億円を超過した場合：行使可能割合　100％

なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

なお、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

(2) 割当日から権利行使時までの期間継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位（以下、「役職等の地位」という。）がある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使条件達成後、権利行使期間内に役職等の地位を喪失した場合において、正当な事由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．(1)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権の取得条項に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

４．その他

2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行う予定でありますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当期末時点における株式の数及び金額で記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円)
2020年５月８日 (注)１ | 34,100 | 7,598,740 | 8,661 | 508,758 | 8,661 | 308,758
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)２ | 136,400 | 7,735,140 | 8,102 | 516,860 | 8,102 | 316,860
2021年５月７日 (注)３ | 25,500 | 7,760,640 | 12,303 | 529,164 | 12,303 | 329,164
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)２ | 162,112 | 7,922,752 | 9,932 | 539,096 | 9,932 | 339,096
2022年５月６日 (注)４ | 32,900 | 7,955,652 | 14,048 | 553,145 | 14,048 | 353,145
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)２ | 5,792 | 7,961,444 | 388 | 553,533 | 388 | 353,533
2023年５月８日 (注)５ | 23,500 | 7,984,944 | 14,017 | 567,551 | 14,017 | 367,551
2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注)２ | 11,600 | 7,996,544 | 777 | 568,328 | 777 | 368,328
2024年５月７日 (注)６ | 9,400 | 8,005,944 | 13,860 | 582,188 | 13,860 | 382,188
2024年１月１日～ 2024年12月31日 (注)２ | 64 | 8,006,008 | 4 | 582,192 | 4 | 382,192

(注)１．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。

発行価格　　508円

資本組入額　254円

割当先　　　社外取締役を除く取締役５名

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。

発行価格　　965円

資本組入額　482.5円

割当先　　　社外取締役を除く取締役５名

４．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。

発行価格　　854円

資本組入額　427円

割当先　　　社外取締役を除く取締役４名

５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。

発行価格　　1,193円

資本組入額　596.5円

割当先　　　社外取締役を除く取締役４名

６．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。

発行価格　　2,949円

資本組入額　1,474.5円

割当先　　　社外取締役を除く取締役４名

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 6 | 21 | 27 | 33 | 21 | 6,355 | 6,463 | －
所有株式数 (単元) | － | 795 | 3,605 | 28,235 | 2,687 | 52 | 44,605 | 79,979 | 8,108
所有株式数の割合(%) | － | 0.99 | 4.51 | 35.30 | 3.36 | 0.07 | 55.77 | 100.00 | －

（注）自己株式134株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社G2A | 神奈川県横浜市中区山手町225-49 | 2,701,500 | 33.74
金　大仲 | 神奈川県横浜市中区 | 1,750,900 | 21.87
富永　康将 | 東京都杉並区 | 336,700 | 4.20
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 180,000 | 2.24
由岐　洋輔 | 東京都三鷹市 | 150,000 | 1.87
鈴木　東洋 | 東京都足立区 | 115,600 | 1.44
富田　直樹 | 神奈川県横浜市青葉区 | 110,000 | 1.37
株式会社谷口工務店 | 埼玉県さいたま市桜区西堀二丁目11番32号 | 101,100 | 1.26
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） （常任代理人　野村證券株式会社） | イギリス・ロンドン （東京都中央区日本橋一丁目13番１号） | 80,100 | 1.00
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 64,379 | 0.80
計 | － | 5,590,279 | 69.82

（注）１．株式会社G2Aは、当社代表取締役社長金大仲の資産管理会社であります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てております。

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,997,800 | 79,978 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,108 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,006,008 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 79,978 | －

（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式34株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) 株式会社グローバル・リンク・マネジメント | 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 | 100 | － | 100 | 0.001
計 | － | 100 | － | 100 | 0.001

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | 43 | 156

（注）当期間における保有自己株式には、2025年３月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (―) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 134 | － | 177 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2025年３月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### 3 【配当政策】

(1)剰余金の利益等の決定に関する基本方針

当社は、企業価値の継続的な向上のため内部留保を確保しつつも、株主還元に関する株主の皆様のご期待にもお応えしていきたいと考えております。

剰余金の配当については、安定した配当を継続することを基本とし、事業収益及びキャッシュ・フローの状況を勘案して決定してまいります。

内部留保資金については、既存事業の強化や新規事業展開等、今後の事業展開に向けて活用してまいります。

また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の基準日は、６月30日及び12月31日でありますが、期末配当として年１回の配当を行うことを基本方針としております。

(2)当事業年度における配当

当連結会計年度末（2024年12月31日）を基準日とする配当金は、2025年２月14日開催の取締役会において、2024年11月に上方修正した業績予想の達成、非レジデンス領域等への投資動向、財政状態等を総合的に勘案した結果、１株につき130円00銭と決議いたしました。これにより、年間の配当金は１株につき130円00銭（前事業年度比30円00銭増、連結ベースでの配当性向は30.5％）となりました。なお、配当支払開始日については、従来よりも早期化を図り、2025年３月12日としております。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たりの配当額 (円)
2025年２月14日 | 1,040,763 | 130.00
取締役会決議

また、2025年12月期以降における１株当たりの配当金につきましては、2025年中期経営計画「GLM100」にも記載のとおり、株主還元の基本方針として30％の配当性向を目標としておりますが、方針に累進配当を追加し、減配することなく累進的な配当が実現できるよう、企業成長を実現してまいります。

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性を維持しつつ、経営の効率化、経営環境の変化に対する柔軟な対応を図り、迅速に意思決定を行うことにより企業価値を向上させることがステークホルダーとの協働につながると考えております。そのためには、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社はコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、2016年５月に監査等委員会設置会社に移行しております。

本報告書提出日現在の当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

※ 経営の監督機能と執行機能の役割をより明確にし、意思決定の迅速化及び業務執行の強化を図ることを目的として、2025年２月25日開催の取締役会において役員体制の見直しを決議しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員を経営の意思決定機能を持つ取締役会の構成員とすることで、経営の監視機能を強化することができます。

監査等委員である取締役は全員が独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず、適正に行われているか監査・監督できる立場を保持することができます。

これにより、十分な経営の監査・監督機能を確保し、適正なコーポレート・ガバナンスの実現が可能になるとともに、経営の監督機能と執行機能をより明確化することで、業務執行体制の強化も可能と判断していることから、現状の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスにおける主要な機関の概要は以下のとおりであります。

＜機関・委員会構成員（本報告書提出日現在）＞

当社における地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | リスク対策・コンプライアンス委員会 | 指名報酬 諮問委員会
代表取締役社長 | 金 　大仲 | ◎ |  | ◎ | 〇 | 〇
取締役 | 笠原　一郎 | 〇 |  | 〇 | ◎ |
監査等委員（常勤） | 杉谷　仁司 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇
監査等委員 | 琴 　基浩 | 〇 | 〇 |  |  | 〇
監査等委員 | 中西　和幸 | 〇 | 〇 |  |  | ◎
監査等委員 | 板倉　麻貴 | 〇 | 〇 |  |  | 〇

（注）１．◎は議長又は委員長、〇は構成員であります。

２．取締役杉谷仁司、琴基浩、中西和幸、板倉麻貴の各氏は独立社外取締役であります。

３．取締役杉谷仁司氏は常勤監査等委員であります。

４．経営会議は、上記のほか、執行役員及び代表取締役社長より指名された者で構成されております。

５．リスク対策・コンプライアンス委員会は、上記のほか、執行役員及び委員長より指名された者で構成されております。

Ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役社長１名、社外取締役を除く取締役１名、監査等委員４名の計６名で構成されております（本報告書提出日現在）。

当社は、監査等委員を経営の意思決定機能を持つ取締役会の構成員とすることで、経営の監視機能の強化を図っております。監査等委員４名は独立社外取締役であり、経営から独立中立の立場から、当社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず、適正に行われているか専門的見地から監査・監督し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。

取締役会は、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。法令、定款及び「取締役会規程」その他社内規程等に従い、中長期的な企業価値向上のため、経営方針及び経営戦略・経営計画の策定のほか、サステナビリティ経営や業務執行に関する重要な事項等を決議するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

原則毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては計22回（左記の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を２回）取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであり、全員が100％出席しております。

役　職　名 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
代表取締役社長執行役員 | 金 　大仲 | 22 | 22 | 100％
取締役執行役員 | 富永　康将 | 22 | 22 | 100％
取締役執行役員 | 鈴木　東洋 | 22 | 22 | 100％
取締役執行役員 | 富田　直樹 | 22 | 22 | 100％
取締役（監査等委員・常勤） | 杉谷　仁司 | 17 | 17 | 100％
取締役（監査等委員） | 賀茂　淳一 | 15 | 15 | 100％
取締役（監査等委員） | 琴 　基浩 | 22 | 22 | 100％
取締役（監査等委員） | 中西　和幸 | 22 | 22 | 100％

（注）杉谷仁司氏の出席状況は2024年３月28日就任以降を、また、賀茂淳一氏の出席状況は2024年９月30日辞任以前をそれぞれ対象としております。

Ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である独立社外取締役４名で構成されております（本報告書提出日現在）。

監査等委員は、監査等委員会のほか、取締役会、経営会議その他重要な会議等に参加し、専門的見地から、積極的に意見を述べ、監督・助言を行う等、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

監査等委員会は毎月１回以上開催し、当事業年度においては計12回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであり、全員が100％出席しております。

役　職　名 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
取締役（監査等委員・常勤） | 杉谷　仁司 | 10 | 10 | 100％
取締役（監査等委員） | 賀茂　淳一 | 9 | 9 | 100％
取締役（監査等委員） | 琴 　基浩 | 12 | 12 | 100％
取締役（監査等委員） | 中西　和幸 | 12 | 12 | 100％

（注）杉谷仁司氏の出席状況は2024年３月28日就任以降を、また、賀茂淳一氏の出席状況は2024年９月30日辞任以前をそれぞれ対象としております。

Ｃ．経営会議

経営会議は、常勤取締役、執行役員及び代表取締役社長より指名された者で構成されております（本報告書提出日現在）。

経営会議では、取締役会決議事項・代表取締役社長決裁事項の事前審議、その他経営上の重要事項に関する審議及び協議、重要事項の進捗状況や情報の報告を行い、意思決定に至るまでの内容の充実化を図っております。

経営会議は原則として毎月１回開催することとしておりますが、当事業年度は、週１回を目途に開催し、計43回開催しております。

※経営会議への参加状況は以下の＜機関・委員会等開催実績＞をご参照ください。

Ｄ. 内部監査室

当社は、代表取締役社長の下に、業務執行部門から独立した内部監査室を設置しております。

内部監査室は、「内部監査規程」に則り、代表取締役社長が承認した監査計画に基づき監査を実施し、全ての監査結果を、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しており、このデュアルレポーティングラインにより、内部監査の実効性の確保を図っております。

また、内部監査室は、会計監査人と連携するため、情報交換を随時行っております。

なお、本年４月１日以降、内部監査室は、執行の監査、監督に関する独立性の強化を図るべく、監査等委員会が管掌する予定となっております。

Ｅ. リスク対策・コンプライアンス委員会

リスク対策・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役１名、執行役員が委員を務めており、会議においては、委員に加え、常勤の監査等委員１名と委員長が指名した者が出席しております（本報告書提出日現在）。

リスク対策・コンプライアンス委員会は、リスク管理及びコンプライアンスの方針・計画の策定、活動の推進・維持運営を目的として設置しております。

リスク対策・コンプライアンス委員会は、原則として四半期毎に１回開催し、当事業年度は計５回開催しております。

※リスク対策・コンプライアンス委員会への参加状況は以下の＜機関・委員会等開催実績＞をご参照ください。

Ｆ. 指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役４名、代表取締役社長１名の計５名で構成されております（本報告書提出日現在）。

指名報酬諮問委員会は、取締役の指名や報酬等の特に重要な事項の検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化することを目的として設置しており、当事業年度においては計13回開催しております。

指名報酬諮問委員会への参加状況は以下のとおりであり、全員が100％出席しております。

役割 | 役　職　名 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
委員長 | 取締役（監査等委員） | 中西　和幸 | 13 | 13 | 100％
委員 | 取締役（監査等委員・常勤） | 杉谷　仁司 | 11 | 11 | 100％
委員 | 取締役（監査等委員） | 賀茂　淳一 | 10 | 10 | 100％
委員 | 取締役（監査等委員） | 琴 　基浩 | 13 | 13 | 100％
委員 | 代表取締役社長執行役員 | 金 　大仲 | 13 | 13 | 100％

（注）杉谷仁司氏の出席状況は2024年３月28日就任以降を、また、賀茂淳一氏の出席状況は2024年９月30日辞任以前をそれぞれ対象としております。

Ｇ. 特別委員会

当社と支配株主との取引において、少数株主の利益を保護するため、支配株主との利益相反リスクについて適切に審議・検討することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、取締役会決議により2023年６月19日付で特別委員会を設置しております。特別委員会は、独立社外取締役で構成されており、支配株主との利益相反の可能性がある重要な取引等を行う際は、取締役会から諮問を受け、又は特別委員会が必要と判断した時に開催し、取締役会に答申することとしており、当事業年度においては、特別委員会を３回開催しております。

※特別委員会への参加状況は以下の＜機関・委員会等開催実績＞をご参照ください。

なお、今般の取締役改選に伴い、当社の取締役会において独立社外取締役が過半数を占める状況となったことから、本年３月27日付で特別委員会を廃止いたしております 。

＜機関・委員会等開催実績＞

| 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | リスク対策・コンプライアンス 委員会 | 指名報酬 諮問 委員会 | 特別 委員会
開催回数 （前事業年度） | 22回 （18回） | 12回 （13回） | 43回 （51回） | ５回 （３回） | 13回 (14回) | ３回 (－)
取締役（除く監査等委員）出席率 （前事業年度） | 100.0% (100.0%) | 100.0% (100.0%) | 97.7% (99.5%) | 100.0% (100.0%) | 100.0% (100.0%) | 100.0% (－)
監査等委員出席率 （前事業年度） | 100.0% (100.0%) | 100.0% (100.0%) | 100.0% (100.0%) | ― | 100.0% (100.0%) | 100.0% (－)
社外取締役比率 （前事業年度） | 42.8% （42.8%） | 100.0% (100.0%) | 20.0% （20.0%） | ― | 75.0% （75.0%） | 100.0% (100.0%)

（注）１．取締役会につきましては、上記のほか会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議を２回（前事業年度１回）行っております。

２．リスク対策・コンプライアンス委員会につきましては、上記のほか、監査等委員会より常勤監査等委員が参加しており、当事業年度は、５回（前事業年度２回）参加しております。

３．特別委員会につきましては、前事業年度の開催はございませんでした。

４．社外取締役比率につきましては、当事業年度末の状況を記載しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンスを経営上の基本方針と定め、取締役及び使用人は法令及び定款の遵守はもとより、企業倫理及び社会的規範の遵守に努める。

(b) 取締役等を委員とするリスク対策・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理及びコンプライアンスについての方針・企画・立案・推進に関する審議・協議を行う。

(c) 業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、当社及び関係会社における内部統制の維持及び向上を図るため、業務監査を実施し、監査結果については監査等委員会、取締役会及び代表取締役社長へ報告を行う。

(d) 内部通報制度を設け、取締役及び使用人に通報窓口の存在を周知し、コンプライアンス上の問題の早期発見及び未然防止に努める。なお、当該窓口を利用した者が、利用したことを理由として不利な扱いを受けないこととする。

(e) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、会社を挙げて毅然とした態度で対応する。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報を法令及び社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証する。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 潜在的なリスクを特定、分析、評価するとともに、当社グループにおける「重要リスク」を特定、決議する。これらリスクの未然防止対応については、取締役等が委員を務めるリスク対策・コンプライアンス委員会において定期的にモニタリングする。

(b) 顕在化したリスク事象は、取締役等に即時に共有され、必要に応じリスク対策・コンプライアンス委員会において影響を最小化するための対応や再発防止対応を協議する。また同事象が当社グループの定める「緊急事態」に相当する場合、予め定める「事業継続計画」に沿い、迅速かつ適切に対応する。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。

(b) 監督と経営執行の分離を明確化するため執行役員制度を採用し、取締役の意思決定と監督機能の強化・業務執行の効率化を図る。なお、執行役員は取締役会の決議に基づき代表取締役社長の指示のもと、業務執行の責任者として業務を執行する。

(c) 経営会議を開催し、取締役会付議事項・代表取締役社長決裁事項の事前審議及び経営上の重要事項の審議・協議・報告を行う。

Ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社グループにおける企業理念を共有するとともに、コンプライアンスの基本方針を周知徹底し、取締役及び使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図る。

(b) 「関係会社管理規程」により関係会社に対する管理基準を明確化し、事前承認及び報告制度を通じて経営状況の把握と関係会社の適正な業務確保を図る。また、リスク対策・コンプライアンス委員会において、関係会社を含むグループ全体のリスク・コンプライアンスに関する事項について審議・協議を行い、グループ全体の業務の適正を確保する。

Ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

(a) 監査等委員会から要請がある場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。

(b) 監査等委員会を補助すべき使用人を置く場合、その異動、評価については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

Ｇ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(a) 取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、職務執行に関し、法令若しくは定款に違反する重大な事実または当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、直ちに監査等委員に報告を行う。また、内部通報制度に基づく通報窓口として監査等委員を置く。

(b) 取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、監査等委員から要請があった場合は、業務執行に関する事項について、速やかに監査等委員に報告を行う。

(c) 監査等委員へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

Ｈ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

監査等委員の職務執行に伴う費用について、監査等委員会と協議の上一定額の予算を設けるとともに、監査等委員が当社に対し当該費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

Ｉ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員は、必要と認める重要な会議に出席し、意見を述べることができる。また、各種会議の議事録や稟議書等を閲覧し、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について取締役及び使用人に対して説明を求めることができる。

(b) 監査等委員は代表取締役社長をはじめ、他の取締役、使用人、内部監査室及び会計監査人と定期的な意見交換の場をもち、密接な情報交換及び連携を図る。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク対策・コンプライアンス委員会において具体的なリスクを一元的に収集・分類することにより、重要リスクを特定してリスクへの対応を図り、危機管理に必要な体制を整備運用しております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

ニ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任の限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、監査等委員である取締役杉谷仁司、琴基浩、中西和幸、板倉麻貴の各氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及び会計監査人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が塡補されることとなります。

ト．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### (2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名、女性1名(役員のうち女性の比率16.7%)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 金　大仲 | 1974年６月２日生 | 1997年４月　株式会社商工ファンド　入社 1997年10月　株式会社テイマン　入社 2003年12月　株式会社ディベックス　入社 2005年３月　当社設立　当社　代表取締役 2007年11月　株式会社グローバル・リンク・パートナーズ代表取締役 2015年10月　当社　代表取締役社長 2015年11月　株式会社G2A　代表取締役(現任) 2016年８月　株式会社グローバル・リンク・パートナーズ取締役 2023年12月　AtPeak株式会社　代表取締役 2024年１月　当社　代表取締役社長執行役員 2024年８月　AtPeak株式会社　代表取締役社長（現任） 2025年３月　当社　代表取締役社長（現任） | (注)５ | 4,452,400 (注)９
取締役 | 笠原　一郎 | 1957年９月29日生 | 1981年４月　日本証券金融株式会社　入社 2007年６月　同社　融資部長 2008年６月　同社　コンプライアンス統括部長 2009年６月　同社　執行役員　コンプライアンス統括部長 2011年６月　同社　執行役員貸借取引部長 2013年６月　同社　上席執行役員貸借取引部長 2014年６月　日本電子計算株式会社　取締役上席執行役員（CCO） 2017年7月 全国情報サービス産業企業年金基金理事　資産運用検討委員会委員 2019年６月　日本電子計算株式会社　取締役常務執行役員（CFO・CRO） 2019年６月　JIPテクノサイエンス株式会社　監査役 2020年６月　日証金信託銀行株式会社　常勤監査役 2023年６月　セントラル短資株式会社　監査役（現任） 2024年７月　当社　執行役員 2025年３月　当社　取締役（現任） | (注)５ | －
取締役 （監査等委員） | 杉谷　仁司 | 1958年６月７日生 | 1982年４月　株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2009年４月　同行　中野駅前支店長　兼　中野駅南口支店長 2011年９月　株式会社ポイント（現株式会社アダストリア）執行役員総務部長 2016年３月　株式会社大塚家具（現株式会社ヤマダデンキ）　執行役員財務部長 2017年３月　同社　取締役　常務執行役員 2018年６月　株式会社エー・ピーカンパニー（現株式会社エー・ピーホールディングス）　専務取締役 2020年６月　同社　取締役　常勤監査等委員 2024年３月　当社　取締役(常勤監査等委員)(現任) | (注)６ | 200
取締役 (監査等委員) | 琴　基浩 | 1966年２月６日生 | 1991年９月　KPMGピートマーウィック(現KPMG税理士法人)入社 1993年９月　お茶の水総合事務所(現税理士法人お茶の水税経)　入所 1995年６月　琴税理士事務所　所長(現任) 2000年12月　株式会社グローバルビジネスコンサルタント代表取締役(現任) 2016年４月　当社　監査役 2016年５月　当社　取締役(監査等委員)(現任) | (注)６ | 160

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 中西　和幸 | 1967年６月16日生 | 1992年４月　住友海上火災保険株式会社　入社 1995年４月　田辺総合法律事務所入所(現任) 2007年４月　第一東京弁護士会総合法律研究所　会社法研究部会　部会長 2010年５月　株式会社レナウン　社外取締役 2012年４月　国分寺市オンブズパーソン 2012年６月　オーデリック株式会社　社外監査役 2017年６月　株式会社VAZ　社外監査役 2017年10月　金融庁企業会計審議会監査部会　臨時委員 2018年３月　当社　取締役(監査等委員)(現任) | (注)６ | －
取締役 (監査等委員) | 板倉　麻貴 | 1981年10月15日生 | 2006年12月　みすず監査法人　入所 2007年８月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）　入所 2010年８月　公認会計士登録 2010年11月　日本GE株式会社（現　GEジャパン株式会社　入社 2014年５月　公認会計士板倉麻貴事務所（現　公認会計士・税理士板倉麻貴事務所）　設立 代表（現任） 2014年９月　税理士登録 2025年３月　当社　取締役(監査等委員)(現任) | (注)７ | －
計 | 4,452,760

(注)１．取締役（監査等委員・常勤）杉谷仁司氏、取締役（監査等委員）琴基浩氏、取締役（監査等委員）中西和幸氏、取締役（監査等委員）板倉麻貴氏は、社外取締役であります。なお、コーポレート・ガバナンスの強化、監査機能の強化のため、取締役（監査等委員）杉谷仁司氏を常勤の取締役（監査等委員）に選定しております。

２．取締役（監査等委員）琴基浩氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

３．取締役（監査等委員）中西和幸氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しております。

４．取締役（監査等委員）板倉麻貴氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、板倉麻貴氏の戸籍上の氏名は、綿引麻貴であります。

５．2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．当社は、社外取締役杉谷仁司氏、琴基浩氏、中西和幸氏、板倉麻貴氏の４名を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

９．代表取締役社長金大仲の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社G2Aが保有する株式数も含んでおります。

② 専門性及び経験に関するスキルマトリックス

当社グループは、「投資により未来価値を創出する」というグループミッションを定め、人と事業に積極的な投資を行い、環境・社会において持続可能な価値創出の実現を目指し、ガバナンス体制の充実や、サステナビリティを重視した経営に取り組んでおります。

当社の取締役会は、多様な価値観のもと、企業価値の向上及び経営の透明性・健全性の維持等の観点からメンバーを構成しており、各々の経験・スキルを活かし、当社グループの長期構想である「GLM1000」及び2025年を初年度とした中期経営計画「GLM100」の実現を目指しております。

グローバル・リンク・マネジメント スキルマトリックス（取締役）
氏　名 | 当社における地位 | 企業 経営 | 不動産 ビジネス | IT DX | サステナ ビリティ | 人的 資本 | IR 広報 | ファイ ナンス | 法務 リスク | ガバナンス
金　　大仲 | 代表取締役社長 | ● | ● |  | ● | ● |  |  |  |
笠原　一郎 | 取締役 |  |  | ● |  | ● |  |  | ● | ●
杉谷　仁司 | 監査等委員（常勤） |  |  |  |  |  | ● | ● | ● | ●
琴　　基浩 | 監査等委員 | ● |  |  |  |  |  | ● |  |
中西　和幸 | 監査等委員 |  | ● |  | ● |  |  |  | ● | ●
板倉　麻貴 | 監査等委員 | ● |  |  |  |  |  | ● |  | ●

グローバル・リンク・マネジメント　スキルマトリックス（執行役員）
氏　名 | 当社における地位 | 企業 経営 | 不動産 ビジネス | IT DX | サステナ ビリティ | 人的 資本 | IR 広報 | ファイ ナンス | 法務 リスク | ガバナンス
富永　康将 | 上席執行役員 |  | ● |  |  |  |  |  |  |
平山　彰悟 | 上席執行役員 |  | ● | ● |  |  |  |  |  |
鈴木　東洋 | 執行役員 |  | ● |  |  |  |  | ● |  | ●
富田　直樹 | 執行役員 |  | ● |  |  |  |  |  |  |
小澤ひろこ | 執行役員 |  |  |  | ● | ● |  | ● |  |
飯利　　誠 | 執行役員 |  |  |  |  |  |  | ● |  |
鈴木　英司 | 執行役員 |  | ● |  |  |  |  |  |  |
竹内　文弥 | 執行役員 |  | ● |  |  |  | ● |  |  |
松尾しのぶ | 執行役員 |  |  |  |  | ● |  |  |  | ●

（注）１．本表は各取締役・執行役員が有する全てのスキルを表すものではありません。

２．「企業経営」スキル保有者は、代表経験者（子会社、関係会社を除く。）等であります。

３．スキル等の考え方について見直しを行ったため、従前とは一部記載が異なっております。

４．本表は2025年２月25日開催の取締役会にて決議された、2025年４月１日付の執行役員人事を反映しております。

５．執行役員　小川秀彦は、2025年３月31日をもって退任し、2025年４月１日より連結子会社のAtPeak株式会社の取締役に専念することになります。

＜スキルの内容と選定理由＞

項　目 | スキルの内容及び選定理由
企業経営 | 組織マネジメントの観点から総合的な判断が求められているため、個別の専門性に偏らない事業経営・組織運営に関する経験・スキルが必要と考えます。
不動産ビジネス | 既存不動産事業の拡大及び関連新規事業への進出を通して、安全・安心な不動産を提供しつつ、収益構造の最適化を進めるために、不動産ビジネスに関する経験・スキルが必要と考えます。
IT・DX | 全社的なデジタル・トランスフォーメーション（DX）の推進に加え、サイバー攻撃対策を含む情報インフラの整備、新たな価値創造に向け先進情報技術を活用するためには、IT・DXに関する経験・スキルが必要と考えます。
サステナビリティ | 環境配慮型不動産の企画・開発などを通じて、サステナビリティ課題の解決に貢献し、当社の企業理念の一つである「環境・社会・当社の三方よし」を体現するために、サステナビリティに関する経験・スキルが必要と考えます。
人的資本 | 当社は人材戦略を経営戦略の一つとし、人材の価値を最大限に引き出すことは中長期的な企業価値向上に繋がると考えています。人材育成方針・社内環境整備方針に基づき、人的資本経営を推進するために、人的資本に関する経験・スキルが必要と考えます。
IR・広報 | 社会、資本市場とのコミュニケーションを円滑化し、当社の信頼を築くうえで、当社の経営戦略、財務状況、カルチャー等を正確かつ透明性のある情報発信を行うため、IＲ・広報の経験・スキルが必要と考えます。
ファイナンス | 当社の資本効率の最適化及び財務健全性の向上を行うために、財務に関する経験・スキルが必要と考えます。また、財務会計や内部統制のみならず経営管理において重要な役割を果たすことから会計に関する経験・スキルが必要と考えます。
法務・リスク | 企業の持続的な成長、「GLM1000」の実現に向け、広範なリスクに対応し、コンプライアンス・リスクマネジメントの徹底を図るため、法務・リスク管理に関する経験・スキルが必要と考えます。
ガバナンス | 監督と経営執行の分離を進めつつ、多様性があり高度な専門スキルを持つ社員を統合し、誠実で透明性の高い企業経営を進めるうえで、企業ガバナンスに関する経験・スキルが必要と考えます。

③ 社外役員の状況

提出日時点において、取締役６名のうち４名が提出日現在の会社法における社外取締役であります。

当社は社外取締役となる者の独立性については、東京証券取引所の定める独立役員の要件に則り判断するものとしております。また取締役会における率直かつ活発で建設的な議論への貢献が期待できる人物を社外取締役の候補者として選定するよう努めております。

当社は監査等委員である社外取締役４名(杉谷仁司氏、琴基浩氏、中西和幸氏、板倉麻貴氏)全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役杉谷仁司氏は、長年にわたる金融機関での豊富な経験、また、上場企業の取締役及び監査等委員を歴任した経験に基づく知識と幅広い見解を有しております。

監査等委員である社外取締役琴基浩氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

監査等委員である社外取締役中西和幸氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しております。

監査等委員である板倉麻貴氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である社外取締役杉谷仁司氏は、当社の株式を200株保有しています。

監査等委員である社外取締役琴基浩氏は、当社の株式を160株保有しています。

なお、これらの関係以外に当社と社外役員の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会を通じて内部監査室及び会計監査人と相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、定期的に情報共有及び意見交換を行っております。

#### (3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、取締役の職務執行を適切に監査し、公正かつ効率的に遂行できる財務・会計・法務に関する適切な知識及び経験を有していることを基軸に、４名以内で選任しております。

本報告書提出日現在、監査等委員は取締役４名で構成されており、全員が社外取締役であります。また、コーポレート・ガバナンスの強化、監査機能の強化のため、従来から常勤の監査等委員を監査等委員長として選任しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を12回、取締役会を22回開催しておりますが、監査等委員は全員が当該会議に出席しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況の監査と監査報告の作成、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。また、サステナビリティ関連の課題について、取締役会の審議等において検討を行っております。

その他、常勤監査等委員は、経営会議、リスク対策・コンプライアンス委員会等重要な会議への出席、取締役及び従業員との定期的なコミュニケーション、重要な決裁書類等の閲覧、役員交際費の監査等、業務及び財産の状況を確認しております。

内部監査室とは、定期的に監査等委員会で、内部監査計画及び結果の報告、財務報告に係る内部統制の社内評価計画及び結果の報告を受けるとともに、常勤監査等委員が随時意見交換を行っております。

また、会計監査人からも定期的に監査計画及び結果について説明を受け、KAMに関するリスク認識等について意見交換を行っております。

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

| 杉谷　仁司 | 賀茂　淳一 | 琴　基浩 | 中西　和幸
監査等委員会 | 10回／10回 (100%) | ９回／９回 (100%) | 12回／12回 (100%) | 12回／12回 (100%)
取締役会 | 17回／17回 (100%) | 15回／15回 (100%) | 22回／22回 (100%) | 22回／22回 (100%)
経営会議 | 33回／33回 (100%) | 10回／10回 (100%) | － | －
リスク対策・コンプライアンス委員会 | ４回／４回 (100%) | １回／１回 (100%) | － | －
代表取締役社長定例 | ９回 | ９回 | － | －
内部監査室定例 | ９回 | ９回 | 12回 | 12回
会計監査人定例 | ７回 | ７回 | ５回 | ６回
会計監査人 棚卸視察立会 | － | １回 | １回 | １回

（注）杉谷仁司氏の出席状況は2024年３月28日就任以降を、また、賀茂淳一氏の出席状況は2024年９月30日辞任以前をそれぞれ対象としております。

② 内部監査の状況

イ．方針

内部監査室は、社内の各組織が法令や規程等を遵守し、また社会的要請を踏まえた上で、グループミッション、経営方針等に基づいて業務を推進していることを評価し、必要に応じて改善提案、助言を行うことにより内部統制の維持及び向上を図り、結果として当社及び当社が管理する子会社等のリスクを軽減し、永続的発展、企業価値向上等を実現することを目指しております。

ロ．内部監査室のミッション

監査を通じて会社の永続的発展、従業員の幸福を実現することをミッションとしております。

ハ．組織

当社は、代表取締役社長の下に、業務執行部門から独立した内部監査室を設置しております。

なお、本年４月１日以降、内部監査室は、執行の監査、監督に関する独立性の強化を図るべく、監査等委員会が管掌する予定となっております。

ニ．活動

内部監査室は、「内部監査規程」に則り、業務執行部門によるリスクアセスメント結果、内部監査及び日常のモニタリングを通じて認識したリスク、取締役及び執行役員が認識しているリスク等を踏まえた上で、リスクベースの内部監査計画を策定しております。内部監査計画については、代表取締役社長の決裁を得た後、監査等委員会及び取締役会に報告しております。

内部監査においては、当社におけるリスク対策、内部統制の設計面や運用面等の有効性・適切性を検証しております。発見した問題点については、被監査部門に改善を求めると共に、改善に向けた助言を行っております。改善の是正状況については、フォローアップ監査を実施することにより確認をしております。また、リスク対策等が有効で、適切に管理され、機能している場合は、保証を与えることにより組織の信頼性の向上を図っております。

また、内部監査室は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告の事務局として、会計監査人による監査と連携して内部統制の評価を推進しております。

ホ．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室長は、全ての内部監査結果と改善の是正状況について代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に内部監査報告書等を提出し、内容について説明を実施しております。このデュアルレポーティングラインにより、内部監査の実効性の確保を図っております。

内部監査報告の報告については、内部監査に関する国際的な機関である「内部監査人協会」（The Institute of Internal Auditors）が定める３ラインモデルに則り、内部監査結果報告を現場部門である第１ラインに実施するだけでなく、管理する部門である第２ラインにも共有することで、企業価値向上に努めております。

へ．内部監査と監査等委員会監査との相互連携

内部監査と監査等委員会監査との連携の状況は次のとおりであります。

連携内容 | 回数 | 概要
内部監査報告等 | 12回 | 内部監査計画の説明 内部監査結果及び改善の是正状況の報告 意見交換
財務報告に係る内部統制状況の報告等 | 12回 | 前事業年度の評価状況の報告 当事業年度の評価範囲及び進捗の報告

ト．内部監査と会計監査との相互連携

内部監査と会計監査との連携の状況は次のとおりであります。

連携内容 | 回数 | 概要
内部監査報告等 | １回 | 内部監査計画及び結果の説明 意見交換
財務報告に係る内部統制状況の報告等 | ２回 | 前事業年度の評価状況の報告 当事業年度の評価範囲の打合せ

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

10年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　原賀　恒一郎

指定有限責任社員・業務執行社員　　大久保　照代

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　５人

会計士試験合格者　４人

その他　　　　　　12人

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の業種や事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保の適切性等を総合的に勘案したうえで監査法人を選定することとしております。

当社は、上記方針に則りEY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視・検証すること及び会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について説明を求めることで、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを評価しております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人による監査は、適切に行われていることを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社 | 38,200 | － | 42,450 | 4,800
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38,200 | － | 42,450 | 4,800

当連結会計年度における非監査業務の内容は、当社におけるESG対応に関する助言及び情報提供であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く。)

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

会計監査人より提出された監査計画の妥当性、報酬見積りの算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断した上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討を行った結果、本監査報酬額が合理的であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### (4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬等

当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を一部改定のうえ決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合しているものと判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の概要は次のとおりです。

ａ．取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬及び非金銭報酬等を除く。）に関する方針

当社の取締役における、個人別固定報酬の額につきましては、評価結果、役位、職責、在籍年数等に応じて、他社水準、当社業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、2021年12月20日に新設された指名報酬諮問委員会の答申を受けて、総合的に勘案し、取締役会の決議により決定します。

なお、当社の取締役の報酬限度額は、2020年３月25日開催の当社第15回定時株主総会において、年額300百万円以内（この金額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しております。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

当社の取締役における、業績連動報酬（賞与）につきましては、2020年２月21日開催の取締役会決議により、新たに導入しており、2020年３月25日開催の当社第15回定時株主総会決議に基づき、固定報酬と合計して年額300百万円以内の範囲で支給することとしております。中期経営計画の数値目標の１つとして掲げている経常利益を指標とし、原則として、各事業年度における期初の連結経常利益目標達成時に支給することとしています。一人当たりの上限を10百万円に設定し、その範囲内で個人評価等に応じ、支給額を決定のうえ、支給します。

なお、2025年2月25日開催の取締役会にて、2025年度以降につきましては、一人当たりの上限を、年額報酬（個人別固定報酬＋譲渡制限付株式報酬の金銭報酬債権額＋業績連動報酬）の20％とすることを決定しております。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

当社では、2020年３月25日開催の当社第15回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額100百万円以内と決議しております。

なお、譲渡制限付株式の割当については下記のとおりであります。

1．譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記「３．譲渡制限付株式割当契約の内容」に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

2．譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数200,000株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は、株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を、当該分割比率又は併合比率に応じて合理的に調整することができる。

3．譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

(ⅰ) 譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。）。

(ⅱ) 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記(ⅰ)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(ⅲ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

(ⅲ) 譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(ⅳ) 組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認され、当該対象取締役が、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、上記のとおり固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬により構成しており、業績目標達成時における固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の比率は、業績目標の達成度合い等を踏まえて決定する。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

・固定報酬　　　　　指名報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、定時株主総会後の取締役会で決議のう

え、４月より月例で支給。

・業績連動報酬　　　指名報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、前年度の実績に基づき、上限額の範囲内

で支給金額を決定し、取締役会で決議のうえ、４月に支給。

・非金銭報酬　　　　指名報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、４月の取締役会にて譲渡制限付株式報酬

として新株式の発行を行うことについて決議し、５月に割当を実施。

ロ．監査等委員である取締役の報酬等

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年３月29日開催の当社第17回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。本書提出日現在において、当該限度額に基づく報酬等の支給対象となる監査等委員である取締役は４名であります。監査等委員である取締役個々の固定報酬額は、当社の業務に関与する時間と職責を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人)
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員 を除く。） | 178,099 | 112,800 | 37,500 | 27,799 | 27,799 | 4
（うち社外取締役） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－）
取締役（監査等委員） | 37,200 | 37,200 | － | － | － | 4
（うち社外取締役） | （37,200） | （37,200） | （－） | （－） | （－） | （4）
合計 （うち社外取締役） | 215,299 (37,200) | 150,000 (37,200) | 37,500 (－) | 27,799 (－) | 27,799 (－) | 8 （4）

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2020年３月25日開催の第15回定時株主総会において、年額300百万円以内(この金額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、５名です。

３．上記の取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額とは別枠として、2020年３月25日開催の第15回定時株主総会において、業務執行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として設定する旨決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、５名です。

４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2022年３月29日開催の第17回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名です。

５．業績連動報酬に係る業績指標は、中期経営計画における指標であることから、経常利益（賞与計上前）を選定しており、その実績は5,175,533千円であります。当該業績連動報酬の額の算定方法は、

「イ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等 ｂ．業績連動報酬等に関する方針」に記載のとおりであります。

６．上記の非報酬等の内訳は、当事業年度における取締役４名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額27,799千円であります。

７．上記の報酬とは別に、公正価値にて払込がなされる有償ストック・オプションを発行しております。

８．当事業年度末現在の人員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、取締役（監査等委員）３名でありますが、上記の支給人員には、2024年9月30日をもって辞任した取締役（監査等委員）１名分が含まれております。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### (5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を受けることを目的として

保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分し

ております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、パートナーとの関係強化や協業促進等戦略的意義が認められ、当社の企業価値向上に資すると判断されるような場合には、純投資目的以外の目的である投資株式を必要な限度においてのみ保有することがあります。純投資目的以外の目的である投資株式の保有に際しては、取締役会において、当該保有について目的が適切か、保有に伴う便益が資本コストに見合うものであるか等を個別に精査し保有の適否を検証するものとしております。

また、取締役会は、毎年、個別の純投資目的以外の目的である投資株式について、その保有の必要性、中長期的な経済合理性等を検証します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 14,400 | 1 | 14,400
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | 1,782 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注)１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．上記の他、投資有価証券勘定には、匿名組合契約に基づく出資金（３件、410,000千円）を計上しております。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。