○添付資料の目次
1．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………2
(1)経営成績に関する説明 …………………………………………………………………………………2
(2)財政状態に関する説明 …………………………………………………………………………………3
(3)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………………3
2．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………4
(1)四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………4
(2)四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………6
(3)四半期連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………8
(継続企業の前提に関する注記) ………………………………………………………………………8
(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記) ………………………………………………8
(四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用) ……………………………………………8
(セグメント情報等) ……………………………………………………………………………………8
(企業結合等関係) ………………………………………………………………………………………9
(重要な後発事象) ………………………………………………………………………………………11
1．当四半期決算に関する定性的情報
当第1四半期連結累計期間においては、人材プラットフォーム事業及び医療プラットフォーム事業双方において、医療や介護の提供体制を担う人材の不足や財源問題が継続しました。
このような事業環境のもと、当第1四半期連結累計期間における人材プラットフォーム事業の売上高は、人材採用システム「ジョブメドレー」において顧客事業所数及び従事者会員数が引き続き順調に増加したことに加え、オンライン研修システム「ジョブメドレーアカデミー」においても顧客事業所数が伸長したことにより増収となりました。医療プラットフォーム事業においても、各プロダクトの顧客への導入が堅調に推移したことにより、利用医療機関数が増加し、増収となりました。売上高が伸長する一方で、事業規模拡大に向けて人材プラットフォーム事業におけるマーケティング活動やオンライン研修システムへの成長投資、並びに医療プラットフォーム事業における人員の増強を継続し、中長期的な成長を見据えた投資を積極的に実施しました。
以上の結果、当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高5,946百万円（前年同四半期比34.0%増）、EBITDA456百万円（前年同四半期比16.4%減）、営業利益246百万円（前年同四半期比35.2%減）、経常利益723百万円（前年同四半期比43.6%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は466百万円（前年同四半期比30.1%増）となりました。
なお、人材プラットフォーム事業においては、当社グループのサービスを利用して入職した求職者が求人事業所に入職した日付を基準として売上高を計上しているため、一般的に年度の始まりとされている4月に入職が増え、同月に売上高が偏重する傾向があります。そのため、当社グループの業績は、第2四半期連結会計期間に売上高が偏重する傾向があります。
セグメントごとの業績を示すと、以下のとおりです。
当第1四半期連結累計期間において、利便性の向上に向けたサービスサイトの機能改善を継続的に実施し、人材プラットフォーム事業全体の顧客事業所数は前連結会計年度末比3.7%増の35.1万件となりました。「ジョブメドレー」における応募数は引き続き増加しており、掲載求人数についても前連結会計年度末比2.7%増の37.1万件となりました。また、「ジョブメドレー」において、生成AIを活用した機能改善をリリースしました。
以上の結果、セグメント売上高は3,944百万円（前年同四半期比36.0%増）、全社共通費用配賦前のセグメント利益（営業利益）は1,163百万円（前年同四半期比20.5%増）となりました。
②医療プラットフォーム事業
当第1四半期連結累計期間において、医療プラットフォーム事業全体の利用医療機関数は前連結会計年度に引き続き増加し、前連結会計年度末比2.5%増の1.6万件となりました。主たる要因としては、調剤薬局向けシステム「Pharms」の機能拡充に伴うシステム活用機会の増加により、既存顧客内での利用店舗の増加が進んだこと等が挙げられます。
以上の結果、セグメント売上高は1,878百万円(前年同四半期比29.7%増)、全社共通費用配賦前のセグメント利益(営業利益)は175百万円(前年同四半期比435.8%増)となりました。
③新規開発サービス
当第1四半期連結累計期間において、米国における人材採用システムのテストマーケティングを実施しました。また、介護施設検索サイト「介護のほんね」においては、コンテンツ拡充及び紹介可能施設数の拡充のための積極的な営業活動を継続的に実施しました。
以上の結果、セグメント売上高は123百万円(前年同四半期比39.8%増)、全社共通費用配賦前のセグメント損失(営業損失)は71百万円(前年同四半期はセグメント損失(営業損失)44百万円)となりました。
なお、当該セグメント損失(営業損失)が発生している要因としては、米国においてテストマーケティングを実施していることが挙げられます。
なお、セグメント間取引消去額及び各セグメントに配賦されていない全社共通費用の総額は1,022百万円(前年同四半期比78.1%増)です。
(資産)
当第1四半期連結会計期間末における流動資産は20,855百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,922百万円増加いたしました。これは現金及び預金が1,202百万円、売掛金が643百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は10,047百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,556百万円増加いたしました。これは無形固定資産が377百万円、投資その他の資産が3,202百万円増加したこと等によるものであります。
この結果、総資産は30,904百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,474百万円増加いたしました。
(負債)
当第1四半期連結会計期間末における流動負債は6,655百万円となり、前連結会計年度末に比べ423百万円増加いたしました。これは1年内返済予定の長期借入金が1,176百万円増加した一方で、未払法人税等が820百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は6,084百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,524百万円増加いたしました。これは長期借入金が4,540百万円増加したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は12,740百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,947百万円増加いたしました。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産は18,164百万円となり、前連結会計年度末に比べ526百万円増加いたしました。これは自己株式の処分に伴い、資本剰余金が243百万円、自己株式が263百万円減少した一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことにより利益剰余金が466百万円増加したこと等によるものであります。
2024年12月期の通期連結業績予想につきましては、2024年2月14日の「2023年12月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」から変更いたしました。詳細は、2024年5月14日付で公表しております「2024年12月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
2．四半期連結財務諸表及び主な注記
（1）四半期連結貸借対照表
（2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第1四半期連結累計期間
四半期連結包括利益計算書
第1四半期連結累計期間
該当事項はありません。
（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）
税金費用については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
【セグメント情報】
前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△573百万円はセグメント間取引消去額及び報告セグメントに
配分していない全社共通費用であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
当第1四半期連結会計期間において、株式会社バンブーの薬局事業を承継しております。当該事象によるのれんの増加額は「医療プラットフォーム事業」で236百万円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日日)
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,022百万円はセグメント間取引消去額及び報告セグメントに
配分していない全社共通費用であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
当第1四半期連結会計期間において、株式会社エイチームウェルネスのラルーン事業を承継しております。当該事象によるのれんの増加額は「医療プラットフォーム事業」で491百万円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エイチームウェルネス
事業の内容 女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」に関する事業
②企業結合を行った主な理由
当社は医療ヘルスケア領域においてオンライン診療アプリ「CLINICS」等をはじめとした事業基盤を有しており、同領域において国内有数の登録会員数を誇る「Lalune」を当社のプロダクトラインナップに加えることで、当該事業の成長、及び当社の事業機会の拡大が実現できると判断いたしました。今後、当社事業とのシナジーを創出することで、患者の医療アクセスの向上を推進してまいります。
③企業結合日
2024年2月1日
④企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、株式会社エイチームウェルネスを吸収分割会社とする吸収分割
⑤結合後企業の名称
株式会社メドレー
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、ラルーン事業を承継したためであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年2月1日から2024年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 7百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
491百万円
②発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
（重要な後発事象）
(譲渡制限付株式としての自己株式の処分)
当社は、2024年4月11日に、譲渡制限付株式として自己株式の処分を実施いたしました。
1. 処分の概要
2. 処分の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の利害共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬の割当を行うため、譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭報酬債権を支給しております。当社から付与した金銭債権を現物出資させ、当社の普通株式を付与するため、自己株式の処分をしております。
3. 譲渡制限付株式の概要
(1)譲渡制限解除条件
① 取締役以外
(a) 対象者が、割り当てられた本割当株式の2分の1に相当する株式（単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本株式A」という。）に係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Aの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了（定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了。以下同じ）、死亡その他当社が正当と認める事由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数に、対象者が保有する本株式Aの数を乗じた数（計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株式Aにつき、本譲渡制限を解除する。
(b) 対象者が、本株式Aを除く割り当てられた本割当株式（以下「本株式B」という。）に係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Bの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数から12を減じた数を12で除した数に、本株式Bの数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本株式Bにつき、譲渡制限を解除する。
② 取締役
譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を24で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(2)譲渡制限期間
① 取締役以外
本株式A：2024年4月11日～2025年4月11日
本株式B：2024年4月11日～2026年4月11日
② 取締役
2024年4月11日～2026年4月11日
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。
(取得による企業結合)
当社は、2024年1月19日開催の取締役会において、株式会社グッピーズを当社の完全子会社とするため、株式会社グッピーズの株券等を公開買付けにより取得することを決議いたしました。当該公開買付けは成立し、2024年3月14日付けで株式会社グッピーズの株式の1,474,085株（所有割合（注）：38.26%）を取得いたしました。
その後、2024年4月26日開催の株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む株式会社グッピーズの臨時株主総会において、株式を非公開化するための一連の手続が承認され、また、当社役員が株式会社グッピーズの取締役として選任されました。さらに、同日開催の株式会社グッピーズの取締役会において、株式会社グッピーズの職務権限表の変更を決議したことにより、当社は、株式会社グッピーズの重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することとなったことから、株式会社グッピーズは同日付で当社の連結子会社となりました。
(注)「所有割合」とは、株式会社グッピーズが2024年4月15日に提出した第24期第2四半期報告書に記載された2024年2月29日現在の発行済株式総数（3,853,300株）から、2024年2月29日現在の株式会社グッピーズが所有する自己株式数（170株）を控除した株式数（3,853,130株）に対する割合をいいます。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社は、同業他社とのM&Aにより医療ヘルスケア領域における人材サービスの更なる提供価値を向上させる機会を模索しておりました。当社と株式会社グッピーズは、同じ医療ヘルスケア領域で患者・従事者・事業所等が抱える社会課題の解決に向き合いながら、異なるビジネスモデルを展開しているため、両者の事業ノウハウやアセットを相互共有・活用することにより、更なる提供価値の向上が実現できる可能性があるとの考えに至りました。
③企業結合日
2024年4月26日（みなし取得日 2024年3月1日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社グッピーズ
⑥取得した議決権比率
38.26%（56.48%）
同意している者の議決権比率を（）外数で記載しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社グッピーズの株式の一部を取得し、同意している者の議決権と合わせて過半数以上の議決権を獲得するとともに、当社役員の取締役選任、さらに、職務権限表の変更を決議したことにより、重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することとなったためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(投資有価証券の取得)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、株式会社メディカルアンドテクノロジーズが発行する転換社債型新株予約権付社債の引受けを行うことを決議いたしました。
株式会社メディカルアンドテクノロジーズにより発行される転換社債型新株予約権付社債の引受けに係る対価は複数回に分けて支払予定となっており、業績評価指標を達成することが条件となっております。取得対価の総額は最大2,700百万円（初回の支払は400百万円）を予定しております。
なお、当該転換社債型新株予約権付社債の取得資金は、全額を手元現預金より充当いたします。