当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当中間連結会計期間においては、人材プラットフォーム事業及び医療プラットフォーム事業双方において、医療や介護の提供体制を担う人材の不足や財源問題が継続しました。
このような事業環境のもと、当中間連結会計期間における人材プラットフォーム事業の売上高は、人材採用システム「ジョブメドレー」において顧客事業所数及び従事者会員数が引き続き順調に増加したことに加え、オンライン研修システム「ジョブメドレーアカデミー」においても顧客事業所数が伸長したことにより増収となりました。医療プラットフォーム事業においても、各プロダクトの顧客への導入が堅調に推移したことにより、利用医療機関数が増加し、増収となりました。売上高が伸長する一方で、事業規模拡大に向けて人材プラットフォーム事業におけるマーケティング活動やオンライン研修システムへの成長投資、並びに医療プラットフォーム事業における組織体制を見直したことに加え、介護施設紹介事業を運営する株式会社ASFON TRUST NETWORK、及び子会社にてクラウド型電子薬歴等を開発・提供するアクシスルートホールディングス株式会社を連結子会社化し、事業運営の効率化を進める等、中長期的な成長を見据えた取り組みを積極的に実施しました。
以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高18,465百万円(前年同期比25.6%増)、EBITDA2,696百万円(前年同期比7.8%減)、営業利益1,461百万円(前年同期比35.4%減)、経常利益1,577百万円(前年同期比50.2%減)、親会社株主に帰属する中間純利益は647百万円(前年同期比67.8%減)となりました。
なお、人材プラットフォーム事業においては、当社グループのサービスを利用して入職した求職者が求人事業所に入職した日付を基準として売上高を計上しているため、一般的に年度の始まりとされている4月に入職が増え、同月に売上高が偏重する傾向があります。
セグメントごとの業績を示すと、以下のとおりです。
なお、当中間連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前中間連結会計期間の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
①人材プラットフォーム事業
当中間連結会計期間においては、利便性の向上に向けたサービスサイトの機能改善を継続的に実施し、人材プラットフォーム事業全体の顧客事業所数は前連結会計年度末比5.5%増の43.1万件となりました。「ジョブメドレー」における応募数は引き続き増加しており、掲載求人数についても前連結会計年度末比3.3%増の43.3万件となりました。
以上の結果、セグメント売上高は13,409百万円(前年同期比23.4%増)、全社共通費用配賦前のセグメント利益(営業利益)は4,810百万円(前年同期比4.7%増)となりました。
②医療プラットフォーム事業
当中間連結会計期間においては、医療プラットフォーム事業全体の利用医療機関数は前連結会計年度に引き続き増加し、前連結会計年度末比13.8%増の2.2万件となりました。また、ファクタリングサービスの「メドレー早期資金サポート」においては、当社グループのシステム利用実績及びレセコンのデータと連携してサービス提供する方針を固め、当中間連結会計期間より新規開発サービスから医療プラットフォーム事業へセグメントの区分を変更しました。さらに、株式会社アクシスの「Medixs」が当セグメントに加わりました。
以上の結果、セグメント売上高は4,468百万円(前年同期比24.0%増)、全社共通費用配賦前のセグメント損失(営業損失)は51百万円(前年同期はセグメント利益(営業利益)43百万円)となりました。
なお、当該セグメント損失(営業損失)が発生している要因としては、高い売上高成長率を実現するための取り組みを優先していること等が挙げられます。
③新規開発サービス
当中間連結会計期間において、米国における人材採用システムの事業拡大に向けた投資を実施しました。また、介護施設検索サイト「介護のほんね」においては、コンテンツ拡充及び紹介可能施設数の拡充のための積極的な営業活動を継続的に実施しました。さらに、当中間連結会計期間から株式会社ASFON TRUST NETWORKの「みんかい」が当セグメントに加わり、また、当中間連結会計期間から人材不足の短期的な需要に対応する人材採用システムとして「ジョブメドレースポット」の提供を開始しました。
以上の結果、セグメント売上高は589百万円(前年同期比146.0%増)、全社共通費用配賦前のセグメント損失(営業損失)は349百万円(前年同期はセグメント損失(営業損失)132百万円)となりました。
なお、当該セグメント損失(営業損失)が発生している要因としては、米国事業において、事業拡大及びオペレーション整備のための投資をしていることが挙げられます。
その他、セグメント間取引消去額及び各セグメントに配賦されていない全社共通費用の総額は2,949百万円(前年同期比31.3%増)です。
(2)財政状態の状況
(資産)
当中間連結会計期間末における流動資産は20,276百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,060百万円減少いたしました。これは現金及び預金が5,471百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は27,145百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,281百万円増加いたしました。これは無形固定資産が7,202百万円増加したこと等によるものであります。
この結果、総資産は47,422百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,220百万円増加いたしました。
(負債)
当中間連結会計期間末における流動負債は12,348百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,785百万円増加いたしました。これは1年内返済予定の長期借入金が428百万円、契約負債が1,054百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は17,008百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,589百万円増加いたしました。これは長期借入金が2,655百万円増加したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は29,356百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,375百万円増加いたしました。
(純資産)
当中間連結会計期間末における純資産は18,065百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,154百万円減少いたしました。これは資本剰余金が1,872百万円減少したこと、自己株式が901百万円増加したこと等によるものであります。
(3)キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ5,471百万円減少し、13,521百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により獲得した資金は、1,929百万円(前中間連結会計期間は2,510百万円の獲得)となりました。これは税金等調整前中間純利益1,779百万円に、減価償却費530百万円、のれん償却額618百万円、受取和解金270百万円、関係会社株式売却益155百万円、未払金の増加額316百万円、未払費用の減少額211百万円、和解金の受取額573百万円、及び法人税等の支払額1,020百万円等を調整したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により支出した資金は、6,330百万円(前中間連結会計期間は8,155百万円の支出)となりました。これは投資有価証券の取得による支出415百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出6,513百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入779百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により支出した資金は、1,055百万円(前中間連結会計期間は11,126百万円の獲得)となりました。これは長期借入金の返済による支出2,535百万円、長期借入れによる収入5,000百万円、自己株式の取得による支出1,779百万円、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出1,719百万円等によるものであります。
(4)経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6)研究開発活動
当中間連結会計期間の研究開発費の総額は38百万円であります。
(7)従業員数
当中間連結会計期間において、業容の拡大及び株式会社ASFON TRUST NETWORKの連結子会社化に伴い、新規開発サービスで102名増加しております。
(1)株式譲渡契約、株式交換契約及び業務資本提携契約
当社は、2025年1月23日開催の取締役会において、アクシスルートホールディングス株式会社を当社の完全子会社とするための取引の一環として、アクシスルートホールディングス株式会社の発行済株式の過半数を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、その後、当社を株式交換完全親会社、アクシスルートホールディングス株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議しました。当社は、同日、近藤一馬氏、学校法人都築学園、及びビーウィズ株式会社との間で株式譲渡契約を締結し、また、アクシスルートホールディングス株式会社との間で株式交換契約を締結しました。
本株式取得後、当社及びアルフレッサ株式会社のみがアクシスルートホールディングス株式会社の普通株式を所有することとなる株式併合を実施した上で、端数株式の買取りを経て、同年4月30日を効力日とする本株式交換により、アクシスルートホールディングス株式会社を完全子会社化いたしました。一連の取引の詳細は、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)(取得による企業結合)2.アクシスルートホールディングス株式会社及びその子会社の株式取得、(株式併合による子会社株式の追加取得)、(簡易株式交換による完全子会社化)」に記載のとおりです。
また、当社は、2025年1月23日付で、同年4月30日を効力発生日として、アルフレッサ株式会社との間で業務資本提携契約を締結しました。業務資本提携の概要は、以下のとおりです。
①業務提携の内容
両社は以下の内容の業務提携を実施することを合意しており、その具体的な内容については、今後協議していきます。
a.薬局向け DXトータルソリューションの開発・販売
(ア)Medixsの販売促進に向けた連携
(イ)その他薬局向けDX製品群の企画・開発・販売等
b.当社又はアルフレッサ株式会社の病院・診療所向けプロダクトにおける連携
c.その他医療・ヘルスケア領域におけるDXソリューションに関する連携
②資本提携の内容
当社を株式交換完全親会社、アクシスルートホールディングス株式会社を株式交換完全子会社とする本株式交換により、アルフレッサ株式会社は、当社普通株式158,718株(発行済株式総数に対する割合:0.5%)を取得しております。
(2)吸収合併契約
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であった株式会社オフショア及び株式会社グッピーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併①」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、当社と株式会社オフショア及び株式会社グッピーズとの間で吸収合併契約を締結いたしました。当該合併契約は、同年3月25日開催の当社株主総会において承認されており、本合併①は同年4月1日を効力発生日として実施しております。
本合併①の概要は、以下のとおりです。
①本合併①の目的
M&Aにより当社グループに参画した株式会社オフショア及び株式会社グッピーズは、既に当社の事業及びコーポレートとの連携が進み、シナジーが創出されています。当社は、今般、シナジーのさらなる発揮をはじめ、当社グループの成長を一層加速させることを目的とし、本合併①を行うことといたしました。
②本合併①の方式
本合併①は、吸収合併存続会社、当社の完全子会社であった株式会社オフショア及び株式会社グッピーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併であり、株式会社オフショア及び株式会社グッピーズにおいては、会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続により株主総会の承認を受けずに、本合併①を行い、株式会社オフショア及び株式会社グッピーズは解散いたしました。
③本合併①による割当ての内容
本合併①による株式その他金銭等の割当てはありません。
④特別損失の内容(抱合せ株式消滅差損)
本合併①に伴い、当社個別決算において抱合せ株式消滅差損として783百万円を特別損失に計上いたしました。なお、当該抱合せ株式消滅差損は、連結決算において消去されるため、連結損益への影響はありません。
(3)吸収合併契約
当社は、2025年2月20日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の子会社又は孫会社であるアクシスルートホールディングス株式会社、株式会社アクシス及びアクシスイノベーション株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併②」といいます。)、並びに、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社パシフィックメディカル(以下、アクシスルートホールディングス株式会社、株式会社アクシス及びアクシスイノベーション株式会社と併せて「本子会社ら」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併③」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、当社と本子会社らとの間で吸収合併契約を締結いたしました。当該合併契約は、同年3月25日開催の当社株主総会において承認されており、本合併②及び本合併③は同年9月1日を効力発生日として実施する予定です。
本合併②及び本合併③の概要、は以下のとおりです。
①本合併②及び本合併③の目的
a.本合併②の目的
アクシスルートホールディングス株式会社、株式会社アクシス及びアクシスイノベーション株式会社においては、2025年1月31日の子会社化以降、順調に早期シナジーの創出に向けた取り組みが進行しています。当社は、今般、シナジーの最大化をはじめ、当社グループの成長を一層加速させることを目的とし、本合併②を行うことといたしました。
b.本合併③の目的
M&Aにより当社グループに参画した株式会社パシフィックメディカルは、既に当社の事業及びコーポレートとの連携が進み、シナジーが創出されています。当社は、今般、シナジーのさらなる発揮をはじめ、当社グループの成長を一層加速させることを目的とし、本合併③を行うことといたしました。
②本合併②及び本合併③の方式
本合併②及び本合併③は、吸収合併存続会社、当社の完全子会社及び孫会社である本子会社らを吸収合併消滅会社とする吸収合併であり、本子会社らにおいては、会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続により株主総会の承認を受けずに、本合併②及び本合併③を行い、本子会社らはいずれも解散する予定です。
③本合併②及び本合併③による割当ての内容
本合併②及び本合併③による株式その他金銭等の割当てはありません。
④特別損失の内容(抱合せ株式消滅差損)
本合併②及び本合併③に伴い、当社個別決算において抱合せ株式消滅差損を特別損失として計上する見込みですが、現時点では金額は確定しておりません。なお、当該抱合せ株式消滅差損は、連結決算において消去されるため、連結損益への影響はありません。