## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 10,000,000
計 | 10,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年３月17日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,371,000 | 4,371,500 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、株主の権利としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。
計 | 4,371,000 | 4,371,500 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

##### a. 第９回新株予約権(2013年12月24日臨時株主総会決議及び2013年12月24日取締役会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　1名 | 当社取締役　　1名
新株予約権の数(個) | 10 (注)１ | 10 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,000 (注)１ | 10,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 250 (注)２ | 250 (注)２
新株予約権の行使期間 | 自　2015年12月25日 至　2023年12月24日 | 自　2015年12月25日 至　2023年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額　　250 資本組入額　125 | 発行価額　　250 資本組入額　125
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、2016年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者が新株予約権の割当時に会社と密接な取引関係のある外部協力会社である場合、新株予約権の行使時においても会社と密接な取引関係のあることを要する。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

##### b. 第10回新株予約権(2013年12月24日臨時株主総会決議及び2013年12月24日取締役会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　１名 | 当社従業員　　１名
新株予約権の数(個) | 20 (注)１ | 20 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,000 (注)１ | 20,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 250 (注)２ | 250 (注)２
新株予約権の行使期間 | 自　2015年12月25日 至　2023年12月24日 | 自　2015年12月25日 至　2023年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額　　250 資本組入額　125 | 発行価額　　250 資本組入額　125
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、2016年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者が新株予約権の割当時に会社と密接な取引関係のある外部協力会社である場合、新株予約権の行使時においても会社と密接な取引関係のあることを要する。

③新株予約権者は、当社普通株式が証券取引所に上場されるまでは、新株予約権を行使できないものとする。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

##### c. 第12回新株予約権(2014年12月24日臨時株主総会決議及び2014年12月24日取締役会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　2名 当社従業員　　1名 | 当社取締役　　2名 当社従業員　　1名
新株予約権の数(個) | 81 (注)１ | 81 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 81,000 (注)１ | 81,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 540 (注)２ | 540 (注)２
新株予約権の行使期間 | 自　2016年12月25日 至　2024年12月24日 | 自　2016年12月25日 至　2024年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額　　540 資本組入額　270 | 発行価額　　540 資本組入額　270
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、2016年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

##### d. 第13回新株予約権(2014年12月24日臨時株主総会決議及び2014年12月24日取締役会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　3名 当社従業員　 22名 | 当社取締役　　3名 当社従業員　 22名
新株予約権の数(個) | 81 (注)１ | 81 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 81,000 (注)１ | 81,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 540 (注)２ | 540 (注)２
新株予約権の行使期間 | 自　2016年12月25日 至　2024年12月24日 | 自　2016年12月25日 至　2024年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額　　540 資本組入額　270 | 発行価額　　540 資本組入額　270
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、2016年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者は、当社普通株式が証券取引所に上場されるまでは、新株予約権を行使できないものとする。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

##### e. 第14回新株予約権(2016年12月９日臨時株主総会決議及び2016年12月19日取締役会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　1名 当社従業員　 53名 | 当社取締役　　1名 当社従業員　 52名
新株予約権の数(個) | 29,300 (注)１ | 28,800 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 29,300 (注)１ | 28,800 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 600 (注)２ | 600 (注)２
新株予約権の行使期間 | 自　2018年12月20日 至　2026年12月19日 | 自　2018年12月20日 至　2026年12月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額　　600 資本組入額　300 | 発行価額　　600 資本組入額　300
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者は、当社普通株式が証券取引所に上場されるまでは、新株予約権を行使できないものとする。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年９月29日 (注)１ | 39,000 | 3,300,000 | 10,530 | 306,880 | 10,530 | 231,880
2017年12月13日 (注)２ | 292,000 | 3,592,000 | 91,337 | 398,217 | 91,337 | 323,217
2017年12月15日 (注)３、４ | 89,000 | 3,681,000 | 11,995 | 410,212 | 11,995 | 335,212
2017年12月26日 (注)５ | 97,500 | 3,778,500 | 30,498 | 440,710 | 30,498 | 365,710
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)６ | 292,300 | 4,070,800 | 56,050 | 496,760 | 56,050 | 421,760
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)７ | 72,500 | 4,143,300 | 13,705 | 510,465 | 13,705 | 435,465
2019年５月17日 (注)８ | 7,800 | 4,151,100 | 6,045 | 516,510 | 6,045 | 441,510
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)９ | 46,300 | 4,197,400 | 12,510 | 529,020 | 12,510 | 454,020
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)10 | 173,600 | 4,371,000 | 45,980 | 575,000 | 45,980 | 500,000

(注) １．新株予約権行使

発行価格 | 540円
資本組入額 | 270円

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格 | 680円
引受価額 | 625.6円
資本組入額 | 312.8円

３．新株予約権行使

発行価格 | 250円
資本組入額 | 125円

４．新株予約権行使

発行価格 | 540円
資本組入額 | 270円

５．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格 | 625.6円
資本組入額 | 312.8円
割当先 | 大和証券株式会社

６．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

７．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格 | 1,550円
資本組入額 | 775円
割当先 | 当社取締役２名

９．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

10．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

11．2022年１月１日から2022年２月28日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が500株、資本金が150千円及び資本準備金が150千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 11 | 21 | 32 | 25 | 3 | 2,210 | 2,302 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 8,038 | 629 | 7,019 | 1,231 | 28 | 26,734 | 43,679 | 3,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 18.402 | 1.440 | 16.069 | 2.818 | 0.064 | 61.205 | 100 | ―

（注）自己株式127,802株は「個人その他」に1,278単元、「単元未満株式の状況」に2株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
樺島　弘明 | 東京都新宿区 | 629,000 | 14.82
株式会社クレスコ | 東京都港区港南２－15－１ | 361,000 | 8.51
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 314,900 | 7.42
李　成一 | 東京都杉並区 | 265,000 | 6.25
金藤　正樹 | 千葉県八千代市 | 250,000 | 5.89
塚原　厚 | 茨城県桜川市 | 236,000 | 5.56
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 190,800 | 4.50
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 175,000 | 4.12
株式会社ＫＡＨ | 東京都新宿区北新宿２－６－29 | 152,000 | 3.58
株式会社李成一事務所 | 東京都杉並区高円寺北２－３－15 | 80,000 | 1.89
計 | ― | 2,653,700 | 62.54

（注) 上記のほか当社所有の自己株式127,802株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 127,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 42,401 | ―
4,240,100
単元未満株式 | 普通株式
3,100
| ― | ―
発行済株式総数 | 4,371,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 42,401 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式2株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
(自己保有株式) 株式会社エル・ティー・エス | 東京都新宿区新宿２丁目８番６号 | 127,800 | ― | 127,800 | 2.9
計 | ― | 127,800 | ― | 127,800 | 2.9

（注）上記には、単元未満株式2株は含まれておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2021年６月３日)での決議状況 (取得期間2021年６月４日) | 50,000 | 169,750
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 43,000 | 145,985
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 7,000 | 23,765
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 14.0 | 14.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 14.0 | 14.0

（注）自己株式の取得方法は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により行っております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2022年２月10日)での決議状況 (取得期間2022年２月14日～2022年３月16日) | 160,000 | 300,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 143,400 | 299,850
提出日現在の未行使割合(％) | 10.4 | 0.0

（注）自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付により行っております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 144 | 594
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 3,000 | 4,885 | ― | ―
保有自己株式数 | 127,802 | ― | 271,202 | ―

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３．当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬による処分（株式数3,000株、処分価額の総額4,885千円）であります。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元と同時に、財務体質を強化し、事業競争力を高めることが経営の重要課題であるとして認識しております。現在、当社は成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、経営基盤を安定化させつつ、事業拡大、事業効率化に向けた成長投資を優先し、業績を伸長させることで企業価値を高めて行くことが、株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。このため、創業以来、配当は実施しておらず、当面の間は配当を行わない方針でありますが、当社グループが一定水準以上の規模に成長して安定成長軌道に入り、財務の安全性が確保された段階で、配当を行う予定です。

内部留保資金につきましては、企業価値を向上させるための資金として、事業規模及び事業領域の拡大に伴い増加する運転資金や投資資金に充当し、事業成長のために有効活用して参ります。

当社が配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えており、取締役会決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指しており、その実現のための基盤として、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置付けております。企業統治の体制及び内部統制システム等のコーポレート・ガバナンスの仕組みについては、株主をはじめとする各ステークホルダーからの要請や社会動向などを踏まえて、透明、公正かつ迅速な意思決定を行うことができるよう、毎年検証を行い、適宜必要な施策を実施していきます。

##### ②　企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として2019年３月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置いたしました。

######

###### ａ．基本的な機関設計

当社の基本的な機関設計は、以下の通りであります。

取締役会：

当社の取締役会は、代表取締役社長 樺島弘明を議長とし、監査等委員でない取締役６名（樺島弘明、李成一、金川裕一、亀本悠、上野亮祐、塚原厚）及び監査等委員である取締役３名（武村文雄（社外取締役）、粟田敏夫（社外取締役）、高橋直樹（社外取締役））によって構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款、取締役会規程に定めるところにより、経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保しております。

監査等委員会：

当社の監査等委員会は、社外取締役 武村文雄を委員長とし、常勤の社外取締役１名（武村文雄）及び非常勤の社外取締役２名（粟田敏夫、高橋直樹）によって構成され、毎月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、役員及び従業員へのヒアリング等により、経営に対する適正な監視を行うこととしております。また、内部監査担当及び会計監査人とも密に連携し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

指名報酬委員会：

当社の指名報酬委員会は、社外取締役 武村文雄を委員長とし、代表取締役１名（樺島弘明）及び社外取締役３名（武村文雄、粟田敏夫、高橋直樹）で構成されております。指名報酬委員会は、予め定める年間スケジュールの他、必要に応じて適宜開催し、監査等委員でない取締役の指名及び報酬等について、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保しております。

経営会議：

当社の経営会議は、代表取締役社長 樺島弘明を議長とし、監査等委員でない取締役６名（樺島弘明、李成一、金川裕一、亀本悠、上野亮祐、塚原厚）、執行役員９名（吉田悦章、高麗貴志、山本行道、坂下久弥、高橋矢、山本政樹、島野陽介、白鳥健太郎、千葉幹夫）、部門長７名（漆畑晃司、中島健太、金藤正樹、堂本純輝、小関泰司、水谷圭、大坪亮太）で構成され、取締役会に先立つ論点明確化のための会議体として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。経営会議は原則として毎月１回以上の頻度で開催しており、構成員に加えて監査等委員である取締役１名（武村文雄）が出席し、必要に応じて意見を述べております。

###### b．コーポレート・ガバナンス体制

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### a．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を整備し、運用を行っております。その上で、内部統制が有効に機能していることを検証するため、グループ内部監査室による内部監査及び監査等委員会による監査を実施しております。

###### （a）子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備状況

当社は、子会社５社(以下、「関係会社」という。)を有しており、関係会社に対する管理は、「関係会社管理規程」に基づき、「関係会社に関する業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすこと」を目的とし、企業集団としての一体性を保持しつつ、関係会社の経営の自主性を尊重し、相互の責任を明確化することを基本方針として、行っております。

##### b．リスク管理体制の整備状況

当社は、社長のもと、グループ内部監査室長をリスク管理担当者とし、経営会議メンバーで情報共有を行い、事業を取り巻く経営上のリスクを的確に把握し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案発生時における当社グループの損害及び不利益を最小限とするための体制を構築しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査等委員会及び内部監査を通して、リスクに対して迅速に対応できる体制を整えております。

また、当社では、「コンプライアンス規程」に基づき、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的としたコンプライアンス推進体制として、社長をコンプライアンス責任者とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスリスクの識別と評価、コンプライアンス体制の推進と改善、LTS　Way(Value、行動規範)の周知徹底と遵守の総括管理、社員教育の計画立案及び実施等を行っており、委員会は原則として四半期毎に開催しております。また、「反社会的勢力排除に関する規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力に対する対応策を講じるとともに、役員及び従業員等が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践できる体制を整備・運用しております。

##### c．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

##### d．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約に基づく責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

###### e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社グループすべての役員、執行役員その他会社法上の重要な使用人を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、初期対応費用及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約の内容を見直し、契約を更新しております。

なお、保険料は全額当社が負担しております。

##### f．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### g．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### h．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

###### （ａ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、2019年３月26日開催の第17期定時株主総会前の行為に関する同法423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

###### （ｂ）自己株式の取得

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、また、経済情勢の変化に応じて財務政策等を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### （ｃ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 ＣＥＯ | 樺島弘明 | 1975年10月26日 |
1998年４月 | アイエヌジー生命保険株式会社(現　エヌエヌ生命保険株式会社)入社
2000年７月 | 株式会社IQ３入社
2001年６月 | 株式会社ラーニング・テクノロジー・コンサルティング入社
2002年３月 | 当社設立 取締役
2002年12月 | 当社 代表取締役社長
2019年４月 | 株式会社オフィスバンク　社外取締役（現任）
2019年８月 | 株式会社アサインナビ　代表取締役社長（現任）
2019年10月 | 株式会社フィックスターズ　社外取締役（現任）
2020年１月 | 当社　代表取締役社長CEO　ICTエンジニアリング本部担当、グループ経営推進室担当、グループ内部監査室担当
2020年３月 | 当社　代表取締役社長CEO　グループ経営推進室担当、グループ内部監査室担当
2022年１月 | 当社　代表取締役社長CEO　グループ内部監査室担当（現任）
| (注)２ | 781,000 （注）５
取締役 副社長 | 李成一 | 1975年11月17日 |
1998年４月 | アンダーセンコンサルティング株式会社(現 アクセンチュア株式会社)入社
2000年５月 | 株式会社IQ３入社
2001年６月 | 株式会社ラーニング・テクノロジー・コンサルティング入社
2002年３月 | 当社設立 取締役
2005年１月 | 当社 取締役副社長
2019年５月 | 当社　取締役副社長COO　関西事業部担当、経営管理部担当
2020年８月 | 当社　取締役副社長COO　関西事業部担当
2021年１月 | 株式会社イオトイジャパン　取締役（現任）
2021年３月 | 当社　取締役副社長　関西事業部担当
2021年７月 | 当社　取締役副社長　監査事業部担当　兼　グループ経営推進室長
| 株式会社ワクト　監査役（現任）
2022年１月 | 当社　取締役副社長　グループ経営推進室担当　兼　グループ経営推進室長（現任）
| (注)２ | 345,000 （注）５
取締役 会長 | 金川裕一 | 1959年６月25日 |
1982年４月 | 株式会社横河電機製作所（現　横河電機株式会社）入社
1996年11月 | 横河マルチメディア株式会社　設立　代表取締役社長
2001年４月 | 横河キューアンドエー株式会社（現　キューアンドエー株式会社）　代表取締役会長
2003年６月 | 同社　代表取締役社長
2015年４月 | キューアンドエー株式会社　代表取締役会長
2016年３月 | 横河レンタ・リース株式会社　取締役（非常勤）
2016年４月 | 同社　代表取締役社長
2020年４月 | 同社　代表取締役会長
2020年６月 | SMN株式会社　社外取締役（現任）
2021年３月 | 当社　社外取締役
2021年７月 | 当社　取締役
2022年３月 | 当社　取締役会長（現任）
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 ＣＳＯ | 亀本悠 | 1980年８月８日 |
2009年５月 | 株式会社フィンチジャパン　入社
2011年10月 | 当社 入社
2017年１月 | 当社 Business Development & Insights部長
2018年１月 | 当社 執行役員　Business Development & Insights部長
2019年３月 | 当社 取締役 執行役員 Strategy & Insights 部長
2020年１月 | 株式会社イオトイジャパン　取締役(現任)
2021年１月 | 当社　取締役　Strategy & Execution Consulting本部担当　兼　執行役員　Strategy & Execution Consulting本部長
2021年３月 | 当社　取締役CSO　Strategy & Execution Consulting本部担当　兼　執行役員　Strategy & Execution Consulting本部長
2021年８月 | 当社　取締役CSO　Strategy & Execution Consulting本部担当　兼　執行役員　Strategy & Execution Consulting本部長　兼　Business　Transformation　Dept.部長
2022年１月 | 当社　取締役CSO　Business　Structure　＆　Managemnet　Dept.担当、Strategy & Insights　Dept.担当、経営企画室担当（現任）
| (注)２ | 11,500
取締役 ＣＯＯ | 上野亮祐 | 1985年10月11日 |
2008年４月 | 当社入社
2017年１月 | 当社 ビジネスコンサルティング本部　第２部長
2018年１月 | 当社 執行役員　ビジネスコンサルティング本部　第２部長
2019年３月 | 当社 取締役 兼　執行役員 ビジネスコンサルティング第２部長
2020年１月 | 当社 取締役　ビジネスコンサルティング第１部担当、ビジネスコンサルティング第２部担当、組織人財開発部担当　兼　執行役員　ビジネスコンサルティング第２部長
2021年１月 | 当社 取締役　ビジネスコンサルティング第１部担当、ビジネスコンサルティング第２部担当、ビジネスコンサルティング第３部担当、ビジネスマネジメント本部担当　兼　執行役員　ビジネスコンサルティング第２部長
2021年３月 | 当社 取締役COO　ビジネスコンサルティング第１部担当、ビジネスコンサルティング第２部担当、ビジネスコンサルティング第３部担当、ビジネスマネジメント本部担当　兼　執行役員　ビジネスコンサルティング第２部長
2022年１月 | 当社 取締役COO　ビジネスコンサルティング第１部担当、ビジネスコンサルティング第２部担当、ビジネスコンサルティング第３部担当、関西事業部担当（現任）
| (注)２ | 10,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 ICTエンジニアリング本部長 | 塚原厚 | 1974年12月９日 |
1999年４月 | アンダーセンコンサルティング株式会社（現　アクセンチュア株式会社）入社
2000年３月 | 株式会社IQ3　入社
2001年６月 | 株式会社ラーニング・テクノロジー・コンサルティング　入社
2002年３月 | 当社設立　取締役
2005年５月 | 当社　取締役　退任 当社　入社
2014年１月 | 当社　EA-IT事業部長
2015年10月 | 当社　執行役員　ビジネスコンサルティング本部付
2018年１月 | 当社　執行役員　ICTエンジニアリング本部長
2020年３月 | 当社取締役　ICTエンジニアリング本部担当　兼　執行役員　ICTエンジニアリング本部長（現任）
2020年12月 | 株式会社ソフテック　代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 246,000 （注５）
取締役 (監査等委員) | 武村文雄 | 1949年１月１日 |
1973年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　入社
2002年１月 | 同社　理事
2004年４月 | 同社　執行役員　グローバル・ビジネス・サービス　インダストリアル担当
2006年５月 | 同社　執行役員　グローバル・ビジネス・サービス　アプリケーション・サービス担当
2007年１月 | 日本アイ・ビー・エム・サービス株式会社専務取締役
2008年４月 | 株式会社JALインフォテック　代表取締役社長
2011年11月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　顧問
2014年９月 | 東京都市大学　知識工学部　非常勤講師
2018年３月 | 当社 常勤監査役
2019年３月 | 当社 取締役（監査等委員）(現任)
2021年６月 | 株式会社三五　社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (監査等委員) | 粟田敏夫 | 1948年７月28日 |
1972年４月 | 三井物産株式会社 入社
1999年６月 | 同社 本店 鉄鋼製品本部 金属事業部長
2002年12月 | 同社 本店 業態変革本部経営改革推進部長 兼 業務部門情報システム部長
2004年４月 | 同社 執行役員CIO 兼 経営改革推進部長
2005年４月 | 同社 執行役員CIO 兼 情報戦略企画部長
2007年４月 | 同社 常務執行役員 中部支社長
2009年６月 | 三井石油開発株式会社 常勤監査役
2013年９月 | 合同会社A2Mコンサルティング 代表社員(現任)
2015年７月 | 当社 監査役
2019年３月 | 当社 取締役（監査等委員）(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 高橋直樹 | 1961年４月26日 |
1985年４月 | 日産自動車株式会社 入社
1993年４月 | 米国ニューヨーク州弁護士資格取得
1995年４月 | ホワイト＆ケース法律事務所 東京オフィス 入社
1998年２月 | 日本コカ・コーラ株式会社 入社
2000年５月 | 株式会社IQ３ 取締役上級副社長
2001年８月 | アメリカンインターナショナルグループ株式会社 入社
2009年９月 | AIGジャパン・ホールディングス株式会社 取締役常務執行役員
2013年９月 | 富士火災海上保険株式会社 監査役
2013年９月 | アメリカンホーム医療損害保険株式会社 監査役
2015年５月 | ジェイアイ傷害火災保険株式会社 監査役
2016年12月 | 当社 監査役
2018年９月 | ATOZコンサルティング合同会社　業務執行社員(現任)
2019年３月 | 当社 取締役（監査等委員）(現任)
2020年１月 | 株式会社イオトイジャパン監査役(現任)
2021年３月 | 株式会社ピーエイ　取締役（現任）
| (注)３ | ―
計 | 1,393,900

(注) １．取締役 武村文雄、粟田敏夫、高橋直樹は、社外取締役であります。

２．2022年３月16日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2021年３月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、取締役を補佐し全社的な立場で業務効率化を図ることを目的に、下記の執行役員を配置しております。

Business Structure & Management Dept. 部長 | 島野　陽介
ビジネスコンサルティング第１部長 | 高橋　矢
関西事業部長 | 白鳥　健太郎
ICTエンジニアリング本部長 | 塚原　厚
ICTエンジニアリング本部　ITSM Outsourcing事業部長 | 漆畑　晃司
ビジネスマネジメント本部長 | 山本　行道
ビジネスマネジメント本部　Marketing&Management部長 | 山本　政樹
ＣＦＯ ビジネスマネジメント本部　財経部長 | 高麗　貴志
グループ経営推進室　アライアンス推進担当 | 吉田　悦章
グループ経営推進室　アライアンス推進担当 | 千葉　幹夫
㈱アサインナビ　出向 | 榎本　雅仁
グループ内部監査室長 | 坂下　久弥

５．代表取締役 樺島弘明、取締役 李成一、取締役 塚原厚の所有株式数には、各氏の資産管理会社が有する株式数を含んでおります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の武村文雄氏は、大手IT企業における職務経験が長く、システム開発・運用業務全般に対する専門的な知見を有するとともに、関連会社において社長を務めるなど、企業経営者としての経験と経営全般に対する幅広い見識を有しており、重要な経営の意思決定や経営の監督において、適切な助言・提言を行っていただくことを期待して選任しております。

監査等委員である社外取締役粟田敏夫氏は、大手総合商社及びその関連会社において、CIO(最高情報責任者)としての職務経験や企業経営全般についての幅広い経験を有しており、重要な経営の意思決定や経営の監督において、適切な助言・提言を行っていただくことを期待して選任しております。

監査等委員である社外取締役高橋直樹氏は、複数の事業会社や保険会社において一貫して企業法務に携わり、コーポレート部門の担当役員として企業経営にも関与しており、企業法務及び企業経営に関する専門的知見に基づいて適法性や妥当性の観点から客観的な助言・提言を行っていただくことを期待して選任しております。

当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営状況等をモニタリングするとともに、事業運営上必要と思われる助言、提言や意見交換を行っております。監査等委員である社外取締役は、定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有と意見交換を行っております。また、内部監査担当者とも定期的に情報交換を行い、内部監査における重点監査項目に関する意見交換や内部監査実施状況及び監査で指摘された内部統制上の問題点等について報告を受け、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会による監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤の社外取締役１名及び非常勤の社外取締役２名による監査体制となっております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査等委員会規則に基づき、必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席し、意思決定プロセスを監査するほか、重要書類の閲覧、取締役及び従業員に対するヒアリング、子会社取締役及び監査役との連携等を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を高めるとともに、監査上の問題点の有無や課題等についても情報共有を行うことで、三様監査による監査機能の向上を図っております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 武村 文雄 | 14 | 14
監査等委員 | 粟田 敏夫 | 14 | 14
監査等委員 | 高橋 直樹 | 14 | 14

監査等委員会における主な検討事項は、監査報告の作成、会計監査人の選解任及び報酬、取締役の選解任及び報酬に関する意見等の法定事項に加え、日々の監査活動で把握した課題に関するモニタリング、意思決定プロセスの適法性及び妥当性の検討等についてであります。

また、常勤監査等委員の主な活動としては、経営会議やコンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会等の重要会議体への出席、年間監査計画に基づく社内各部門業務に対する監査手続、取締役及び執行役員へのヒアリング等を実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄のグループ内部監査室（３名）が実施しております。内部監査担当者は、内部監査規程及び社長から承認を得た内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか、監査を行っております。内部監査全体のアプローチやリスク評価、監査手続の策定並びに発見事項の分析に当たっては、随時外部の専門家の意見を取り入れて、内部監査の専門的観点も取り込んでおります。内部監査の結果は、グループ内部監査室から社長に直接報告され、被監査部門に対する指摘事項に対しては、グループ内部監査室がその改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。

なお、グループ内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人とは独立した監査を実施しつつも、定期的に情報交換を行うことで監査に必要となる情報の共有及び相互連携を進め、三様監査による監査機能の向上を図っております。

##### ③　会計監査の状況

##### １．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ２．継続監査期間

７年間

##### ３．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　：　郷右近隆也氏、齋藤映氏

##### ４．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。

##### ５．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査の実績等を踏まえ、会計監査人を総合的に評価し、選定を行っております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

##### ６．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、上記の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日常的な監査活動等通じ、経営者や内部監査担当者、経理担当者等とのコミュニケーションや、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等の観点で評価を行い、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### １．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 29,500 | ― | 35,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 29,500 | ― | 35,500 | ―

##### ２．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１．を除く）

該当事項はありません。

##### ３．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ４．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案した上で決定する方針としており、監査等委員会の同意を得て決定しております。

##### ５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画における監査時間及び監査報酬の推移、過年度の監査計画と実績の状況等を確認し、報酬額の見積り算出根拠が適切であるかを検討した上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、基本報酬、譲渡制限付株式報酬及び賞与で構成されており、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会で報酬構成や水準等について審議を行い、その答申を踏まえて、取締役会決議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額については、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみで構成されており、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、以下の通りです。

#### （a）個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の規模や業績、従業員の給与水準、社会情勢や市場水準、同業他社との比較等を総合的に勘案し、当社における経営の意思決定及び監督機能を十分に発揮するための対価として相応しい水準として決定するものとしております。

#### （b）業績連動報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値の持続的向上を図るため、各事業年度の業績目標（経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）を達成した場合に、目標の達成度、各人の役職・職責や成果等を総合的に勘案し、支給額を決定するものとしております。

#### （c）非金銭報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬を支給しており、具体的な配分については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定することとしています。

#### （d）取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬については、在任中、毎月定額支給することとしております。

業績連動報酬については、各事業年度末日後に、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において、当該事業年度分の支給額を決定しております。

非金銭報酬等については、経営環境等を踏まえ、インセンティブ付与の必要性が認められる場合に、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決定により付与しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬等の額は、2022年３月16日開催の第20期定時株主総会において年額400,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役は０名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年３月26日開催の第17期定時株主総会において、株式報酬の額を年額25,000千円以内、株式数の上限を年15,000株以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は４名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2022年３月16日開催の第20期定時株主総会において、年額60,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、基本報酬については2021年３月19日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬については2021年4月16日開催の取締役会において、賞与については2022年１月20日開催の取締役会において、いずれも指名報酬委員会の答申を踏まえた議論を行い、決議を行っております。当該決議に際しては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含め多角的に検討を行い、取締役会もその答申を尊重する形で決議を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く) | 144,770 | 121,735 | 12,174 | 10,860 | 6
社外取締役 (監査等委員を除く) | 1,350 | 1,350 | ― | ― | 1
社外取締役 (監査等委員) | 18,900 | 18,900 | ― | ― | 3

（注）１．当社は、2019年３月26日付で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．上記「業績連動報酬」は、当連結会計年度分の役員賞与として支給するものです。

３．上記「非金銭報酬等」は、当連結会計年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額です。

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

###### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株価の値上がり又は株式に係る配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の、取引先との関係強化や情報収集等を目的として保有する株式を純投資目的以外の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 127,500
非上場株式以外の株式 | ― | ―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 127,500 | 保有先との関係強化・連携等を通じ、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものと判断したため。
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。