(訂正前)
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年８月31日付で、①(ⅰ)対象者の主要株主及び第２位の大株主であり対象者の取締役である宮本公氏(以下「宮本公氏」といいます。)との間で、宮本公氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数：313,800株、所有割合(注１)：10.48％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。))を、(ⅱ)対象者の第３位の大株主であり宮本公氏の資産管理会社である株式会社東陽建物(以下「東陽建物」といいます。)との間で、東陽建物が所有する対象者株式の全て(所有株式数：202,800株、所有割合：6.77％)をそれぞれ本公開買付けに応募する旨の契約(以下、宮本公氏及び東陽建物との間の契約を「本応募契約(宮本氏)」と総称します。)を、②対象者の大株主である株式会社きんでん(以下「きんでん」といいます。)との間で、きんでんが所有する対象者株式の全て(所有株式数：60,000株、所有割合：2.00％)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下、きんでんとの間の契約を「本応募契約(きんでん)」といいます。)をそれぞれ締結しております(公開買付者との間で本応募契約(宮本氏)及び本応募契約(きんでん)を締結した対象者の株主(所有株式数の合計：576,600株、所有割合の合計：19.25％、以下「本応募合意株式」といいます。)を以下「本応募株主」と総称します。)。本応募契約(宮本氏)及び本応募契約(きんでん)の概要については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(宮本氏)」及び「② 本応募契約(きんでん)」をそれぞれご参照ください。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年８月31日付で、①(ⅰ)対象者の主要株主及び第２位の大株主であり対象者の取締役である宮本公氏(以下「宮本公氏」といいます。)との間で、宮本公氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数：313,800株、所有割合(注１)：10.48％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。))を、(ⅱ)対象者の第３位の大株主であり宮本公氏の資産管理会社である株式会社東陽建物(以下「東陽建物」といいます。)との間で、東陽建物が所有する対象者株式の全て(所有株式数：202,800株、所有割合：6.77％)をそれぞれ本公開買付けに応募する旨の契約(以下、宮本公氏及び東陽建物との間の契約を「本応募契約(宮本氏)」と総称します。)を、②対象者の大株主である株式会社きんでん(以下「きんでん」といいます。)との間で、きんでんが所有する対象者株式の全て(所有株式数：60,000株、所有割合：2.00％)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下、きんでんとの間の契約を「本応募契約(きんでん)」といいます。)を、③さらに2023年９月22日付で、対象者の主要株主及び筆頭株主であるＢＩＰＲＯＧＹ株式会社(以下「ＢＩＰＲＯＧＹ」といいます。)との間で、ＢＩＰＲＯＧＹが所有する対象者株式の全て(所有株式数：372,000株、所有割合：12.42％)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)」といいます。)を、それぞれ締結しております(公開買付者との間で本応募契約(宮本氏)、本応募契約(きんでん)及び本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)を締結した対象者の株主(所有株式数の合計：948,600株、所有割合の合計：31.67％、以下「本応募合意株式」といいます。)を以下「本応募株主」と総称します。)。本応募契約(宮本氏)、本応募契約(きんでん)及び本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)の概要については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(宮本氏)」、「② 本応募契約(きんでん)」及び「③ 本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)」をそれぞれご参照ください。
＜後略＞
(訂正前)
＜前略＞
公開買付者は、上記対象者との間の協議・検討と並行して、宮本公氏及び東陽建物に対しては2023年８月８日に、きんでんに対しては2023年８月10日に、本取引を実施する意向がある旨をそれぞれ説明するとともに、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募についてそれぞれ打診を行いました。当該説明及び打診を行った際、宮本公氏及び東陽建物並びにきんでんから、それぞれ本取引の趣旨に賛同し、本公開買付価格次第ではあるものの、本公開買付けに応募することを前向きに検討する旨の回答を得ました。その後、公開買付者は、2023年８月28日、宮本公氏及び東陽建物に対して本応募契約(宮本氏)のドラフトを、きんでんに対して本応募契約(きんでん)のドラフトをそれぞれ提示するとともに、本公開買付価格を1,800円としたい旨伝達し、宮本公氏、東陽建物及びきんでんから、それぞれ応募契約を締結することに応諾する予定である旨の回答を得ました。その後、公開買付者は、2023年８月31日に、宮本公氏及び東陽建物との間において本応募契約(宮本氏)を、きんでんとの間において本応募契約(きんでん)をそれぞれ締結いたしました。なお、本応募契約(宮本氏)及び本応募契約(きんでん)の詳細につきましては、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(宮本氏)」及び「② 本応募契約(きんでん)」をそれぞれご参照ください。
以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、2023年８月31日開催の取締役会において、本公開買付けを実施すること、宮本公氏及び東陽建物との間で本応募契約(宮本氏)、きんでんとの間で本応募契約(きんでん)をそれぞれ締結することを決議しました。
(訂正後)
＜前略＞
公開買付者は、上記対象者との間の協議・検討と並行して、宮本公氏及び東陽建物に対しては2023年８月８日に、きんでんに対しては2023年８月10日に、本取引を実施する意向がある旨をそれぞれ説明するとともに、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募についてそれぞれ打診を行いました。当該説明及び打診を行った際、宮本公氏及び東陽建物並びにきんでんから、それぞれ本取引の趣旨に賛同し、本公開買付価格次第ではあるものの、本公開買付けに応募することを前向きに検討する旨の回答を得ました。その後、公開買付者は、2023年８月28日、宮本公氏及び東陽建物に対して本応募契約(宮本氏)のドラフトを、きんでんに対して本応募契約(きんでん)のドラフトをそれぞれ提示するとともに、本公開買付価格を1,800円としたい旨伝達し、宮本公氏、東陽建物及びきんでんから、それぞれ応募契約を締結することに応諾する予定である旨の回答を得ました。その後、公開買付者は、2023年８月31日に、宮本公氏及び東陽建物との間において本応募契約(宮本氏)を、きんでんとの間において本応募契約(きんでん)をそれぞれ締結いたしました。その後、公開買付者は、2023年９月５日に、ＢＩＰＲＯＧＹに対して本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)締結の打診を行ったところ、同日、ＢＩＰＲＯＧＹから本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)を締結することに応諾する予定である旨の連絡を受け、2023年９月22日に、ＢＩＰＲＯＧＹとの間において本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)を締結いたしました。なお、本応募契約(宮本氏)、本応募契約(きんでん)及び本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)の詳細につきましては、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(宮本氏)」、「② 本応募契約(きんでん)」及び「③本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)」をそれぞれご参照ください。
以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、2023年８月31日開催の取締役会において、本公開買付けを実施すること、宮本公氏及び東陽建物との間で本応募契約(宮本氏)、きんでんとの間で本応募契約(きんでん)をそれぞれ締結することを決議し、2023年９月22日付取締役会において、ＢＩＰＲＯＧＹとの間で本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)を締結することを決議しました。
(訂正前)
公開買付者は、買付予定数の下限を1,997,000株(所有割合：66.67％)に設定しており、応募株券等の合計が買付予定数の下限(1,997,000株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。かかる買付予定数の下限である1,997,000株は、本基準株式数(2,995,500株)から本応募合意株式(576,600株)を控除した株式数(2,418,900株)の過半数に相当する株式数(1,209,451株(小数点未満切り上げ)、所有割合：40.38％。すなわち、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株式(576,600株)を加算した株式数(1,786,051株、所有割合：59.62％)を上回るものとなります。このように、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、対象者の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えております。
(訂正後)
公開買付者は、買付予定数の下限を1,997,000株(所有割合：66.67％)に設定しており、応募株券等の合計が買付予定数の下限(1,997,000株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。かかる買付予定数の下限である1,997,000株は、本基準株式数(2,995,500株)から本応募合意株式(948,600株)を控除した株式数(2,046,900株)の過半数に相当する株式数(1,023,451株(小数点未満切り上げ)、所有割合：34.17％。すなわち、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株式(948,600株)を加算した株式数(1,972,051株、所有割合：65.83％)を上回るものとなります。このように、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、対象者の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えております。
(訂正前)
＜前略＞
② 本応募契約(きんでん)
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
② 本応募契約(きんでん)
＜中略＞
③ 本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)
公開買付者は、2023年９月22日付で、対象者の主要株主及び筆頭株主であるＢＩＰＲＯＧＹとの間で、ＢＩＰＲＯＧＹが所有する対象者株式の全て(所有株式数：372,000株、所有割合：12.42％)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)を締結しており、応募対象株式について、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨を合意しております。また、ＢＩＰＲＯＧＹは、本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)の締結日後、決済の開始日までの間、応募対象株式の譲渡、担保設定その他の処分等の取引を行わず、また、第三者との間で競合取引等を行わない旨合意しております。さらに、ＢＩＰＲＯＧＹは、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(i)公開買付者の指示に従って当該権利行使を行い、又は(ii)公開買付者の指示に従い委任状を交付して代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨を合意しております。加えて、ＢＩＰＲＯＧＹは、本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)の締結日以降、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しない旨を合意しております。本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)は、契約当事者が書面により合意した場合、又は本公開買付けが撤回された若しくは不成立となった場合に終了いたします。
本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)において、ＢＩＰＲＯＧＹは、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した対象者株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行するものとされています。なお、ＢＩＰＲＯＧＹは、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされています。
・ 本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)の締結日において、公開買付者の表明及び保証(注25)が重要な点において全て真実かつ正確であること。
・ 公開買付者において、本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)の締結日までに本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)に基づき履行又は遵守すべき義務(注26)が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。
・ 本公開買付けで企図される公開買付者による対象者株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政機関等により本公開買付けで企図される公開買付者による対象者株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと。
(注25) 本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続、(b)公開買付者による本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者に対する本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)の強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(e)公開買付者による本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在、(g)公開買付者に関する倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っています。
(注26) 本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)において、公開買付者は、(a)補償義務、(b)秘密保持義務、(c)本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)上の地位又は本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)に基づく権利義務の譲渡禁止義務等を負っています。
なお、本応募契約(ＢＩＰＲＯＧＹ)以外に、ＢＩＰＲＯＧＹとの間で本公開買付けに関する合意は存在せず、また、本公開買付けにおいてＢＩＰＲＯＧＹが応募する対象者株式に係る対価以外に、本取引に関して公開買付者からＢＩＰＲＯＧＹに対して供与される利益は存在しません。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(訂正前)
(訂正後)