## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 10,000,000
計 | 10,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年３月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,725,085 | 4,725,085 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、株主の権利としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。
計 | 4,725,085 | 4,725,085 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

##### a. 第14回新株予約権(2016年12月９日臨時株主総会決議及び2016年12月19日取締役会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　1名 当社従業員　 36名 | 当社取締役　　1名 当社従業員　 36名
新株予約権の数(個) | 24,090 (注)１ | 24,090 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 24,090 (注)１ | 24,090 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 600 (注)２ | 600 (注)２
新株予約権の行使期間 | 自　2018年12月20日 至　2026年12月19日 | 自　2018年12月20日 至　2026年12月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額　　600 資本組入額　300 | 発行価額　　600 資本組入額　300
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者は、当社普通株式が証券取引所に上場されるまでは、新株予約権を行使できないものとする。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

##### b. 第15回新株予約権(2022年５月19日取締役会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　 ６名 当社従業員　 16名 | 当社取締役　 ６名 当社従業員　 16名
新株予約権の数(個) | 960 (注)１ | 960 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 96,000 (注)１ | 96,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3,385 (注)２ | 3,385 (注)２
新株予約権の行使期間 | 自　2024年４月１日 至　2032年５月31日 | 自　2024年４月１日 至　2032年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額　　3,385 資本組入額　1,692.5 | 発行価額　　3,385 資本組入額　1,692.5
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①　新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

(a) いずれかの事業年度で営業利益が10億円を超過した場合：　行使可能割合　25%

(b) いずれかの事業年度で営業利益が20億円を超過した場合：　行使可能割合　50%

(c) 上記（a）、（b）を充たしたうえで、連続する２事業年度の営業利益の合計額が35億円を超過した

場合：　行使可能割合　100%

なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

c. 第16回新株予約権(2022年５月19日取締役会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　　　58名 当社子会社取締役　 1名 当社子会社従業員　 1名 | 当社従業員　　　　58名 当社子会社取締役　 1名 当社子会社従業員　 1名
新株予約権の数(個) | 186 (注)１ | 186 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 18,600 (注)１ | 18,600 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3,565 (注)２ | 3,565 (注)２
新株予約権の行使期間 | 自　2024年５月20日 至　2032年５月19日 | 自　2024年５月20日 至　2032年５月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額　　3,565 資本組入額　1,782.5 | 発行価額　　3,565 資本組入額　1,782.5
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

d. 第17回新株予約権(2023年４月27日取締役会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２名 当社従業員　１名 | 当社取締役　２名 当社従業員　１名
新株予約権の数(個) | 156（注）１ | 156（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,600 (注)１ | 15,600 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,490（注）２ | 2,490（注）２
新株予約権の行使期間 | 自 2025年４月28日 至 2033年４月27日 | 自 2025年４月28日 至 2033年４月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　 2,490 資本組入額 1,245 | 発行価格　 2,490 資本組入額 1,245
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）４ | （注）４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ⅱ　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

e. 第18回新株予約権(2025年９月25日取締役会決議)

区分 | 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２名 | 当社取締役　２名
新株予約権の数(個) | 150（注）１ | 150（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,000 (注)１ | 15,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,449（注）２ | 2,449（注）２
新株予約権の行使期間 | 自 2027年９月26日 至 2035年９月25日 | 自 2027年９月26日 至 2035年９月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　 2,449 資本組入額 1,224.5 | 発行価格　 2,449 資本組入額 1,224.5
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）４ | （注）４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ⅱ　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)１ | 173,600 | 4,371,000 | 45 | 575 | 45 | 500
2022年10月31日 (注)２ | 91,775 | 4,462,775 | 144 | 719 | 144 | 644
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)１ | 32,600 | 4,495,375 | 8 | 728 | 8 | 653
2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注)１ | 68,100 | 4,563,475 | 14 | 742 | 14 | 667
2024年１月１日～ 2024年12月31日 (注)１ | 93,900 | 4,657,375 | 25 | 767 | 25 | 692
2025年１月１日～ 2025年12月31日 (注)１ | 2,610 | 4,659,985 | 0 | 768 | 0 | 693
2025年12月31日 (注)３ | 65,100 | 4,725,085 | 71 | 839 | 71 | 764

(注) １．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

２．有償第三者割当

発行価格 | 3,144円
資本組入額 | 1,572円
割当先 | FPTジャパンホールディングス株式会社

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格 | 2,200円
資本組入額 | 1,100円

#### (5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 7 | 19 | 27 | 17 | 13 | 1,560 | 1,643 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,504 | 3,084 | 11,272 | 2,713 | 71 | 26,582 | 47,226 | 2,485
所有株式数 の割合(％) | ― | 7.419 | 6.530 | 23.868 | 5.744 | 0.150 | 56.286 | 100 | ―

（注）１．自己株式321,962株は、「個人その他」に3,219単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
樺島　弘明 | 東京都新宿区 | 585,900 | 13.31
株式会社クレスコ | 東京都港区港南２－15－１ | 300,000 | 6.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 286,700 | 6.51
金藤　正樹 | 千葉県八千代市 | 250,000 | 5.68
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 237,390 | 5.39
李　成一 | 東京都杉並区 | 220,000 | 5.00
ＦＰＴジャパンホールディングス株式会社 | 東京都港区芝公園１－７－６ | 220,000 | 5.00
ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ ＆ ＣＯ | 東京都港区虎ノ門２－６－１ | 220,000 | 5.00
塚原　厚 | 茨城県桜川市 | 201,000 | 4.57
株式会社ＫＡＨ | 東京都新宿区北新宿２－６－29 | 200,000 | 4.54
計 | ― | 2,720,990 | 61.80

（注)１．上記のほか当社所有の自己株式321,962株があります。

２．所有株式数には、役員持株会における本人の持分を含んでおりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 321,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 44,007 | ―
4,400,700
単元未満株式 | 普通株式
2,485
| ― | ―
発行済株式総数 | 4,725,085 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 44,007 | ―

「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
(自己保有株式) 株式会社エル・ティー・エス | 東京都港区元赤坂１丁目３番13号 | 321,900 | ― | 321,900 | 6.8
計 | ― | 321,900 | ― | 321,900 | 6.8

（注）上記には、単元未満株式62株は含まれておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2025年８月14日)での決議状況 (取得期間2025年８月15日～2025年10月21日) | 240,000 | 500
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 231,300 | 499
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 8,700 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 3.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 3.6 | 0.0

(注) 自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付により行っております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 41 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 321,962 | ― | 321,962 | ―

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値向上に向けた一層の事業成長投資を継続しつつ、株主還元についても事業成長とのバランスの中で両立させていくことを目指しております。

配当については、業績や将来の資金需要、財務健全性等も総合的に勘案しつつ、長期安定的に行う普通配当を基本方針としております。配当性向は20％程度を目安としておりますが、事業活動に直接の関わりのない特殊要因（特別損益）により、親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する事業年度においては、当該影響を考慮し、配当額を決定いたします。自己株式の取得については、追加的な株主還元施策として、成長投資の機会と資本効率のバランスを考慮し、必要に応じて機動的に実施の是非を判断してまいります。

上記方針を踏まえ、2025年12月期の配当は、期末の普通配当として1株当たり35円（年間配当35円）を、2026年３月24日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。2026年12月期の配当は、期末配当40円（年間配当40円）を予定しております。

また、当社は、取締役会決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2026年３月24日 定時株主総会決議（予定） | 154 | 35.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指しており、その実現のための基盤として、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置付けております。企業統治の体制及び内部統制システム等のコーポレート・ガバナンスの仕組みについては、株主をはじめとする各ステークホルダーからの要請や社会動向などを踏まえて、透明、公正かつ迅速な意思決定を行うことができるよう、毎年検証を行い、適宜必要な施策を実施していきます。

##### ②　企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。

###### ａ．基本的な機関設計

当社の基本的な機関設計は、以下の通りであります。

取締役会：

当社の取締役会は、代表取締役社長 樺島弘明を議長とし、監査等委員でない取締役４名（樺島弘明、李成一、亀本悠、上野亮祐）及び監査等委員である取締役３名（武村文雄（社外取締役）、高橋直樹（社外取締役）、川添晶子（社外取締役））によって構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款、取締役会規程に定めるところにより、経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに、子会社を含むグループ全体の事業状況を確認し、各取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視することで、当社の経営の効率性及び透明性を確保しております。

監査等委員会：

当社の監査等委員会は、社外取締役 武村文雄を委員長とし、常勤の社外取締役１名（武村文雄）及び非常勤の社外取締役２名（高橋直樹、川添晶子）によって構成され、毎月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、役員及び従業員へのヒアリング等により、経営に対する適正な監視を行うこととしております。また、内部監査担当及び会計監査人とも密に連携し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

指名報酬委員会：

当社の指名報酬委員会は、社外取締役 武村文雄を委員長とし、代表取締役１名（樺島弘明）及び社外取締役３名（武村文雄、高橋直樹、川添晶子）で構成されております。指名報酬委員会は、予め定める年間スケジュールの他、必要に応じて適宜開催し、監査等委員でない取締役の指名及び報酬等について、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保しております。

経営会議：

当社の経営会議は、社長執行役員 樺島弘明を議長とし、常務以上の執行役員及び部門長で構成され、日常の業務執行を担う執行役員が意思決定を行う上で必要となる重要事項について情報収集及び協議を行い、迅速な意思決定により経営活動の効率化を図ることを目的としております。経営会議は原則として毎月１回以上の頻度で開催しており、構成員に加え、監査等委員である取締役１名（武村文雄）が出席し、必要に応じて意見を述べております。

###### b．コーポレート・ガバナンス体制

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### a．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を整備し、運用を行っております。その上で、内部統制が有効に機能していることを検証するため、グループ内部監査室による内部監査及び監査等委員会による監査を実施しております。

###### イ)当社取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役会は、定例取締役会を原則として毎月開催し、法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。

（2）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、職務執行の状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視する。

（3）当社の監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務の執行を監査する。

###### ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役の職務の執行に係る情報（文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む）については、法令及び文書管理規程等に従って作成及び保存し、取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

（2）情報資産の管理については、情報セキュリティ委員会を中心に、情報セキュリティマネジメントシステムの整備を推進するとともに、個人情報保護方針を定めて対応する。

###### ハ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社及び子会社の経営に対する損失の危険に対処すべく、当社及び子会社それぞれの事業領域、事業環境に応じたリスクの把握を行い、危機発生時に必要な対応の方針と体制を整備する。当社及び子会社の経営リスクに対する適切かつ継続的なリスク管理を行うとともに、管理体制を監査し、改善を図る。

（2）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営企画室長をリスク管理担当者とし、経営会議において十分な審議を行うことで、重大事案発生の未然防止及び重大事案発生時の損失最小化を図る。

（3）増大する情報リスクに対応するため、情報セキュリティ方針を策定し、情報セキュリティ全般について、情報セキュリティ委員会が監視・管理する。

（4）法務関連のリスクについて、法務担当部門において契約書の事前審査を行い、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。

###### ニ)当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社の内部監査担当部門において、内部監査規程に基づき、当社及び子会社の各部門における各業務プロセスについて内部監査を実施し、監査結果を社長に直接報告するとともに、不正の発見・防止と業務プロセスの改善指導を行う。

（2）当社及び子会社内の内部通報制度としてスピークアップ制度を導入し、当社及び子会社の使用人等は、社内においてコンプライアンス違反行為が生じ、または生じようとしている事実を知った時は、当窓口に通報することができる。会社は、正当な理由なく、内部通報の内容及び調査で得られた個人情報を開示することを禁止されており、内部通報をした者に対して、そのことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

（3）個人情報管理規程に基づき、個人情報の適正な保護に努める。

###### ホ)当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）毎月の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項に対して、迅速に対応する。

（2）取締役及び各部門長を中心とする経営会議を原則として月１回以上開催し、業務の詳細な事項について協議するとともに、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築する。

（3）職務分掌規程、職務権限規程等の規程を整備し、決裁権限を明確化することにより、経営活動における意思決定と実行の効率性を確保するとともに、責任の明確化を図る。

###### ヘ)会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）関係会社管理規程を定め、子会社の経営管理及び内部統制システムの整備を行う。

（2）子会社の取締役等は、必要に応じ当社の取締役会及び経営会議に出席し、各社の事業の状況、コンプライアンスに関する事項、リスク情報等を報告、共有し、意見交換を行う。

（3）当社の監査等委員会及び内部監査担当者が子会社各社に対する監査を実施し、適宜改善指導等を行う。

###### ト)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人、その独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助する者を、当社の使用人から任命する。

（2）監査等委員会の職務を補助する使用人の独立性確保のため、当該使用人に対する指揮命令権は監査等委員会が有し、その任命、異動、評価、懲戒等人事に係る事項は、監査等委員会の事前同意を得る。

###### チ)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等が監査等委員会に報告をするための体制及びその監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）及び使用人並びに子会社の取締役等は、職務の執行に関する法令違反、定款違反又は不正の事実若しくは当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

（2）監査等委員は、当社の経営会議に出席し、取締役の職務の遂行に関する報告を受けることができる。また、監査等委員会は、いつでも必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等に対して、その職務の執行に関する事項について報告を求めることができる。

（3）監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針、当社の対処すべき課題、当社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換する。

（4）内部監査部門は、監査等委員会との情報交換を行う等監査等委員会と緊密な連携を保持する。

（5）監査等委員会は、監査法人との間で年間監査計画の確認を行うとともに、定期的に意見交換を行い、監査法人との相互連携を図る。

（6）監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として、いかなる不利益な取り扱いは行わない。

###### リ)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、所定の手続に従い当該費用又は債務を処理する。

###### ヌ)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及びその子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備及び運用状況について継続的に評価し、必要な措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。

###### ル)反社会的勢力を排除するための体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、当社及びその子会社の全役職員が一体となって反社会的勢力排除に向けた取り組みを行う。

##### b．リスク管理体制の整備状況

当社は、社長のもと、グループ内部監査室長をリスク管理担当者とし、経営会議メンバーで情報共有を行い、事業を取り巻く経営上のリスクを的確に把握し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案発生時における当社グループの損害及び不利益を最小限とするための体制を構築しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査等委員会及び内部監査を通して、リスクに対して迅速に対応できる体制を整えております。

また、当社では、「コンプライアンス規程」に基づき、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的としたコンプライアンス推進体制として、社長をコンプライアンス責任者とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンスガイドブック」を作成し、責任ある社会の一員として「コンプライアンスファースト」を常に意識し、判断・行動していくことを明文化しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスリスクの識別と評価、コンプライアンス体制の推進と改善、LTS　Way(Value、行動規範)の周知徹底と遵守の総括管理、社員教育の計画立案及び実施等を行っており、委員会は原則として四半期毎に開催しております。また、「反社会的勢力排除に関する規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力に対する対応策を講じるとともに、役員及び従業員等が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践できる体制を整備・運用しております。

##### c．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

##### d．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約に基づく責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

###### e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社グループすべての役員、執行役員その他会社法上の重要な使用人を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、初期対応費用及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約の内容を見直し、契約を更新しております。

なお、保険料は全額当社が負担しております。

##### f．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### g．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### h．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

###### （ａ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、2019年３月26日開催の第17期定時株主総会前の行為に関する同法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

###### （ｂ）自己株式の取得

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、また、経済情勢の変化に応じて財務政策等を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### （ｃ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

###### ④　取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において、取締役会を17回開催いたしました。

各取締役の出席状況は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 樺島 弘明 | 17 | 17
取締役 | 李　成一 | 17 | 17
取締役 | 金川 裕一 | 3 | 3
取締役 | 亀本　悠 | 17 | 17
取締役 | 上野 亮祐 | 17 | 17
取締役 | 塚原　厚 | 3 | 3
社外取締役 | 武村 文雄 | 17 | 17
社外取締役 | 高橋 直樹 | 17 | 17
社外取締役 | 川添 晶子 | 17 | 17

(注) 取締役金川裕一及び取締役塚原厚は、2025年３月25日開催の第23期定時株主総会終結の時を持って退任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。

取締役会においては、当社の経営に関する重要な事項について、審議・決定しております。

具体的には、組織変更に関する事項、重要な人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規定に関する事項、その他重要な業務執行に関する事項等について、審議・決定いたしました。

###### ⑤　指名報酬委員会の活動状況

当社は、当事業年度において、指名報酬委員会を３回開催いたしました。

各委員の出席状況は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 樺島 弘明 | ３ | ３
社外取締役 | 武村 文雄 | ３ | ３
社外取締役 | 高橋 直樹 | ３ | ３
社外取締役 | 川添 晶子 | ３ | ３

指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、監査等委員でない取締役の選任、代表取締役の選任、役付取締役の選任、取締役の個人別報酬等について審議し、取締役会に対し答申しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。2026年３月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決され、当該定時株主総会直後に開催予定の取締役会にて決議事項(代表取締役選任の件及び役付取締役選任の件)が承認可決された場合、全員再任となり、役員の状況は以下の状況から変更が生じない予定です。

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長執行役員 | 樺島弘明 | 1975年10月26日 |
1998年４月 | アイエヌジー生命保険株式会社(現　エヌエヌ生命保険株式会社)入社
2000年７月 | 株式会社IQ３入社
2001年６月 | 株式会社ラーニング・テクノロジー・コンサルティング入社
2002年３月 | 当社設立 取締役
2002年12月 | 当社 代表取締役社長
2019年４月 | 株式会社オフィスバンク（現 株式会社HATARABA）　社外取締役
2019年８月 | 株式会社アサインナビ（現　株式会社エル・ティー・エス　リンク）　代表取締役社長
2019年10月 | 株式会社フィックスターズ　社外取締役（現任）
2020年１月 | 当社　代表取締役社長CEO　ICTエンジニアリング本部担当、グループ経営推進室担当、グループ内部監査室担当
2022年10月 | 株式会社エル・ティー・エス　リンク　取締役
2023年５月 | 株式会社マーキュリーリアルテックイノベーター（現　株式会社マーキュリー） 社外取締役（現任）
2023年12月 | 株式会社ＨＣＳホールディングス（現　株式会社日比谷コンピュータシステム）取締役
2024年３月 | 当社　代表取締役　社長執行役員　グループ内部監査室管掌、IR推進室管掌
2024年８月 | 株式会社NEXT ONE　社外取締役（現任）
2025年１月 | 当社　代表取締役　社長執行役員　経営企画本部管掌、採用推進部管掌、組織人材開発部管掌、人事総務部管掌、グループ内部監査室管掌、社長室管掌
2025年４月 | 当社　代表取締役　社長執行役員　HR部門担当
2026年１月 | 当社　代表取締役　社長執行役員　人事本部長（現任）
| (注)２ | 786,500 （注）５ （注）６

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 副社長執行役員 | 李成一 | 1975年11月17日 |
1998年４月 | アンダーセンコンサルティング株式会社(現 アクセンチュア株式会社)入社
2000年５月 | 株式会社IQ３入社
2001年６月 | 株式会社ラーニング・テクノロジー・コンサルティング入社
2002年３月 | 当社設立 取締役
2005年１月 | 当社 取締役副社長
2019年５月 | 当社　取締役副社長COO　関西事業部担当、経営管理部担当
2020年８月 | 当社　取締役副社長COO　関西事業部担当
2021年１月 | 株式会社イオトイジャパン　取締役
2021年３月 | 当社　取締役副社長　関西事業部担当
2021年７月 | 株式会社ワクト　監査役
2022年６月 | 株式会社ワクト　取締役（現任）
2023年12月 | 株式会社ＨＣＳホールディングス（現　株式会社日比谷コンピュータシステム）取締役会長
2024年３月 | 当社　取締役　副社長執行役員　財務経理部管掌
| 株式会社インフォマート　社外取締役（現任）
2024年12月 | 株式会社ME-Lab Japan　取締役（現任）
2025年１月 | 当社　取締役　副社長執行役員　ビジネスサポート部管掌、財務経理部管掌（現任）
| 株式会社エル・ティー・エス　リンク　取締役（現任）
| 株式会社日比谷コンピュータシステム　取締役（現任）
| 株式会社日比谷リソースプランニング　取締役（現任）
2025年４月 | 当社　取締役　副社長執行役員　Admin/Finance部門群担当（現任）
| 株式会社エル・ティー・エス　ソフトウェアテクノロジー　取締役（現任）
| (注)２ | 350,299 （注）５ （注）６

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 副社長執行役員 | 亀本悠 | 1980年８月８日 |
2009年５月 | 株式会社フィンチジャパン　入社
2011年10月 | 当社 入社
2017年１月 | 当社 Business Development & Insights部長
2018年１月 | 当社 執行役員　Business Development & Insights部長
2019年３月 | 当社 取締役 兼　執行役員 Strategy &　Insights 部長
2020年１月 | 株式会社イオトイジャパン　取締役
2021年１月 | 当社　取締役　Strategy & Execution Consulting本部担当　兼　執行役員　Strategy & Execution Consulting本部長
2021年３月 | 当社　取締役CSO　Strategy & Execution Consulting本部担当　兼　執行役員　Strategy & Execution Consulting本部長
2024年３月 | 当社　取締役　副社長執行役員　Cosulting事業本部管掌、経営企画部管掌、マーケティング＆セールス部管掌
2025年１月 | 当社　取締役　副社長執行役員　戦略コンサルティング事業本部管掌、Consulting事業本部管掌、戦略コンサルティング事業本部長　Strategy & Management Cosulting事業部長
2026年１月 | 当社　取締役　副社長執行役員　戦略コンサルティング事業本部長、Strategy & Management Cosulting事業部長（現任）
| (注)２ | 9,899 （注）６

取締役 副社長執行役員 | 上野亮祐 | 1985年10月11日 |
2008年４月 | 当社入社
2017年１月 | 当社 ビジネスコンサルティング本部　第２部長
2018年１月 | 当社 執行役員　ビジネスコンサルティング本部　第２部長
2019年３月 | 当社 取締役 兼　執行役員 ビジネスコンサルティング第２部長
2020年１月 | 当社 取締役　ビジネスコンサルティング第１部担当、ビジネスコンサルティング第２部担当、組織人財開発部担当　兼　執行役員　ビジネスコンサルティング第２部長
2021年３月 | 当社 取締役COO　ビジネスコンサルティング第１部担当、ビジネスコンサルティング第２部担当、ビジネスコンサルティング第３部担当、ビジネスマネジメント本部担当　兼　執行役員　ビジネスコンサルティング第２部長
2024年３月 | 当社　取締役　専務執行役員　　ERP＆EPM事業本部管掌、Digital事業本部管掌、KM推進室管掌、情報システム部管掌、人事総務部管掌、事業管理部管掌　Digital事業本部長
2025年１月 | 当社　取締役　専務執行役員　Enterprise Transformation事業本部管掌　Digital事業本部管掌、Digital事業本部長
2025年４月 | 当社　取締役　副社長執行役員　Digital事業本部長
2026年１月 | 当社　取締役　副社長執行役員　Digital事業本部長、DX事業部長、Industrial Serviceグループ長（現任）
| (注)２ | 20,299 （注）６

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (監査等委員) | 武村文雄 | 1949年１月１日 |
1973年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　入社
2002年１月 | 同社　理事
2004年４月 | 同社　執行役員　グローバル・ビジネス・サービス　インダストリアル担当
2006年５月 | 同社　執行役員　グローバル・ビジネス・サービス　アプリケーション・サービス担当
2007年１月 | 日本アイ・ビー・エム・サービス株式会社専務取締役
2008年４月 | 株式会社JALインフォテック　代表取締役社長
2011年11月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　顧問
2014年９月 | 東京都市大学　知識工学部　非常勤講師
2018年３月 | 当社 常勤監査役
2019年３月 | 当社 取締役（監査等委員）(現任)
2021年６月 | 株式会社三五　社外取締役
2022年６月 | 株式会社ワクト　監査役（現任）
2024年６月 | 公益財団法人三五ものづくり財団　理事（現任）
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 高橋直樹 | 1961年４月26日 |
1985年４月 | 日産自動車株式会社 入社
1993年４月 | 米国ニューヨーク州弁護士資格取得
1995年４月 | ホワイト＆ケース法律事務所 東京オフィス 入社
1998年２月 | 日本コカ・コーラ株式会社 入社
2000年５月 | 株式会社IQ３ 取締役上級副社長
2001年８月 | アメリカンインターナショナルグループ株式会社 入社
2009年９月 | AIGジャパン・ホールディングス株式会社 取締役常務執行役員
2013年９月 | 富士火災海上保険株式会社 監査役
2013年９月 | アメリカンホーム医療損害保険株式会社 監査役
2015年５月 | ジェイアイ傷害火災保険株式会社 監査役
2016年12月 | 当社 監査役
2018年９月 | ATOZコンサルティング合同会社　業務執行社員(現任)
2019年３月 | 当社 取締役（監査等委員）(現任)
2020年１月 | 株式会社イオトイジャパン監査役
2021年３月 | 株式会社ピーエイ　取締役
2025年１月 | 株式会社NAVIS　取締役（現任）
2025年４月 | 株式会社WINZ plus　取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 川添晶子 | 1975年11月13日 |
1998年４月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ） 入所
2001年７月 | 公認会計士登録
2007年９月 | 公認会計士川添晶子事務所設立　所長（現任）
2014年８月 | 株式会社リクルートアドミニストレーション（現　株式会社リクルート）　入社
2021年７月 | ひかり監査法人　社員（現任）
2024年３月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2025年11月 | 株式会社大庄　社外監査役（現任）
| (注)３ | ―
計 | 1,166,997

(注) １．取締役 武村文雄、高橋直樹、川添晶子は、社外取締役であります。

２．2026年３月24日開催予定の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、取締役を兼務する執行役員の他、一定規模の事業組織運営を担う常務執行役員及び会社の主要な業務執行を担当する執行役員として、下記の者を配置しております。

常務執行役員 | Cosulting事業本部長 | 白鳥　健太郎
常務執行役員 | Enterprise Transformation事業本部長 | 高橋　矢
常務執行役員 | 株式会社エル・ティー・エス　ソフトウェアテクノロジー 代表取締役社長 | 塚原　厚
常務執行役員 | ＣＳＯ（Cheif Strategy Officer） ビジネスマネジメント本部長 | 山本　政樹
執行役員 | Data Lead事業部長 株式会社ME-Lab Japan　代表取締役社長 | 坂内　匠
執行役員 | Corporate Advisory部長 | 長谷川　敬洋
執行役員 | 経営革新・ヒューマノクラシー推進事業部長 | 島野　陽介
執行役員 | BX事業部（関西） | 筒井　祐輔
執行役員 | Digital事業本部　副本部長 | 堂本　純輝
執行役員 | Digital事業本部　副本部長 | 松本　涼司
執行役員 | Digital事業本部　副本部長 | 田之畑　聡
執行役員 | Financial & Publicグループ長 | 神瀬　功崇
執行役員 | EA事業部長 | 齋藤　純一郎
執行役員 | BizDev推進部　副部長 | 日高　幹人
執行役員 | マーケティング＆セールス部長 | 飯島　正純
執行役員 | 情報システム部長 | 漆畑　晃司
執行役員 | ＣＦＯ（Cheif Financial Officer） 財務経理部長 | 高麗　貴志
執行役員 | ビジネスサポート部長 株式会社日比谷コンピュータシステム　代表取締役社長 株式会社日比谷リソースプランニング　代表取締役社長 | 飯田　耕三
執行役員 | 人事本部　副本部長 株式会社ワクト　代表取締役社長 | 千葉　幹夫
執行役員 | 人事総務部長 株式会社エル・ティー・エス　リンク　取締役 | 時田　匡二郎
執行役員 | 社長室長 | 山本　行道
執行役員 | グループ内部監査室長 | 坂下　久弥
執行役員 | FPTコンサルティングジャパン株式会社　取締役ＣＯＯ | 吉田　悦章
執行役員 | 株式会社エル・ティー・エス　リンク　代表取締役社長 | 高倉　敏行
執行役員 | 株式会社エル・ティー・エス　リンク　取締役 | 村上　正也

５．代表取締役 樺島弘明、取締役 李成一の所有株式数には、各氏の資産管理会社が有する株式数を含んでおります。

６．代表取締役 樺島弘明、取締役 李成一、取締役 亀本悠、取締役 上野亮祐の所有株式数には、エル・ティー・エス役員持株会における各氏の持分を含んでおります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の武村文雄氏は、大手IT企業における職務経験が長く、システム開発・運用業務全般に対する専門的な知見を有するとともに、関連会社において社長を務めるなど、企業経営者としての経験と経営全般に対する幅広い見識を有しており、重要な経営の意思決定や経営の監督において、適切な助言・提言を行っていただくことを期待して選任しております。

監査等委員である社外取締役の高橋直樹氏は、複数の事業会社や保険会社において一貫して企業法務に携わり、コーポレート部門の担当役員として企業経営にも関与しており、企業法務及び企業経営に関する専門的知見に基づいて適法性や妥当性の観点から客観的な助言・提言を行っていただくことを期待して選任しております。

監査等委員である社外取締役の川添晶子氏は、公認会計士として、会計監査業務や内部統制構築等の経営支援業務における豊富な業務経験に加え、事業会社における経営企画やファイナンス部門での業務遂行及び組織マネジメントの経験を有しており、重要な経営の意思決定や経営の監督において、客観的な助言及び提言を行っていただくことを期待して選任しております。

当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営状況等をモニタリングするとともに、事業運営上必要と思われる助言、提言や意見交換を行っております。監査等委員である社外取締役は、定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有と意見交換を行っております。また、内部監査担当者とも定期的に情報交換を行い、内部監査における重点監査項目に関する意見交換や内部監査実施状況及び監査で指摘された内部統制上の問題点等について報告を受け、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会による監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤の社外取締役１名及び非常勤の社外取締役２名による監査体制となっております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査等委員会規則に基づき、必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席し、意思決定プロセスを監査するほか、重要書類の閲覧、取締役及び従業員に対するヒアリング、子会社取締役及び監査役との連携等を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を高めるとともに、監査上の問題点の有無や課題等についても情報共有を行うことで、三様監査による監査機能の向上を図っております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 武村 文雄 | 13 | 13
監査等委員 | 高橋 直樹 | 13 | 13
監査等委員 | 川添 晶子 | 13 | 13

監査等委員会における主な検討事項は、監査報告の作成、会計監査人の選解任及び報酬、取締役の選解任及び報酬に関する意見等の法定事項に加え、日々の監査活動で把握した課題に関するモニタリング、意思決定プロセスの適法性及び妥当性の検討等についてであります。

また、常勤監査等委員の主な活動としては、経営会議やコンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会等の重要会議体への出席、年間監査計画に基づく社内各部門業務に対する監査手続、取締役及び執行役員へのヒアリング等を実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄のグループ内部監査室（３名）が実施しております。内部監査担当者は、内部監査規程及び社長から承認を得た内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか、監査を行っております。内部監査全体のアプローチやリスク評価、監査手続の策定並びに発見事項の分析に当たっては、随時外部の専門家の意見を取り入れて、内部監査の専門的観点も取り込んでおります。内部監査の結果は、グループ内部監査室から社長に直接報告されており、取締役会への直接報告は行っておりません。被監査部門に対する指摘事項に対しては、グループ内部監査室がその改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。

なお、グループ内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人とは独立した監査を実施しつつも、定期的に情報交換を行うことで監査に必要となる情報の共有及び相互連携を進め、三様監査による監査機能の向上を図っております。また、グループ内部監査室から監査の実施状況について監査等委員会へ直接報告する場として、原則として毎月、情報交換会を開催しております。

##### ③　会計監査の状況

##### １．監査法人の名称

三優監査法人

###### ２．継続監査期間

１年間

##### ３．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　：　増田涼恵氏、井形敦昌氏

##### ４．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他15名であります。

##### ５．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査の実績等を踏まえ、会計監査人を総合的に評価し、選定を行っております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

##### ６．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、上記の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日常的な監査活動等を通じ、経営者や内部監査担当者、経理担当者等とのコミュニケーションや、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等の観点で評価を行い、三優監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

７．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第23期　有限責任監査法人トーマツ

第24期　三優監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

三優監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

異動の年月日

2025年３月25日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年９月４日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2025年３月25日開催予定の第23期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものと考えておりますが、当社の事業状況及び監査環境の変化等により監査工数及び監査報酬が増加傾向にあることを踏まえ、事業状況に適した監査報酬と監査対応の相当性等について、他の監査法人と比較検討を行ってまいりました。その結果、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、職業倫理、品質管理体制、監査報酬に加え、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できること等を総合的に勘案し、新たに三優監査法人を会計監査人として選任いたしました。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### １．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 87 | ― | 61 | 5
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 87 | ― | 61 | 5

（注）当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、監査契約を締結するための予備調査業務等であります。

上記以外に、前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対し、監査業務報酬等として、5百万円を支払っております。

##### ２．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１．を除く）

該当事項はありません。

##### ３．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ４．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案した上で決定する方針としており、監査等委員会の同意を得て決定しております。

##### ５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画における監査時間及び監査報酬の推移、過年度の監査計画と実績の状況等を確認し、報酬額の見積り算出根拠が適切であるかを検討した上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、基本報酬、業績連動報酬（賞与）、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬及び職務執行の対価として付与するストック・オプションとしての新株予約権）で構成されており、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会で報酬構成や水準等について審議を行い、その答申を踏まえて、取締役会決議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額については、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみで構成されており、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、以下の通りです。

#### （a）個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の規模や業績、従業員の給与水準、社会情勢や市場水準、同業他社との比較等を総合的に勘案し、当社における経営の意思決定及び監督機能を十分に発揮するための対価として相応しい水準として決定するものとしております。

#### （b）業績連動報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値の持続的向上を図るため、各事業年度の業績目標（経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）を達成した場合に、目標の達成度、各人の役職・職責や成果等を総合的に勘案し、支給額を決定するものとしております。

#### （c）非金銭報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬の支給及び職務執行の対価として付与するストック・オプションとしての新株予約権を支給しております。具体的な配分については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定することとしています。

#### （d）取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬については、在任中、毎月定額支給することとしております。

業績連動報酬については、各事業年度末日後に、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において、当該事業年度分の支給額を決定しております。

非金銭報酬等については、経営環境等を踏まえ、インセンティブ付与の必要性が認められる場合に、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決定により付与しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬等の額は、2022年３月16日開催の第20期定時株主総会において年額400百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役は０名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年３月26日開催の第17期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額25百万円以内、株式数の上限を年15,000株以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）、2023年３月23日開催の第21期定時株主総会において、職務執行の対価として付与するストック・オプションとしての新株予約権の額を年額50百万円以内、新株予約権の目的である株式数の上限を年15,000株以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議されております。第17期定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は４名、第21期定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は６名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2022年３月16日開催の第20期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、基本報酬について、2024年３月28日開催の取締役会において、指名報酬委員会の答申を踏まえた議論を行い、決議を行っております。この決議に際しては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含め多角的に検討を行い、取締役会もその答申を尊重する形で決議を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く) | 171 | 163 | ― | 8 | 6
社外取締役 (監査等委員) | 19 | 19 | ― | ― | 3

（注）上記「非金銭報酬等」は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額及びストック・オプション報酬として割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額です。

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

###### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株価の値上がり又は株式に係る配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の、取引先との関係強化や情報収集等を目的として保有する株式を純投資目的以外の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資以外の目的で保有する上場株式について、事業戦略上の重要性のある取引先との関係構築・維持・強化などを目的とし、当社の中長期的な企業価値向上の視点から意義が認められる場合に限り保有する方針としております。

保有の適否に関しましては、毎年の取締役会において、上記の保有方針に基づき個別の株式ごとに保有目的、保有メリット及び当該株式の減損リスク等を総合的に勘案して保有の合理性を検証しており、検証の結果に基づいて、継続保有、または売却の判断を行うこととしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 207
非上場株式以外の株式 | 2 | 66

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 59 | 保有先との関係強化・連携等を通じ、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものと判断したため。
非上場株式以外の株式 | 1 | ― | 保有していた非上場株式が新規上場したため

(注）非上場株式以外の増加銘柄1は、保有していた株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

(注）非上場株式の減少銘柄1は、保有していた株式が新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アウトルックコンサルティング㈱ | 16,600 | 16,600 | 保有先との関係強化・連携等を通じ、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものと判断したため。 | 無
29 | 17
㈱FUNDINNO | 30,000 | ― | 保有先との関係強化・連携等を通じ、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものと判断したため。 | 無
36 | ―

（注）定量的な保有効果については、記載が困難なため記載しておりませんが、毎年取締役会において上記方針に基づき検証しており、保有の合理性があると判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。