## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 177,432,000
計 | 177,432,000

（注）2017年３月１日開催の取締役会決議により、2017年３月18日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式

総数は63,936,000株増加し、2017年３月29日開催の定時株主総会決議により、2017年３月29日付で定款の変更を行

い、発行可能株式総数は2,080,000株増加し66,080,000株となっております。また、2017年９月19日開催の取締役

会決議により、2017年10月13日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は111,352,000株増加

し、177,432,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2017年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2018年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 44,358,000 | 44,358,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。
計 | 44,358,000 | 44,358,000 | － | －

（注）１．2017年３月１日開催の取締役会決議により、2017年３月18日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行

っております。これにより発行済株式総数は16,503,480株増加し、16,520,000株となっております。

２．2017年３月29日開催の定時株主総会決議により、2017年３月29日付で１単元を100株とする単元株制度を採用

しております。

３．2017年10月12日開催の取締役会決議により、2017年10月12日付で自己株式1,734,000株の消却を行っておりま

す。これにより発行済株式総数は、14,786,000株となっております。

４．2017年９月19日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行って

おります。これにより発行済株式総数は、29,572,000株増加し、44,358,000株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第３回新株予約権（2015年12月24日臨時株主総会に基づく2016年１月21日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 990（注）1 | 881（注）1
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,970,000 （注）１、２、３ | 2,643,000 （注）１、２、３
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 310（注）３、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年１月21日 至　2026年１月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　310 資本組入額　155 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数を除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,000株であります。

２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2017年３月18日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割及び2017年10月13日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権割当日後、当社が株式分割・株式併合を行う場合は、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で調整するものとする。

５．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合、新株予約権の相続を認めない。

②　新株予約権者が2016年１月21日開催の取締役会の決議（以下、「本決議」という。）時点で当社の取締役、社外協力者（当社相談役）である場合、本決議から２年間、当社又は当社の子会社に継続勤務した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当社から当社の子会社への異動、当社子会社から当社へ異動した場合も継続勤務に含まれるものとする。

③　新株予約権者が本決議時点で当社又は当社の子会社の従業員である場合、本決議から２年間、当社及び当社の子会社に継続勤務した場合に限り、割当個数の50％を上限として、本新株予約権を行使することができ、さらに本決議から３年間、当社及び当社の子会社に継続勤務した場合に限り、割当個数の全てにつき、本新株予約権を行使することができる。なお、当社から当社の子会社への異動、当社子会社からの当社へ異動した場合も継続勤務に含まれるものとする。

④　新株予約権者が本決議から２年間が経過する前に、当社及び当社の子会社を退職した場合は、本新株予約権の権利行使を一切認めないものとし、②③を充足した上で当社及び当社の子会社を退職した場合は、②③で定める条件に従い、新株予約権者は本新株予約権を行使することができる。

⑤　その他の権利付与の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

②第４回新株予約権（2017年7月18日臨時株主総会に基づく2017年７月18日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 158,000（注）1 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 474,000 （注）１、２、３ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 450（注）３、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2019年７月19日 至　2027年７月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　450 資本組入額　225 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数を除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2017年10月13日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権割当日後、当社が株式分割・株式併合を行う場合は、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で調整するものとする。

５．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合、新株予約権の相続を認めない。

②　新株予約権者が2017年７月18日開催の取締役会の決議（以下、「本決議」という。）時点で当社又は当社の子会社の従業員である場合、本決議から２年間、当社及び当社の子会社に継続勤務した場合に限り、割当個数の50％を上限として、本新株予約権を行使することができ、さらに本決議から３年間、当社及び当社の子会社に継続勤務した場合に限り、割当個数の全てにつき、本新株予約権を行使することができる。なお、当社から当社の子会社への異動、当社子会社からの当社へ異動した場合も継続勤務に含まれるものとする。

③　新株予約権者が本決議から２年間が経過する前に、当社及び当社の子会社を退職した場合は、本新株予約権の権利行使を一切認めないものとし、②を充足した上で当社及び当社の子会社を退職した場合は、②で定める条件に従い、新株予約権者は本新株予約権を行使することができる。

④その他の権利付与の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年３月18日 （注）１ | 16,503,480 | 16,520,000 | － | 400,000 | － | 2,186,800
2017年10月12日 （注）２ | △1,734,000 | 14,786,000 | － | 400,000 | － | 2,186,800
2017年10月13日 （注）３ | 29,572,000 | 44,358,000 | － | 400,000 | － | 2,186,800

（注）１．2017年３月１日開催の取締役会決議により、2017年３月18日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。

２．2017年10月12日開催の取締役会決議により、2017年10月12日付で自己株式1,734,000株の消却を行っております。

３．2017年９月19日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。

#### （６）【所有者別状況】

2017年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 33 | 131 | 38 | 11 | 6,882 | 7,106 | －
所有株式数 （単元） | － | 17,430 | 8,743 | 114,483 | 129,932 | 15,228 | 157,757 | 443,573 | 700
所有株式数の割合（％） | － | 3.93 | 1.97 | 25.81 | 29.29 | 3.43 | 35.57 | 100.00 | －

（注）自己株式3,450,000株は、「個人その他」に34,500単元を含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2017年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
浙江水晶光電科技股份有限公司 （常任代理人　大和証券株式会社） | TOWER A5, XINGXING ELECTRONIC INDUSTRIAL ZONE, TAIZHOU, ZHEJIANG, CHINA （東京都千代田区丸の内１－９－１　グラントウキョウ　ノースタワー） | 8,196 | 18.48
株式会社アルバック | 神奈川県茅ヶ崎市萩園２５００番地 | 4,938 | 11.13
孫　大雄 | 東京都豊島区 | 3,030 | 6.83
ＪＳＲ株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目９－２ | 2,310 | 5.21
大和ＰＩパートナーズ株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 1,500 | 3.38
CERNOBBIO INVESTMENT LTD （常任代理人　大和証券株式会社） | RITTER HOUSE WICKHAMS CAY II ROAD TOWN TORTOLA VG1110 VIRGIN ISLANDS, BRITISH （東京都千代田区丸の内１－９－１　グラントウキョウ　ノースタワー） | 1,338 | 3.02
理研電線株式会社 | 東京都中央区築地１丁目１２－２２ | 1,275 | 2.87
肖　連豊 | 東京都豊島区 | 978 | 2.20
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 957 | 2.16
FANG HSING PAN （常任代理人　大和証券株式会社） | TAIPEI, TAIWAN （東京都千代田区丸の内１－９－１　グラントウキョウ　ノースタワー） | 900 | 2.03
計 | － | 25,422 | 57.31

（注）上記のほか、自己株式を3,450千株保有しております。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2017年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 3,450,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 40,907,300 | 409,073 | －
単元未満株式 | 普通株式 700 | － | －
発行済株式総数 | 44,358,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 409,073 | －

##### ②【自己株式等】

2017年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社オプトラン | 埼玉県川越市竹野10番地１ | 3,450,000 | － | 3,450,000 | 7.78
計 | － | 3,450,000 | － | 3,450,000 | 7.78

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　第３回新株予約権（2015年12月24日臨時株主総会決議に基づく2016年１月21日取締役会決議）

決議年月日 | 2016年１月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６ 当社従業員　14 子会社従業員　21 社外協力者（当社相談役）１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）退職による権利の喪失及び取締役の退任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社取締役３名、当社従業員15名、子会社従業員20名及び社外協力者１名であります。

②　第４回新株予約権（2017年７月18日臨時株主総会決議に基づく2017年７月18日取締役会決議）

決議年月日 | 2017年７月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　20 子会社従業員　53
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社従業員19名及び子会社従業員52

名であります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間（注）１
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 4,200,000 | 5,764,080,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,734,000 | 341,908,076 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (第三者割当による自己株式の処分) （新株予約権の権利行使） | 1,080,000 － | 1,482,192,000 － | － 282,000 | － 87,420,000
保有自己株式数 | 3,450,000 | － | 3,168,000 | －

（注）１．当期間（2018年１月１日～2018年２月28日）における保有自己株式数には、2018年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び処分による株式数は含めておりません。

２．2017年３月１日開催の取締役会決議により、2017年３月18日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割及び2017年９月19日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき３株の株式分割をおこなっております。これにより、「当事業年度」における保有自己株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

３．2017年10月12日開催の取締役会決議により、2017年10月12日付で自己株式1,734,000株の消却を行っております。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、研究開発投資、生産体制強化、新事業開拓等の将来の企業成長に必要な内部留保資金を確保しつつ、収益状況に応じて株主様への還元を柔軟に行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては上記方針に基づき、１株当たり40円と決定いたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は29.7％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、将来の企業成長と経営基盤強化のために活用してまいります。

なお、今後につきましては、連結配当性向30％程度を目安に、安定的な１株当たり配当を目指してまいります。

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2018年３月28日 定時株主総会 | 1,636,320 | 40

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期
決算年月 | 2013年12月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月
最高（円） | － | － | － | － | 3,320
最低（円） | － | － | － | － | 2,128

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

なお、2017年12月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | － | － | － | － | － | 3,320
最低（円） | － | － | － | － | － | 2,128

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

なお、2017年12月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

### ５【役員の状況】

男性　９名　女性　１名　（役員のうち女性の比率　10％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 | 会長 | 孫　大雄 | 1948年８月14日生 | 1976年３月　中国蘇州医薬公司入社 1991年４月　株式会社シンクロン入社 1999年８月　当社創業生産技術部長兼営業部長 1999年12月　当社取締役就任 2000年７月　当社代表取締役社長就任 2000年12月　光馳科技（上海）有限公司董事長就任（現任） 2013年10月　光馳科技股份有限公司（台湾） 監事就任（現任） 2014年３月　当社代表取締役会長就任（現任） 2016年６月　東海光電股份有限公司董事就任（現任） | (注)３ | 3,030
代表取締役 | 社長執行役員 生産管理部長 | 林　為平 | 1957年２月27日生 | 1981年２月　中国上海半導体デバイス研究所入所 1993年４月　株式会社東京電子冶金研究所 （現ティディーワイ株式会社）入所 2000年８月　当社入社 2001年５月　当社執行役員生産技術本部長兼生産部長就任 2001年６月　当社取締役就任 2003年11月　当社常務取締役上級執行役員生産・技術部長 兼コンポーネント準備室長就任 2006年３月　当社取締役就任 2006年４月　当社取締役上級執行役員就任 2006年５月　光馳科技（上海）有限公司総経理就任 2013年４月　光馳科技（上海）有限公司 副董事長就任（現任） 2013年10月　光馳科技股份有限公司（台湾） 董事長就任（現任） 2014年３月　当社代表取締役社長執行役員就任 2016年８月　光馳（上海）商貿有限公司代表就任（現任） 2017年４月　当社代表取締役社長執行役員 生産管理部長就任（現任） | (注)３ | 600
取締役 | 専務執行役員 管理部長 | 高橋　俊典 | 1948年６月29日生 | 1972年４月　株式会社日本債券信用銀行 （現株式会社あおぞら銀行）入行 1998年４月　日債銀投資顧問株式会社 取締役就任 1999年４月　同社常務取締役就任 1999年６月　メリルリンチ日本証券株式会社入社 2001年１月　当社上級執行役員総務経理担当就任 2001年５月　当社上級執行役員管理本部長 兼経営企画室長就任 2001年６月　当社取締役就任 2001年10月　光馳科技（上海）有限公司董事就任（現任） 2003年11月　当社常務取締役就任 2005年３月　米国公認会計士登録（ワシントン州） 2006年３月　当社取締役就任 2006年４月　当社取締役上級執行役員管理部長就任 2013年10月　光馳科技股份有限公司（台湾） 董事就任（現任） 2014年８月　Optorun USA, INC.取締役就任（現任） 2017年３月　当社取締役常務執行役員 管理部長就任 2018年３月　当社取締役専務執行役員 管理部長就任（現任） | (注)３ | 435

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 林　敏 | 1961年12月７日生 | 1984年４月　浙江水晶厂　副厂長就任 1993年４月　台州沃特電子有限公司　総経理就任 1997年４月　浙江水晶電子集団股份有限公司 副総経理董事就任 2002年８月浙江水晶光電科技股份有限公司 董事長就任(現任) 2018年３月　当社取締役就任(現任) | (注)３ | －
取締役 |  | 島田　鉄也 | 1969年４月21日生 | 1995年１月　日本真空技術株式会社 （現株式会社アルバック）入社 2009年７月　同社電子機器事業部第１技術部長就任 2012年７月　同社電子機器事業部長就任（現任） 2018年３月　当社取締役就任(現任) | (注)３ | －
取締役 |  | 樋口　武 | 1943年７月３日生 | 1967年４月　富士写真光機株式会社入社 （現富士フイルム株式会社） 1998年６月　同社常務取締役就任 2000年６月　同社代表取締役社長就任 2005年12月　富士写真フイルム株式会社執行役員 光学デバイス事業部長就任 2008年11月　富士フイルム株式会社取締役常務執行役員 光学デバイス事業部長就任 2010年６月　富士フイルムホールディングス株式会社 取締役就任 2010年６月　富士フイルム株式会社 取締役常務執行役員就任 2015年６月　株式会社武蔵野銀行 社外取締役就任（現任） 2016年３月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | －
取締役 |  | 山崎　直子 | 1970年12月27日生 | 1996年４月宇宙開発事業団（現国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構(JAXA））入社 2001年９月国際宇宙ステーション 搭乗宇宙飛行士として認定 2010年４月スペースシャトル・ディスカバリー号に、ミッションスペシャリストとして搭乗し、国際宇宙ステーション(ISS)組立ミッション(STS-131(19A))に従事 2011年８月 JAXA退職 2011年９月公益社団法人全国珠算教育連盟 名誉会長就任（現任） 2012年４月立命館大学客員教授就任（現任） 2012年７月内閣府宇宙政策委員会委員就任（現任） 2013年５月女子美術大学客員教授就任（現任） 2015年７月日本ロケット協会理事 兼「宙女」委員会委員長就任（現任） 2015年12月ロボット国際競技大会実行委員会 諮問会議メンバー就任（現任） 2016年３月ナブテスコ株式会社社外取締役就任（現任） 2016年４月京都大学大学院総合生存学館 特任准教授就任(現任) 2017年９月　当社取締役就任(現任) | (注)３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 |  | 小林　信一 | 1953年８月１日生 | 1977年４月　株式会社花咲入社 1987年９月　株式会社タカキュー入社 1990年５月　株式会社モードバリエ入社 1998年２月　株式会社ライダース・パブリシティ入社 2001年２月　当社入社 2013年８月　定年により当社退社 2015年３月　当社監査役就任（現任） | (注)４ | －
監査役 |  | 清野　英夫 | 1938年12月７日生 | 1958年４月　富田税務会計事務所入所 1964年１月　神鋼商事株式会社入社 1988年１月　株式会社アルプス技研取締役就任 1990年10月　株式会社日本トラフィックコンピューターセンター入社 1996年８月　株式会社ちふれ化粧品入社 1999年２月　株式会社先端技術研究所取締役就任（現任） 2000年７月　株式会社スリー・シー・コンサルティング 取締役就任 2001年12月　当社監査役就任 2012年３月　当社社外監査役就任（現任) | (注)４ | －
監査役 |  | 兪　建初 | 1953年７月30日生 | 1995年４月　株式会社日立製作所家電・ 情報メディア事業本部入社 2002年４月　日立ホーム・アンド・ライフ・ソリューション株式会社入社 2004年６月　同社国際統括本部事業推進部主任 2006年４月　日立アプライアンス株式会社入社 2008年10月　同社家電事業企画本部海外事業企画部部長代理 2013年８月　同社家電・環境機器事業部海外事業企画本部 海外事業企画部 2016年３月　当社監査役就任（現任） | (注)４ | －
計 | 4,065

（注）１．取締役林　敏、島田鉄也、樋口　武、山崎　直子は、社外取締役であります。

２．監査役清野　英夫、兪　建初は、社外監査役であります。

３．2018年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2017年９月19日開催の臨時株主総会の終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

役名 | 氏名 | 担当
社長執行役員 | 林　為平 | 経営全般、生産管理部長
専務執行役員 | 高橋　俊典 | 経営戦略・資本政策、管理部長
常務執行役員 | 範　賓 | 開発推進統括、技術開発部長
執行役員 | 宮　健 | 営業部長
執行役員 | 奚　建政 | 光馳科技（上海）有限公司総経理

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。当社では、経営の健全性の維持と透明性の確保、環境変化に対応した迅速な意思決定、責任の明確化を基本方針とし、その実現に努めております。

②　企業統治の体制

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を中心にコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、執行役員制度の導入により取締役から執行役員へ業務執行に関する権限委譲を行い、迅速な意思決定及び経営責任の明確化を実現しております。執行役員は社内取締役２名が兼任、３名が専任となっております。

（イ）取締役会

取締役会は７名で構成され、そのうち４名は社外取締役です。取締役会は、月１回開催する他、必要に応じて随時開催し、経営計画に関する事項をはじめ重要事項について審議・決議しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、常に重要な意思決定につきチェックが行われる状況が整備されております。

（ロ）監査役会

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査方針及び監査計画については監査役会にて協議決定しております。監査役会は原則として月１回開催しており、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役・取締役会に対する監査機能を働かせております。

（ハ）経営会議

経営会議は、常勤取締役、執行役員で構成され、原則として毎月２回定例的に開催しております。なお、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。取締役会決議事項の報告、重要な経営事項の審議、決議及び報告を行っております。

（ニ）その他会議体

上記の他に当社は、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の実効的な運用を推進しております。コンプライアンス委員会は、３ヵ月に１回開催しており、メンバーは代表取締役社長を委員長とし、各委員は法律について一定の知識を有すること、倫理意識が強いことを要件に代表取締役社長が任命し、社員に対し法律遵守意識の普及・啓発や法律違反が発生した場合の事実関係調査、原因究明、再発防止等を協議・対応しております。これにより、コンプライアンスの実効性を高める体制となっております。

リスク管理委員会は、３ヵ月に１回開催しており、メンバーは代表取締役社長を委員長とし、各委員は執行役員・本社各部長から構成しております。リスク対策の見直し、新たなリスクの洗い出し、リスクが顕在化した場合、迅速かつ的確に対応し被害を最小限にくい止め、再発防止等、協議・対応しております。これにより、リスク管理の実効性を高める体制となっております。

（ホ）内部統制システム整備の状況

当社の内部統制システムは、内部監査室が中心となり、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、運用状況の継続的モニタリングを行うことで、効果的な内部統制システムの整備体制を構築しております。

内部統制システムの内容は下記のとおりであります。

（a）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はコンプライアンス体制確立の為、コンプライアンス規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進しております。

コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行っております。

コンプライアンス経営の確保を目的として、グループ全体を対象とした内部通報制度を設けております。

当社及び子会社等においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施しております。

財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保しております。

監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査しております。

内部監査部門は、内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査しております。

反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備しております。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会における意思決定に係る情報、代表取締役社長の重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的な考え方、行動指針等を定めた「リスク管理方針」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、基本方針に基づき、リスクの定義及び主管責任部門を定めております。

代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会が、リスク管理方針を策定し、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進しております。

リスクが顕著化した場合又はリスクが顕著化する恐れがある場合、災害時等の緊急対応時マニュアルに基づき、緊急対策本部を設置し迅速に対応しております。

監査役及び内部監査部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査しております。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会」と取締役及び執行役員をもって構成する「経営会議」を意思決定・監督機関と位置付け設置しております。

それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「経営会議規程」を制定しております。

中期事業計画は経営会議、取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策を行っております。

また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定しております。

（e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めております。

当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。

当社及び子会社からなるグループ間の協調、連携及び情報共有並びに経営層による業務執行状況のモニタリングを目的として、毎月業務報告会を開催しております。

当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査しております。

（f）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行っております。

当社の各部門及び子会社は、業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努めております。

（g）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役会が職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、当該従業員を置くものといたします。

配置にあたっての従業員の人数、人選等については、監査役の意見を十分考慮して検討しております。

（h）前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員は、もっぱら監査役の指揮・命令に従います。

監査役の職務を補助する従業員は、他部署を兼務致しません。

（i）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底しております。

（j）当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

取締役及び執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に、必要の都度、遅滞なく報告しております。

取締役、執行役員及び従業員は、監査役が事業の報告を求めた場合、又は監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応しております。

取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告しております。

（k）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。

（l）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとしております。

（m）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮しております。監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、必要に応じ代表取締役社長、会計監査人、内部監査室等とミーティングを行っております。

監査役は、会計監査人、内部監査室等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図っております。

（ヘ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理委員会が各部門のリスク管理体制をモニタリングし、改善等の施策の提案・助言を行う体制としております。また、コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会が、各部門におけるコンプライアンスの徹底を推進する体制としております。

③　当該企業統治の体制を採用する理由

上記体制を採用することにより、当社の取締役会は業務執行に対する十分な監督機能を有しており、また監査役会についても経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えられることから、現行の体制を採用しております。

④　責任限定契約の内容の概要

社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、業務執行部門から独立した専任部門として内部監査室（１名）を設置しており、監査役・会計監査人との緊密な連携のもと、当社及び子会社におけるコンプライアンスの状況や業務の適正性、効率性等について内部監査を実施しております。期初に策定した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、内部監査結果については、改善状況等を定期的に確認し、その内容を代表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しております。

監査役監査では、取締役会や経営会議など重要な会議へ出席し、取締役などからの報告、重要な決裁書類の閲覧、子会社の調査などにより取締役の業務執行に関する監査を実施しております。また、内部監査室と監査の内容の確認、意見交換を行い、会計監査人から監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し連携しております。

⑥　会計監査の状況

会計監査人は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行する公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

業務を執行する公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　神山　貞雄

指定有限責任社員　業務執行社員　　鴨田　真一郎

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名

⑦　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携状況

内部監査室、監査役及び会計監査人は、３ヵ月に１回の頻度で打ち合わせを行い、情報共有、意見交換を行っております。

⑧　社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役林 敏氏は、当社株主である浙江水晶光科技股份有限公司の董事長であり、企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しており、当社の経営に対し的確な助言を頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役島田 鉄也氏は、当社株主である株式会社アルバックの電子機器事業部長であり、真空技術に関する豊富な知識及び経験があり、当社の経営に対し的確な助言を頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役樋口 武氏は、グローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しており、当社の経営に対し的確な助言を頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役山崎 直子氏は、宇宙飛行士の経験があり、広く航空宇宙工学の知識・見識を有し、経営管理及び工学技術の観点で、当社経営への貢献をして頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役清野 英夫氏及び兪 建初氏は、企業経営・会計・財務業務における豊富な経験及び高い見識を有しており、当社経営の監査を遂行いただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、両氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものではありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑨　役員の報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金等
取締役 （社外取締役を除く。） | 303,427 | 266,087 | 22,120 | 15,221 | ３
監査役 （社外監査役を除く。） | 5,756 | 5,234 | 44 | 478 | １
社外取締役 | 21,438 | 20,459 | 979 | － | ４
社外監査役 | 5,257 | 5,236 | 22 | － | ２

（注）１．取締役の報酬限度額は、2017年３月29日開催の定時株主総会において年額800,000千円以内と決議されております。

２．監査役の報酬限度額は、2017年３月29日開催の定時株主総会において年額35,000千円以内と決議されております。

３．取締役の報酬等の総額の他、使用人兼務取締役の使用人分給与及び使用人分賞与として取締役１名に対し47,521千円を支給しております。

４．賞与には、当連結会計年度に役員賞与として支払いをした金額を記載しております。

５．退職慰労金等には、当連結会計年度に係る役員退職慰労引当金繰入額の金額を記載しております。

（ロ）役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

氏名 | 取締役区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(千円) | 報酬等の総額(千円)
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金等
孫　大雄 | 取締役 | 提出会社 | 113,207 | 9,592 | 5,633 | 128,432
林　為平 | 取締役 | 提出会社 | 107,873 | 9,005 | 5,633 | 122,510

（注）１．賞与には、当連結会計年度に役員賞与として支払いをした金額を記載しております。

２．退職慰労金等には、当連結会計年度に係る役員退職慰労引当金繰入額の金額を記載しております。

（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、株主総会の決議により決定した取締役報酬総額の上限の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。個々の報酬額については、役割、貢献度及び業績等を勘案し決定しております。

監査役の報酬は、株主総会の決議により決定した監査役報酬総額の上限の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑬　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑭　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑮　中間配当

当社は、機動的な配当を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、定款に取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 22,000 | － | 28,600 | 1,920
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22,000 | － | 28,600 | 1,920

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等についての対価であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、監査人より監査の体制・手続き・日程等の監査計画、監査見積時間等の提示を受け、その妥当性を検証の上、監査役会の同意を得て、決定しております。