第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
177,432,000 |
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計 |
177,432,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年３月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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|
計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（イ） 第３回新株予約権
|
決議年月日 |
2015年12月24日臨時株主総会決議 2016年１月21日取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 6名 当社従業員 14名 子会社従業員 21名 社外協力者（当社相談役）1名 |
|
新株予約権の数(個) |
556[498]（注）1、2 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) |
普通株式 1,668,000 [1,494,000]（注）1、2、3、4 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
310（注）4、5 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年１月21日 至 2026年１月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 310 資本組入額 155 （注）4 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）6 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日(2020年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数を除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,000株であります。
３．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
４．2017年３月18日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割及び2017年10月13日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．新株予約権割当日後、当社が株式分割・株式併合を行う場合は、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で調整するものとする。
６．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合、新株予約権の相続を認めない。
② 新株予約権者が2016年１月21日開催の取締役会の決議（以下、「本決議」という。）時点で当社の取締役、社外協力者（当社相談役）である場合、本決議から２年間、当社又は当社の子会社に継続勤務した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当社から当社の子会社への異動、当社子会社から当社へ異動した場合も継続勤務に含まれるものとする。
③ 新株予約権者が本決議時点で当社又は当社の子会社の従業員である場合、本決議から２年間、当社及び当社の子会社に継続勤務した場合に限り、割当個数の50％を上限として、本新株予約権を行使することができ、さらに本決議から３年間、当社及び当社の子会社に継続勤務した場合に限り、割当個数の全てにつき、本新株予約権を行使することができる。なお、当社から当社の子会社への異動、当社子会社からの当社へ異動した場合も継続勤務に含まれるものとする。
④ 新株予約権者が本決議から２年間が経過する前に、当社及び当社の子会社を退職した場合は、本新株予約権の権利行使を一切認めないものとし、②③を充足した上で当社及び当社の子会社を退職した場合は、②③で定める条件に従い、新株予約権者は本新株予約権を行使することができる。
⑤ その他の権利付与の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（ロ） 第４回新株予約権
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決議年月日 |
2017年７月18日臨時株主総会決議 2017年７月18日取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 20名 子会社従業員 53名 |
|
新株予約権の数(個) |
86,400[75,000]（注）1、2 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) |
普通株式 259,200[225,000]（注）1、2、3、4 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
450（注）4、5 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年７月19日 至 2027年７月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 450 資本組入額 225 （注）4 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）6 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日(2020年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数を除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。
３．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
４．2017年10月13日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．新株予約権割当日後、当社が株式分割・株式併合を行う場合は、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で調整するものとする。
６．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合、新株予約権の相続を認めない。
② 新株予約権者が2017年７月18日開催の取締役会の決議（以下、「本決議」という。）時点で当社又は当社の子会社の従業員である場合、本決議から２年間、当社及び当社の子会社に継続勤務した場合に限り、割当個数の50％を上限として、本新株予約権を行使することができ、さらに本決議から３年間、当社及び当社の子会社に継続勤務した場合に限り、割当個数の全てにつき、本新株予約権を行使することができる。なお、当社から当社の子会社への異動、当社子会社からの当社へ異動した場合も継続勤務に含まれるものとする。
③ 新株予約権者が本決議から２年間が経過する前に、当社及び当社の子会社を退職した場合は、本新株予約権の権利行使を一切認めないものとし、②を充足した上で当社及び当社の子会社を退職した場合は、②で定める条件に従い、新株予約権者は本新株予約権を行使することができる。
④ その他の権利付与の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年３月18日 （注）１ |
16,503,480 |
16,520,000 |
－ |
400,000 |
－ |
2,186,800 |
|
2017年10月12日 （注）２ |
△1,734,000 |
14,786,000 |
－ |
400,000 |
－ |
2,186,800 |
|
2017年10月13日 （注）３ |
29,572,000 |
44,358,000 |
－ |
400,000 |
－ |
2,186,800 |
（注）１．2017年３月１日開催の取締役会決議により、2017年３月18日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。
２．2017年10月12日開催の取締役会決議により、2017年10月12日付で自己株式1,734,000株の消却を行っております。
３．2017年９月19日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。
（５）【所有者別状況】
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2019年12月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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|
所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,950,731株は、「個人その他」に19,507単元、「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
2019年12月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
浙江水晶光電科技股份有限公司 （常任代理人 大和証券株式会社） |
7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, ＃16-05 AND＃16-06 SINGAPORE 018936 （東京都千代田区丸の内１－９－１ グラントウキョウ ノースタワー） |
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計 |
－ |
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|
（注）１．上記のほか、自己株式を1,950千株保有しております。
２．前事業年度末において主要株主であった株式会社アルバックは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり
ました。
３．2019年11月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No．２において、三井住友トラスト・アセッ
トマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2019年10月７日で
それぞれ以下の株式を所有している記載がありますものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有
株式数の確認ができませんので、上記大株主数の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書No．２の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合(％) |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
2,889 |
6.51 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
232 |
0.52 |
４．2019年11月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No．１において、みずほ証券株式会社及びその共同
保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2019年11月15日でそれぞれ以下の株式を所有している記載
がありますものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
株主数の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書No．１の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合(％) |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
433 |
0.98 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
856 |
1.93 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員株式所有制度の概要
当社は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬の支給制度を導入しております。当該制度では当社の取締役会決議に基づき、対象役員は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
② 役員に取得させる予定の株式の総数
年70千株以内
③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
当社取締役。なお、当社執行役員に対し、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定であります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得株式 |
45 |
151,650 |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式
数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） (譲渡制限付株式の付与) |
945,300 38,000 |
321,645,000 78,850,000 |
182,700 － |
57,855,000 － |
|
保有自己株式数 |
1,950,731 |
－ |
1,768,076 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び処分による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、研究開発投資、生産体制強化、新事業開拓等の将来の企業成長に必要な内部留保資金を確保しつつ、収益状況に応じて株主様への還元を柔軟に行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては上記方針に基づき、１株当たり60円と決定いたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は27.7％となりました。
内部留保資金の使途につきましては、将来の企業成長と経営基盤強化のために活用してまいります。
当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。当社では、経営の健全性の維持と透明性の確保、環境変化に対応した迅速な意思決定、責任の明確化を基本方針とし、その実現に努めております。
② 企業統治の体制
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を中心にコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、執行役員制度の導入により取締役から執行役員へ業務執行に関する権限委譲を行い、迅速な意思決定及び経営責任の明確化を実現しております。執行役員は社内取締役３名が兼任、２名が専任となっております。
（イ）取締役会
取締役会は６名で構成され、そのうち３名は社外取締役です。取締役会は、月１回開催する他、必要に応じて随時開催し、経営計画に関する事項をはじめ重要事項について審議・決議しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、常に重要な意思決定につきチェックが行われる状況が整備されております。
なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。
議長：代表取締役社長 林 為平
構成員：取締役 高橋 俊典、取締役 範 賓、社外取締役 林 敏、社外取締役 樋口 武、
社外取締役 山崎 直子、監査役 小林 信一、社外監査役 清野 英夫、社外監査役 兪 建初
（ロ）監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査方針及び監査計画については監査役会にて協議決定しております。監査役会は原則として月１回開催しており、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役・取締役会に対する監査機能を働かせております。
なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。
議長：監査役 小林 信一
構成員：社外監査役 清野 英夫、社外監査役 兪 建初
（ハ）経営会議
経営会議は、常勤取締役、執行役員で構成され、原則として毎月２回定例的に開催しております。なお、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。取締役会決議事項の報告、重要な経営事項の審議、決議及び報告を行っております。
（ニ）その他会議体
上記の他に当社は、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の実効的な運用を推進しております。コンプライアンス委員会は、３ヵ月に１回開催しており、メンバーは代表取締役社長を委員長とし、各委員は法律について一定の知識を有すること、倫理意識が強いことを要件に代表取締役社長が任命し、社員に対し法律遵守意識の普及・啓発や法律違反が発生した場合の事実関係調査、原因究明、再発防止等を協議・対応しております。これにより、コンプライアンスの実効性を高める体制となっております。
リスク管理委員会は、３ヵ月に１回開催しており、メンバーは代表取締役社長を委員長とし、各委員は執行役員・本社各部長から構成しております。リスク対策の見直し、新たなリスクの洗い出し、リスクが顕在化した場合、迅速かつ的確に対応し被害を最小限にくい止め、再発防止等、協議・対応しております。これにより、リスク管理の実効性を高める体制となっております。
（ホ）内部統制システム整備の状況
当社の内部統制システムは、内部監査室が中心となり、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、運用状況の継続的モニタリングを行うことで、効果的な内部統制システムの整備体制を構築しております。
内部統制システムの内容は下記のとおりであります。
（a）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス体制確立の為、コンプライアンス規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進しております。
コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行っております。
コンプライアンス経営の確保を目的として、グループ全体を対象とした内部通報制度を設けております。
当社及び子会社等においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施しております。
財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保しております。
監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査しております。
内部監査部門は、内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査しております。
反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備しております。
（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会における意思決定に係る情報、代表取締役社長の重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的な考え方、行動指針等を定めた「リスク管理方針」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、基本方針に基づき、リスクの定義及び主管責任部門を定めております。
代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会が、リスク管理方針を策定し、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進しております。
リスクが顕著化した場合又はリスクが顕著化する恐れがある場合、災害時等の緊急対応時マニュアルに基づき、緊急対策本部を設置し迅速に対応しております。
監査役及び内部監査部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査しております。
（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会」と取締役及び執行役員をもって構成する「経営会議」を意思決定・監督機関と位置付け設置しております。
それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「経営会議規程」を制定しております。
中期事業計画は経営会議、取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策を行っております。
また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定しております。
（e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めております。
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。
当社及び子会社からなるグループ間の協調、連携及び情報共有並びに経営層による業務執行状況のモニタリングを目的として、毎月業務報告会を開催しております。
当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査しております。
（f）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行っております。
当社の各部門及び子会社は、業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努めております。
（g）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役会が職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、当該従業員を置くものといたします。
配置にあたっての従業員の人数、人選等については、監査役の意見を十分考慮して検討しております。
（h）前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、もっぱら監査役の指揮・命令に従います。
監査役の職務を補助する従業員は、他部署を兼務致しません。
（i）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底しております。
（j）当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
取締役及び執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に、必要の都度、遅滞なく報告しております。
取締役、執行役員及び従業員は、監査役が事業の報告を求めた場合、又は監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応しております。
取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告しております。
（k）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。
（l）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとしております。
（m）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮しております。監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、必要に応じ代表取締役社長、会計監査人、内部監査室等とミーティングを行っております。
監査役は、会計監査人、内部監査室等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図っております。
（ヘ）リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理委員会が各部門のリスク管理体制をモニタリングし、改善等の施策の提案・助言を行う体制としております。また、コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会が、各部門におけるコンプライアンスの徹底を推進する体制としております。
③ 当該企業統治の体制を採用する理由
上記体制を採用することにより、当社の取締役会は業務執行に対する十分な監督機能を有しており、また監査役会についても経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えられることから、現行の体制を採用しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、機動的な配当を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、定款に取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社長執行役員 |
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1981年２月 中国上海半導体デバイス研究所入所 1993年４月 株式会社東京電子冶金研究所 （現ティディーワイ株式会社）入所 2000年８月 当社入社 2001年５月 当社執行役員生産技術本部長兼生産部長就任 2001年６月 当社取締役就任 2003年11月 当社常務取締役上級執行役員生産・技術部長 兼コンポーネント準備室長就任 2006年３月 当社取締役就任 2006年４月 当社取締役上級執行役員就任 2006年５月 光馳科技（上海）有限公司総経理就任 2013年４月 光馳科技（上海）有限公司 副董事長就任 2013年10月 光馳科技股份有限公司（台湾） 董事長就任（現任） 2014年３月 当社代表取締役社長執行役員就任 2016年８月 光馳（上海）商貿有限公司代表就任（現任） 2017年４月 当社代表取締役社長執行役員 生産管理部長就任 2018年９月 当社代表取締役社長執行役員（現任） 2019年３月 光馳科技（上海）有限公司 董事長就任（現任） |
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取締役 専務執行役員 管理部長兼経営企画室長 |
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1972年４月 株式会社日本債券信用銀行 （現株式会社あおぞら銀行）入行 1998年４月 日債銀投資顧問株式会社 取締役就任 1999年４月 同社常務取締役就任 1999年６月 メリルリンチ日本証券株式会社入社 2001年１月 当社上級執行役員総務経理担当就任 2001年５月 当社上級執行役員管理本部長 兼経営企画室長就任 2001年６月 当社取締役就任 2001年10月 光馳科技（上海）有限公司董事就任（現任） 2003年11月 当社常務取締役就任 2005年３月 米国公認会計士登録（ワシントン州） 2006年３月 当社取締役就任 2006年４月 当社取締役上級執行役員管理部長就任 2013年10月 光馳科技股份有限公司（台湾） 董事就任（現任） 2014年８月 Optorun USA, INC.取締役就任（現任） 2017年３月 当社取締役常務執行役員 管理部長就任 2018年３月 当社取締役専務執行役員 管理部長就任 2019年４月 当社取締役専務執行役員 管理部長兼経営企画室長(現任) 資格：米国公認会計士、MBA（Finance） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 専務執行役員 技術開発本部長 |
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1994年９月 中国科学院上海技術物理研究所入所 2000年２月 当社入社 2008年４月 当社技術開発部長就任 2013年４月 当社執行役員技術開発部長就任 2014年３月 当社取締役執行役員技術開発部長就任 2014年８月 Optorun USA, INC.取締役CEO就任（現任） 2017年３月 当社常務執行役員技術開発部長就任 2018年９月 当社常務執行役員技術開発本部長就任 2019年３月 当社取締役専務執行役員 技術開発本部長就任(現任) 2019年３月 光馳科技股份有限公司（台湾） 董事就任（現任） 資格：工学博士 |
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1984年４月 浙江水晶厂 副厂長就任 1993年４月 台州沃特電子有限公司 総経理就任 1997年４月 浙江水晶電子集団股份有限公司 副総経理董事就任 2002年８月 浙江水晶光電科技股份有限公司 董事長就任(現任) 2018年３月 当社取締役就任(現任) |
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1967年４月 富士写真光機株式会社入社 （現富士フイルム株式会社） 1998年６月 同社常務取締役就任 2000年６月 同社代表取締役社長就任 2005年12月 富士写真フイルム株式会社執行役員 光学デバイス事業部長就任 2008年11月 富士フイルム株式会社取締役常務執行役員 光学デバイス事業部長就任 2010年６月 富士フイルムホールディングス株式会社 取締役就任 2010年６月 富士フイルム株式会社 取締役常務執行役員就任 2015年６月 株式会社武蔵野銀行 社外取締役就任（現任） 2016年３月 当社取締役就任（現任） |
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1996年４月 宇宙開発事業団（現国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構(JAXA））入社 2001年９月 国際宇宙ステーション 搭乗宇宙飛行士として認定 2010年４月 スペースシャトル・ディスカバリー号に、ミッションスペシャリストとして搭乗し、国際宇宙ステーション(ISS)組立ミッション(STS-131(19A))に従事 2011年８月 JAXA退職 2011年９月 公益社団法人全国珠算教育連盟 名誉会長就任（現任） 2012年４月 立命館大学客員教授就任（現任） 2012年７月 内閣府宇宙政策委員会委員就任（現任） 2013年５月 女子美術大学客員教授就任（現任） 2015年７月 日本ロケット協会理事 兼「宙女」委員会委員長就任（現任） 2015年12月 ロボット国際競技大会実行委員会 諮問会議メンバー就任（現任） 2016年３月 ナブテスコ株式会社社外取締役就任（現任） 2016年４月 京都大学大学院総合生存学館 特任准教授就任 2017年９月 当社取締役就任(現任) 2018年６月 株式会社トプコン社外取締役就任(現任) 2018年７月 一般社団法人スペースポートジャパン 代表理事就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1977年４月 株式会社花咲入社 1987年９月 株式会社タカキュー入社 1990年５月 株式会社モードバリエ入社 1998年２月 株式会社ライダース・パブリシティ入社 2001年２月 当社入社 2013年８月 定年により当社退社 2015年３月 当社監査役就任（現任） |
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1958年４月 富田税務会計事務所入所 1964年１月 神鋼商事株式会社入社 1988年１月 株式会社アルプス技研取締役就任 1990年10月 株式会社日本トラフィックコンピューターセンター入社 1996年８月 株式会社ちふれ化粧品入社 1999年２月 株式会社先端技術研究所取締役就任 2000年７月 株式会社スリー・シー・コンサルティング 取締役就任 2001年12月 当社監査役就任 2012年３月 当社社外監査役就任（現任) |
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1995年４月 株式会社日立製作所家電・ 情報メディア事業本部入社 2002年４月 日立ホーム・アンド・ライフ・ソリューション株式会社入社 2004年６月 同社国際統括本部事業推進部主任 2006年４月 日立アプライアンス株式会社入社 2008年10月 同社家電事業企画本部海外事業企画部部長代理 2013年８月 同社家電・環境機器事業部海外事業企画本部 海外事業企画部 2016年３月 当社監査役就任（現任） |
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計 |
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５．当社は、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
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役名 |
氏名 |
担当 |
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社長執行役員 |
林 為平 |
経営全般 |
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専務執行役員 |
高橋 俊典 |
経営戦略・資本政策、管理部長兼経営企画室長 |
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専務執行役員 |
範 賓 |
開発推進統括、技術開発本部長 |
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執行役員 |
奚 建政 |
営業部長 |
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執行役員 |
小田木 秀幸 |
川越技術センター長 |
② 社外役員の状況
当社は現在、社外取締役を３名、社外監査役２名選任しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための基準としては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関す
る判断基準・専門性・当社事業推進への貢献などを総合的に判断して選任することとしております。
社外取締役林 敏氏は、当社株主である浙江水晶光電科技股份有限公司の董事長であり、企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しており、当社の経営に対し的確な助言を頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役樋口 武氏は、グローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しており、当社の経営に対し的確な助言を頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役山崎 直子氏は、宇宙飛行士の経験があり、広く航空宇宙工学の知識・見識を有し、宇宙工学及び経営管理の観点で、当社経営への貢献をして頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
樋口武氏及び山崎直子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役清野 英夫氏及び兪 建初氏は、企業経営・会計・財務業務における豊富な経験及び高い見識を有しており、当社経営の監査を遂行いただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、両氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
清野英夫氏及び兪建初氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は内部監査室、監査役、会計監査人と適宜情報の交換を行い相互連携を図っております。
社外監査役は内部監査室、会計監査人と定期的な報告会を開催し相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査方針及び監査計画については監査役会にて協議決定しております。監査役会は原則として月１回開催しており、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役・取締役会に対する監査機能を働かせております。常勤監査役は、取締役会や経営会議など重要な会議へ出席し、取締役などからの報告、重要な決裁書類の閲覧、子会社の調査などにより取締役の業務執行に関する監査を実施しております。また、内部監査室及び会計監査人から監査方針や監査計画の説明を受けるとともに、定期的に意見交換を実施し連携しております。
監査役３名のなかには、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含んでおります。
② 内部監査の状況
内部監査は、業務執行部門から独立した専任部門として内部監査室（２名）を設置しており、監査役・会計監査人との緊密な連携のもと、当社及び子会社におけるコンプライアンスの状況や業務の適正性、効率性等について内部監査を実施しております。期初に策定した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、内部監査結果については、改善状況等を定期的に確認し、その内容を代表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しております。
③ 会計監査の状況
（イ）監査法人の名称
有限責任大有監査法人
（ロ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 神山 貞雄
指定有限責任社員 業務執行社員 鴨田 真一郎
（ハ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
（ニ）監査法人の選定方針と理由
会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定しております。
会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、又は監査業務停止処分を受ける場合等の当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合に、会計監査人を解任する方針です。
（ホ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会としての責任を果たすため、選解任に関する検討プロセスを踏まえて慎重に評価し、再任が相当でないとの結論に至った場合に、他の監査法人の選任を検討いたします。
有限責任大有監査法人について当該評価を実施した結果、監査役会として妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
（イ）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）
該当事項はありません。
（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（ニ）監査報酬の決定方針
監査報酬については、会計監査人より監査の体制・手続き・日程等の監査計画、監査見積時間等の提示を受けその妥当性を検証し、監査役会の同意を得て決定しております。
（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、過年度の監査計画の内容及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、これらについて適切と判断し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
（イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容について
当社の取締役の報酬は、基本報酬、賞与、退職慰労金、譲渡制限付株式付与で構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で各取締役の職務責任・業績貢献度と当社業績等を総合的に勘案し当社役員報酬規程、役員株式報酬規程に基づき取締役会の決議により決定されております。
基本報酬は、固定報酬部分と業績連動賞与で構成されております。賞与は、役員の報酬を業績連動と関係づけ支給するとの位置づけを明確にするため、事業年度の業績見通しにコミットし、業績実現を目指すためのインセンティブとして支給しております。また、固定報酬部分に比べ、賞与のウエイトが高くなっております。賞与の計算方法は、過去５年間の（役員賞与総額/経常利益）比率の平均％に当該事業年度の事業計画における予算経常利益を乗じた数値を賞与総額とし役員間の配分は取締役会で承認し決定しております。
役員の報酬の支給方法は、基本報酬（固定報酬部分と賞与の両方を合計）を定期同額報酬として毎月、支給しております。経常利益の予算と実績が乖離した場合で調整が必要であれば、別途で賞与として一括
で支払うか翌年度の定期同額報酬額削減で処理しております。
当事業年度における業績見通しの経常利益は113億円、実績としては110億31百万円となりました。
役員退職慰労引当金繰入額は、2019年３月27日開催の第20期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給が承認可決されており、個別の支給額は取締役会で決定しております。
譲渡制限付株式付与のための報酬については、2019年３月27日の第20期定時株主総会において実施につき承認されており、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに当社の株主様と一層の価値共有を進めることを目的として付与しており、具体的な配分は役員株式報酬規程に基づき取締役会で決議しております。
当社の監査役の報酬は、職務執行を監査する権限を有する独立する立場に鑑み固定の基本報酬、賞与のみ支給しております。なお、2018年度までは、監査役の報酬について、取締役同様の業績連動報酬制度を採用しており、2018年度における経常利益の実績と、事業年度年初の報酬決定時の経常利益見込み額に差異が生じた部分について2019年度に調整し、差額分を支給しております。
（ロ）決定方法
取締役の報酬限度額は、2017年３月29日開催の定時株主総会において年額800,000千円以内（但し使用人分給与は含まない。）と決議されております。
また、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2019年３月27日開催の第20期定時株主総会において、当該報酬限度額とは別枠で年額100百万円以内と決議いただいております。
取締役の報酬は、株主総会の決議により決定した取締役報酬額の上限の範囲内で、取締役会の協議・決議され個別の取締役の報酬は当社役員報酬規程及び役員株式報酬規程に基づき取締役会からの信任を受けた代表取締役が各取締役の職務責任・業績貢献度を勘案し、決定しています。
監査役の報酬限度額は、2017年３月29日開催の定時株主総会において年額35,000千円以内と決議されております。監査役の報酬は、上記範囲内で、監査役の協議により決定しています。
② 役員の報酬等
（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金等 |
譲渡制限付株式付与のための報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１．取締役の報酬等の総額の他、使用人兼務取締役の使用人分給与及び使用人分賞与として取締役２名に対し150,275千円を支給しております。
２．賞与には、当連結会計年度に役員賞与として支払いをした金額を記載しております。
３．退職慰労金等には、当連結会計年度に係る役員退職慰労引当金繰入額の金額を記載しております。
４．役員退職慰労引当金繰入額は、2019年３月27日開催の第20期定時株主総会において、役員退職慰労
金制度廃止に伴う打ち切り支給が承認可決されており、それに基づき、当連結会計年度で会計処理しております。
（ロ）役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
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氏名 |
取締役区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額(千円) |
報酬等の総額(千円) |
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基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金等 |
譲渡制限付株式付与のための報酬 |
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孫 大雄 |
取締役 |
提出会社 |
255,635 |
43,351 |
97,891 |
15,562 |
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林 為平 |
取締役 |
提出会社 |
252,536 |
40,697 |
71,301 |
15,562 |
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高橋 俊典 |
取締役 |
提出会社 |
112,271 |
17,694 |
47,546 |
10,893 |
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（注）１．賞与には、当連結会計年度に役員賞与として支払いをした金額を記載しております。
２．退職慰労金等には、当連結会計年度に係る役員退職慰労引当金繰入額の金額を記載しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式
値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的とせず、経営戦略上の重要な目的によって
保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。
② 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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