(注) １．第10回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2022年３月31日開催の当社
取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先であるグロース・キャピタル株式会社(以下「グロース・キャピタル」といいます。)の概要については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 本新株予約権の発行の目的及び理由
当社は経営理念である「新しい便利、新しいよろこびをつくる」に基づき、インターネットメディア関連事業を行っております。事業区分としては『データマネジメント事業』と『HRテクノロジー事業』がございます。『データマネジメント事業』では、データとテクノジーを掛け合わせて社会に新たな価値を提供すべく、日本全国の部活動、サークル、PTA等の団体活動従事者向けに提供するグループコミュニケーション支援サービス『らくらく連絡網(会員数約700万人)』の運営を行い、あわせて、提携先データと組み合わせた約2,000万人に対して、ソーシャルメディア広告配信サービスを展開しております。また、『HRテクノジー事業』では2020年８月にサービス提供を開始した運用型求人広告プラットフォーム『HR Ads Platform』を中心に求人企業への人材採用コンサルティングを行っております。同事業においては、2021年12月の職種分類別求人広告掲載件数は、全体で103万件(公益社団法人全国求人情報協会「求人広告掲載件数等集計結果(2021年12月分)」)となっており、前年同月比で増加し、回復基調となっており、それに伴い売上高も回復傾向に向かっております。売上高全体では、『HRテクノロジー事業』が大幅に増加するものの、『データマネジメント事業』においては広告主である企業のコロナ禍での販促予算の削減や自粛に伴い前年対比で減少し、2022年の第３四半期累計期間の売上高は1,414,503千円(前年同四半期比50.2％増)となりました。
このような経営環境のもと、当社ではコロナ禍による外部環境の変化に適応した既存ビジネスの強化や新規事業の開発等を中心に今後の成長戦略として以下の５つのテーマを進めてきております。「①HR Ads Platformの収益化」、「②HRテクノロジーの成長拡大」、「③新卒採用分野へのシフト」の各成長戦略は、社内リソースの重点配分を行ってまいりました。一方で、らくらく連絡網で収集された当社の強みである団体データや「主婦・子育て世代」等の属性がわかる1stパーティデータ等の「④データの有効活用」及びそのデータ基盤を活用したHRテクノロジー以外の分野での「⑤新規事業開発」に関しては、昨年10月に外部より新たにプロダクトマネージャーが参画し、そのマネージャーを中心に既存事業との親和性を活かした新規事業開発の検討を行ってまいりました。
今般、『データマネジメント事業』において、「④データの有効活用」及び「⑤新規事業開発」による成長を加速させるべく、本新株予約権の発行による資金調達を行うことといたしました。当社は、前事業年度から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。このような事象又は状況を解消するために、当事業年度以降の業績回復を目的とした既存事業の売上強化を始めとする諸施策を講じる中で、ここまでは、主に『HRテクノロジー事業』に注力しており、実際に売上高は当第３四半期累計期間にて前年同期比163％増の941,371千円と大きく伸長しております。また、財務基盤は安定していることに加え、金融機関との当座貸越契約の未実行残高を200,000千円確保しており、十分な運転資金を確保できているものと判断しております。以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。今回の資金調達は、中長期的な当社の成長、企業価値の向上につながる、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後記「２ 新規発行による手取金の使途」に記載しております。
(2) 本新株予約権の概要について
本新株予約権は、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断し、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達の実行を可能とすることを目的とされており、以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該取締役会の決議を行った日の翌取引日から起算して21取引日目の日に行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等に該当せず、MSCB等の発行に係る遵守事項、実務上の留意事項にとらわれず、割当予定先との柔軟な交渉が可能となります。またMSCB等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義務に係る時間・人的コスト等が軽減されます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について開示いたします。
② 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から２年を経過した日以降には、２週間前に通知を行うことで、いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
③ 取得請求
割当予定先は、割当後２年を経過し、当社普通株式の株価が下限行使価額を下回った場合には、いつでも、当社に対し事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの発行価格と同額(960円)で、割当予定先が保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、速やかに、当該請求に係る本新株予約権を取得します。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
(3) 本資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行のみにより資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回採用した新株予約権による資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で新株予約権の権利行使が進まず実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本新株予約権と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入れによる資金調達は、金利負担が生じること、調達額が全額負債となることから、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があります。以上を踏まえ、間接金融等については資金調達方法として適当でないと判断しました。また、当社は当面の運転資金の確保として、当座貸越契約の未実行残高を200,000千円確保しております。
(4) 本資金調達方法(第三者割当による新株予約権の発行)の主な特徴
(当社のニーズに応じた主な特徴)
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権の発行により資金調達を行うことにより、本新株予約権に係る潜在株式は行使されて初めて株式となることから、実際に希薄化は起こりますが、日々の株価の動向に合わせて、時間をかけて徐々に行使が行われることから、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はなされていると考えます。また、割当予定先のグロース・キャピタルは純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が行使価額を上回った場合、本新株予約権の割当予定先であるグロース・キャピタルは、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、当社普通株式の流動比率向上のために、大株主として長期保有しない旨、口頭にて確認を取っております。仮に一度に全ての本新株予約権を行使したとしても、希薄化は9.6％に留まります。
これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数(230,000株)は、当社発行済株式総数の9.6％であり、割当予定先による本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から２年経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、グロース・キャピタルに対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
(本新株予約権の主な留意事項)
本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4) 本資金調達方法(第三者割当による新株予約権の発行)の主な特徴」に記載のように、機動的な資金調達を達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性があると考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は496円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 本新株予約権の割当予定先は、後述の「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (4) 株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございますが、本新株予約権の割当予定先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
２．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
３．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先は、当社の大株主である株式会社五六との間で、2022年４月18日から2025年４月17日までの期間において当社普通株式120,000株を借り受ける株式貸借契約を締結する予定であります。
当該株式貸借契約において、割当予定先は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の合計の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意する予定です。
４．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
５．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除きます。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下「出資金総額」といいます。)を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金されたときに発生するものとします。
６．株券の交付方法
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(2,208,000円)及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(250,700,000円)を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、リーガル・アドバイザリー費用、新株予約権評価費用、その他諸費用(登記関連費用、外部調査費用)となります。
４．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
(注) １．資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使条件により影響を受けることから、上記資金使途については変更される可能性があります。また、市場における当社株価や出来高の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されず、十分な資金を調達できない可能性があります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、上記①、②、③の優先順で充当する予定であり、不足分について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かについては現時点では未確定であります。
２．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
＜①データの有効活用(次世代データプラットフォームの構築・移行)＞
当社既存データプラットフォームはサービス毎に構築されており、いわゆるスタンドアローン型となっており、上記の新規事業開発や今後の事業展開に柔軟に対応し、効果を上げることを目的にデータプラットフォームの統合を行います。その上で、各サービスを横断して利用できる共通IDを発行し、利用者がシームレスに様々なサービスを利用できる環境を構築し、各サービスより入手したデータを(仮称)eole CDP(Customer Data Platform)へ2022年４月から構築を開始し、2023年度を目途に完全統合し、行動履歴データを含む、より質の高いデータプラットフォームを構築することで、2024年度以降データマネジメント事業におけるターゲティング広告事業の成長を促してまいります。今後、データマネジメント事業では、②新規事業開発にて新たに会員データの量を増加させるとともに、①データの有効活用(次世代データプラットフォームの構築・移行)を通じて質の高い1stパーティデータの構築を図ることで同事業における収益力を向上させてまいります。今回の調達を予定する資金のうち、55百万円はデータの有効活用(次世代データプラットフォームの構築・移行)に使用します。
＜②新規事業開発(既存データの有効活用及びデータ量拡充のための新アプリの開発)＞
2021年11月17日付け「事業計画及び成長可能性に関する事項」にてお知らせいたしましたとおり、当社では、『らくらく連絡網』での、約700万人(約39万団体)のコミュニケーションツールの特性を活用した新規事業開発を検討して参りました。上述の通り団体会員が多いという特性を活かし、団体幹事をタッチポイントとしたらくらく連絡網の利用者に向けた団体属性を活かした商品を揃え、本件調達資金にて開発をするアプリ上で購入できるサービスを2022年度中に開始する予定です。また、2023年度には「らくらく連絡網」にてデータを有する団体に対して、他団体との交流が図れる機能を追加開発する予定です。
今回の調達を予定する資金のうち、160百万円はそのアプリを開発するために使用します。
＜③人材採用の強化＞
上記の事業展開を鑑み、複数サービスを継続的に開発・提供するマルチプロダクト戦略を支えるプロダクトマネージャーやエンジニア等の専門性の高い人材の採用を13名、2022年４月から2023年３月に向けて行います。また、既存事業との兼ね合いの上、法人営業や事業開発等のオペレーション部門の組織拡大に寄与する優秀な人材の採用を積極的に進めていく予定です。今回の調達を予定する資金のうち、採用費にて10百万円、人件費にて24百万円を使用します。
該当事項はありません。
ロックアップについて
当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約の締結日以降、行使期間の末日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプラン(有償ストックオプションを含む。)に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合(当社の役職員に対して付与する場合に限る。)又は当該権利の行使により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行若しくは処分する場合。
④ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数(当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味する。)の10％を上限として普通株式を発行又は処分する場合(疑義を避けるために付言すると、事業提携を目的とする新株予約権又は新株予約権付社債の発行及びそれを目的とする金融商品取引業者に対する普通株式の発行又は処分はこれに含まれない。)。
グロース・キャピタルを今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
そのような中、グロース・キャピタルより2021年12月に当社の今後の成長に関する提案を受け、複数社比較を行い、同社の上場ベンチャーへの成長に関する知見やノウハウを有しており、総合的に判断した結果、同社が当社の成長に貢献できるパートナーであると判断いたしました。このような検討を経て、当社は、2022年３月31日開催の取締役会決議においてグロース・キャピタルを割当予定先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行を行うことといたしました。グロース・キャピタルは、2019年４月に、代表取締役の嶺井政人氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、また、事業成長をドライブするトップクラスの外部パートナーを活用した成長戦略の支援を行う企業であります。本新株予約権の割当てと同時に当社の潜在株主層である個人投資家への効率的なIRの実行等の当社株式価値の向上に資する戦略的なIRの実行コンサルティングとして、適切なKPIの設定によるPDCAサイクルの構築・運用等の支援を受けるため、グロース・キャピタルと業務提携に関する覚書を締結する予定です。
グロース・キャピタルがこれまで引受けを行った新株予約権(2020年２月14日 株式会社Aiming)においても同様のスキームにて想定調達額を上回る調達を実現しております。また、本新株予約権は、前記「(3)本資金調達方法の選択した理由」に記載したとおり、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の大株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
当社は割当予定先であるグロース・キャピタルとは保有方針に関して特段の取り決めはありません。グロース・キャピタルからは、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることの検討を進めていく中で相互に口頭にて確認しております。
当社はグロース・キャピタルの2022年２月18日を基準日とした銀行預金残高証明書を確認し、また本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。なお、当該現預金残高は、代表取締役嶺井政人氏からの融資による資金でまかなわれていること、現時点で当社株式が担保になっていない(担保請求権はあり)ことを、預金通帳の写し及び金銭消費貸借契約書にて確認しており、その貸付原資は同氏の自己資金であることを口頭で確認しております。また、直近の決算書を入手し、本新株予約権の行使価額の払込みに足る金額であることを確認しております。
そのため、当社ではグロース・キャピタルがその割り当てられた本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
当社は、グロース・キャピタルより反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても当該割当予定先の法人、当該割当予定先の代表取締役及び主要株主(主な出資者)が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号、代表取締役 荒川 一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本等の官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先・割当予定先の代表取締役は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権には、譲渡制限は付されていません。但し、本第三者割当契約において、割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することできない旨が定められる予定です。
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング30階、代表取締役社長 野口 真人)(以下、「プルータス社」といいます。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書(以下、「本価値算定書」といいます。)を取得しております。プルータス社は、発行要項及び本割当契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価(991円)、ボラティリティ(80.54％)、行使期間(３年間)、配当利回り(０％)、無リスク利子率(△0.002％)、行使条件等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当予定先の行動としては、割当予定先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同額の960円(１株当たり9.6円)といたしました。また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2022年３月30日)の東京証券取引所における普通取引の終値991円を参考として、終値の110％に当たる１株1,090円(乖離率10％)に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均1,067円に対する乖離率は2.16％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均1,093円に対する乖離率は△0.27％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均1,267円に対する乖離率は△13.97％となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかったため、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
また、当該判断に当たっては、当社監査役３名全員(うち社外監査役３名)から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
・プルータス社は、本件に類似した案件における新株予約権の評価単価の算定について豊富な経験を有しており、その専門家としての能力について、特段問題となる点はないと考えられること。
・プルータス社は、当社と顧問契約関係になく、当社及び当社経営陣から独立していると認められること及び本新株予約権の発行による資金調達に関してグロース・キャピタルとは契約関係にない独立した立場で本価値算定書を提出していると認められることから、本価値算定書の作成自体について、公正性を疑わせる事情はないこと。
・本件における算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有していると考えられること。
・本価値算定書において適用された基礎数値等はそれぞれ合理的ないしは適切であると判断できること。
・以上の点から、本価値算定書における本新株予約権の評価単価の算定結果に依拠することができるものと考えられ、本新株予約権は当該評価単位と同額を払込価格とすることから、本新株予約権の発行は有利発行に該当しないと認められること。
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式の数は230,000株であり、2021年12月31日現在の当社発行済株式総数2,396,234株に対し最大9.6％(2021年12月31日現在の当社議決権個数23,948個に対しては最大9.6％)の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、前記「(2)本新株予約権の概要について」に記載のとおり、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかる等した場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得する予定です。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
なお、本新株予約権が全て行使された場合における交付株式数は230,000株となりますが、当社普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は8,342株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は7,919株及び過去１か月間における１日当たりの平均出来高は15,514株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間(年間取引日数：245日/年取引日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は313株(過去６か月間における１日当たりの平均出来高の3.8％)となることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、新たに支配株主の出現が見込まれるものではないこと)から、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23-６)」に規定する大規模な第三者割当に該当致しません。
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2021年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記には、当社所有の自己株式を含めておりません。
３．「割当後の所有株式数」は、当該割当予定先の割当議決権数に係る株式の数を所有株式数に加算した数を記載しております。
４．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年12月31日現在の発行済株式総数に、グロース・キャピタルに割当てる本新株予約権の目的である株式の総数230,000株(議決権2,300個)を加えて算定しております。
５．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先であるグロース・キャピタルにて保有されます。今後割当予定先であるグロース・キャピタルによる行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
６．グロース・キャピタルの「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第20期)及び四半期報告書(第21期第３四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年３月31日)までの間に生じた変更その他追加すべき事項はありません。
また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年３月31日)現在においても変更の必要性はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第20期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年３月31日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年６月24日提出の臨時報告書)
当社は、2021年６月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2021年６月23日
第１号議案 取締役５名選任の件
第２号議案 監査役３名選任の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
３ 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第20期有価証券報告書に記載の資本金等は、本有価証券届出書提出日(2022年３月31日)までの間において、以下のとおり変化しております。
(注) １．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４―１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。