第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,000,000

6,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

2,648,992

3,148,992

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数は100株であります。

2,648,992

3,148,992

(注)1.提出日現在の発行数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2.事業年度末現在発行数のうち、27,492株は譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資(金銭報酬債権45,988千円)によるものであります。

3.事業年度末現在発行数と提出日現在発行数の差異は、2025年3月26日開催の取締役会により、2025年4月14日付で投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンド及び株式会社ZUUに対して、第三者割当の方法により新株式500,000株を発行したものであります。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

a 第2回新株予約権

決議年月日

2006年3月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  3

子会社取締役 1

外部協力者  1

新株予約権の数(個) ※

690(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 69,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

670(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2006年5月21日~2026年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   670

資本組入額  335

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×

分割・併合の比率

新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数 +

新株発行(処分)株式数 × 1株当たり払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

1株当たり時価

既発行株式数 + 新株発行(処分)株式数

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1)当該新株予約権の所有者は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員、従業員、当社の企業公開業務支援者又は事業協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

(2)相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

 

b 第9回新株予約権

決議年月日

2017年3月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員  63

新株予約権の数(個) ※

218(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 21,800(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,200(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2019年3月16日~2027年3月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,200

資本組入額  600

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×

分割・併合の比率

新株予約権の割当日後、本項に定める払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、並びに、本項に定める払込金額を下回る価額で普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数 +

新株発行(処分)株式数 × 1株当たり払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

調整前払込金額

既発行株式数 + 新株発行(処分)株式数

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1)行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記但書にかかわらず、取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることができない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2)権利者は、当社株式が国内の証券取引所に上場されて6ヶ月以上経過しなければ、権利の行使ができないものとする。

(3)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「企業再編」という)を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という)の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数)未満の部分については、株式は割当てられないものとします。かかる端数等の切捨てについて金銭による調整は行わない。

(6)租税特別措置法第29条ノ2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使にあたっては、以下の定めにしたがうものとする。

① 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと

② 権利行使により取得した株式が第9回新株予約権割当契約書の定めにより開設される当社の指定する証券会社の当該新株予約権の所有者本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること

4.組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

c 第11回新株予約権

決議年月日

2022年5月13日

付与対象者の区分及び人数(名) ※

当社取締役  3

新株予約権の数(個) ※

1,070(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 107,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

841(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2025年5月31日~2032年5月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   841

資本組入額  420.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×

分割・併合の比率

新株予約権の割当日後、本項に定める払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、並びに、本項に定める払込金額を下回る価額で普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数 +

新株発行(処分)株式数 × 1株当たり払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

調整前払込金額

既発行株式数 + 新株発行(処分)株式数

また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合その他必要と認められる場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1)権利者は、2025年3月期に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結計算書。)に記載された営業利益が300百万円を超過した場合にのみ行使することができる。なお、会計基準の変更や決算期の変更また業績に多大な影響を及ぼす企業買収などの事象が発生し、判定を行うことが適切でないと判断した場合には合理的な範囲内で変更または企業買収等の影響を排除し、判定に使用する数値を調整することができるものとする。

(2)権利者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)権利行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、権利行使を行うことはできない。

(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも

  のとする。

 

4.組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

 

d 第12回新株予約権

決議年月日

2025年3月26日

付与対象者の区分及び人数(名) ※

外部協力者  2

新株予約権の数(個) ※

1,500(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 150,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,000(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2025年4月15日~2027年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   1,000

資本組入額   500

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×

分割・併合の比率

新株予約権の割当日後、本項に定める払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、並びに、本項に定める払込金額を下回る価額で普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数 +

交付株式数 × 1株当たり払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

1株当たりの時価

既発行株式数 +交付株式数

また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合その他必要と認められる場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

   本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新株予約権の一部は行使できない。

 

4.組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2020年7月22日

(注)1

5,783

2,318,283

3,998

741,856

3,998

684,778

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)2

11,900

2,330,183

3,986

745,843

3,986

688,765

2021年7月21日

(注)3

3,051

2,333,234

2,498

748,342

2,498

691,264

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)2

63,000

2,396,234

22,400

770,742

21,105

712,369

2022年7月25日

(注)4

3,525

2,399,759

1,499

772,242

1,499

713,869

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)2

192,300

2,592,059

105,060

877,302

105,060

818,929

2023年7月21日

(注)5

15,133

2,607,192

14,996

892,299

14,996

833,926

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)2

41,800

2,648,992

23,031

915,331

23,031

856,958

(注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額

1株につき1,383円

資本組入額

1株につき691.5円

割当先

取締役(社外取締役を除く。)3名

取締役を兼務しない執行役員 3名

2.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

3.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額

1株につき1,638円

資本組入額

1株につき819円

割当先

取締役(社外取締役を除く。)3名

4.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額

1株につき851円

資本組入額

1株につき425.5円

割当先

取締役を兼務しない執行役員 2名

5.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額

1株につき1,982円

資本組入額

1株につき991円

割当先

取締役(社外取締役を除く。)3名

取締役を兼務しない執行役員及び従業員 4名

6.2025年4月14日付で第三者割当の方法により、新株発行500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ

  135,750円増加しております。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

21

24

15

6

1,746

1,813

所有株式数(単元)

101

1,779

2,939

637

20

20,989

26,465

2,492

所有株式数の割合(%)

0.38

6.72

11.10

2.40

0.07

79.30

100.00

(注) 自己株式4,722株は、「個人その他」に47単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

吉田直人

シンガポール共和国スコッツロード

563,300

21.30

株式会社五六

東京都目黒区目黒本町二丁目26番19号 ランドステージ学芸大学103号

139,033

5.26

宮崎羅貴

東京都目黒区

115,100

4.35

冨塚優

東京都葛飾区

72,566

2.74

株式会社アルファステップ

東京都新宿区西新宿一丁目25番1号 新宿センタービル31階

67,500

2.55

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

64,300

2.43

JPモルガン証券株式会社

千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

40,300

1.52

佐藤昭子

東京都町田市

38,500

1.46

Hongoholdings株式会社

東京都新宿区西新宿一丁目25番1号 新宿センタービル31階

38,500

1.46

株式会社Tommy

東京都葛飾区東立石二丁目11番8号

34,667

1.31

1,173,766

44.39

(注) 上記のほか当社所有の自己株式4,722株があります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

4,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,641,800

26,418

単元未満株式

普通株式

2,492

発行済株式総数

 

2,648,992

総株主の議決権

 

26,418

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

株式会社イオレ

(自己保有株式)

東京都中央区日本橋横山町6丁目16号

4,700

4,700

0.18

4,700

4,700

0.18

(注) 当社は、単元未満自己株式22株を保有しております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

 当社は従業員の財産形成の一助とすること及び経営への参加意識の向上を図る事を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

 

② 従業員持株会に取得させる予定の株式総数

特定の定めは設けておりません。

 

③ 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

当社の従業員に限定しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

3,863

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬に係る無償取得による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

4,722

4,722

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬に係る無償取得による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は設立以来、業績向上のための人的投資や財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を実施しておりません。また、現在の当社は、配当原資である利益剰余金が累積損失によりマイナスとなっており、会社法の規定上、配当可能な状態にはありません。今後は将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等は未定であります。

 内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応えるサービス開発、営業体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

 なお、当社は、取締役会決議により、毎年9月30日、3月31日又は取締役会が定める日を基準日として、会社法第459条第1項の規定による配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付け、その充実に取り組んでおります。

 そのため、取締役3名を社外取締役、監査役3名全員を社外監査役とし、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ経営に対するチェック機能を高め、コーポレート・ガバナンス機能を担保しております。さらに、必要に応じ顧問弁護士に対して意見を求められる体制も敷いております。

 今後については、ディスクロージャーの透明性を高めるため一層の説明責任を果たしていくとともに、更なる経営チェック機能の強化を図ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会及び監査役会を設置するとともに、内部監査担当を設置しております。また、取締役3名を社外取締役、監査役3名全員を社外監査役とし、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応した意思決定を行うことができる体制として、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

 

a 会社の機関の説明

 当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

(2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在))

 

0104010_001.png

 

(a)取締役会・役員体制

 当社では、経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行う機関である取締役会を原則として月1回開催しております。また、別途必要に応じて随時機動的に臨時取締役会を開催しております。当事業年度において当社の取締役会は、代表取締役社長冨塚優を議長とし、取締役吉田直人、一條武久、貞方渉と社外取締役北井朋恵の5名で構成されており、また、荻野俊和、大山亨、田島正広の監査役3名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。

 

〔取締役会の活動状況(24期)〕

 

氏名

開催回数(回)

出席回数(回)

代表取締役社長

冨塚 優

14

14

取締役会長

吉田 直人

14

14

取締役

一條 武久

14

14

取締役

貞方 渉

14

14

社外取締役

北井 朋恵

14

14

 取締役会における主な審議内容は定時株主総会招集、通期決算の承認、四半期決算の承認、予算策定、投資の意思決定等がございます。

 

(b)監査役会・監査役

 当社では、監査役を3名体制(うち1名が常勤監査役、2名が非常勤監査役であり、3名全員が社外監査役であります。)とし、監査役会制度を採用しております。監査役3名全員(荻野俊和、大山亨、田島正広)で構成される監査役会は原則として月1回開催しており、各々監査役の監査内容について報告する等、監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。

 監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産等の調査を行い、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監督しております。

 なお、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

〔監査役会の活動状況(24期)〕

 

氏名

開催回数(回)

出席回数(回)

監査役

荻野 俊和

13

13

監査役

大山 亨

13

13

監査役

田島 正広

13

13

 

 監査役会における具体的な検討内容は、当社グループのコーポレート・ガバナンス、監査方針・計画の検討、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会計監査人の監査の相当性・監査報酬の適切性の検証等です。また、常勤の監査役の活動として、取締役との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制部門や内部監査部門との意思疎通や情報交換、会計監査人の監査実施状況および結果報告の確認などを行っています。

 

(c)内部監査担当

 当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受け、コーポレートユニット7名の内、1名が各組織の監査を実施しております。ただし、コーポレートユニットの監査はコーポレートユニット以外の部門が実施しております。

 内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出するとともに、取締役会にて報告しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認しております。

 

(d)コンプライアンス委員会

 当社では、コンプライアンス活動を効果的に運営するための組織体制を確立すること、実効性を確保するための各種の施策や仕組みを存在し、長期的な視野に立脚した年間計画に基づいて着実に推進すること、必要性・重要性が周知徹底され、かつリーガルマインドが醸成されることを目的にコンプラインス委員会を設けております。

 取締役会にてコンプライアンスに関する取り組みに係る重要事項が決定された後に、代表取締役社長がコンプライアンス委員長を務め、常勤取締役及び常勤監査役にて構成されている当委員会において個別課題を協議・決定し、従業員に対するコンプライアンスの取組みを周知徹底しております。

 

(e)リスクマネジメント委員会

 当社のリスクマネジメント委員会は、当社のリスクマネジメント推進に係る課題、対応策を協議、承認することを目的として設置しており、リスクマネジメント取組全体の方針、方向性の検討、事業上におけるリスクの検討、リスクマネジメントに関する予算措置、是正措置の検討を行っております。構成メンバーとして、委員長を代表取締役社長が務め、委員を常勤取締役及び常勤監査役で構成しており、必要に応じて各業務執行部門長が参加しております。

 

b 内部統制システムの整備状況

 当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

 

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役及び使用人がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、「コンプライアンス規程」を定め、経営理念をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とすることとする。また、社会の変化、事業活動の変化等に応じて当該各規程の見直しと改定を定期的に行い、その実効性を確保する。

・当社は目的達成のためコンプライアンス委員会を設け、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に取締役及び使用人の教育を行っていくものとする。

・当社は、コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、社内及び社外からの当社全体のホットラインとして、経営管理部に内部通報窓口を設け、運営・対応するとともに、社外にも内部通報窓口を設け、問題行為についての情報を迅速に把握し、その対処に努めることとする。

・内部監査担当はコンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、代表取締役社長に報告することとする。

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、「文書管理規程」を定め、情報の保全及び管理策を継続することにより、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行うものとする。また原則として取締役の職務の執行に係る情報は経営管理部において管理するものとする。なお、保存期間は、文書の種類、重要性に応じて、「文書管理規程」等の社内規程に規定された期間とする。

・取締役及び監査役は、上記の文書等を何時でも閲覧できるものとする。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、事業上の様々なリスクを全社及び業務単位で検討し、リスクマネジメントの推進、課題や対策を協議して、的確に管理するものとする。また、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

・当社は「個人情報保護管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「インサイダー取引等防止に関する規程」等の情報セキュリティポリシーについて適時見直しを行い、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努めるものとする。

・緊急時における危機管理体制として、代表取締役社長を最高責任者として、危機管理体制、緊急時対応等の全ての危機管理に係る事前準備を行っていくこととする。

・突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急時対策本部を設置し、状況を可能な限り迅速かつ詳細に把握した上で緊急時対応方針を決定し、損害の拡大の防止、危機の収束に向けて社内外より必要なノウハウや協力を得て、継続的かつ適切、迅速な措置を実施するものとする。

・コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等にかかるリスク、及び新たに生じたリスクに対処するため、規程・ガイドラインの制定と適時な見直しに努めるものとする。また、研修の実施、マニュアルの作成・配布等により、取締役、使用人の啓蒙に努めるものとする。

 

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するものとする。 取締役会は、原則として月1回の定期で開催し、緊急議案発生の場合には速やかに臨時に開催し、迅速かつ機動的な経営判断ができる体制を構築するものとする。

・職務執行に関する権限及び責任については「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他社内規程において明文化するものとし、各部門長がその分掌業務の執行にあたりそれら社内規程に基づき決裁取得を必要とする事項については、個別に申請のうえ決裁を取得することにより効率的な業務執行を行うこととする。また必要に応じ「組織規程」に基づき経過報告を行い、完了後は完了報告を行うものとする。

・当社は、上記の業務執行状況について、内部監査担当による監査を実施し、その状況を把握し、改善を図るものとする。

 

(e)業務の適正を確保するための体制

・当社は、事業や機能ごとに責任を負う取締役又は執行役員を任命することで、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、コンプライアンス委員会並びにリスクマネジメント委員会はこれらを横断的に推進し、管理するものとする。

・内部監査担当による業務監査により、当社の業務全般にわたって、業務の適正を確保するための体制が十分かつ適切に整備、運用されているかを監査し、その適正性を確保するものとする。

 

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に執行するための体制の確保のために、その職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、適任と認められる使用人を当該使用人として選出し対応するものとし、監査役は必要な事項を直接命令することができるものとする。

・上記の使用人の独立性を確保するために、その命令に対して取締役からの指揮命令を受けないこととし、人事異動、人事評価、懲戒処分等については監査役の同意が必要とする。

・上記の使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。また、当該使用人の業務が円滑に行われるよう、取締役及びその他の使用人は、監査環境の整備に協力する。

 

(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査役に対して、法令及び定款違反事項、業務又は業績に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス委員会の取り組み状況、並びにリスクマネジメント委員会事務局及び内部通報窓口に対しての通報の状況を適時に報告するものとする。また、監査役は必要に応じ、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。

・監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益な取扱いは、内部通報規程に準じ、これを禁止する。また、コンプライアンス委員会は、役員及び使用人に対する教育、研修等の機会を通じて、使用人が、人事上の不利益な取扱いを懸念して通報や報告等を思いとどまることがないよう、啓蒙に努める。

・監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議に出席し、必要に応じて重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に報告及び説明を求めることができるものとする。

・監査役は専門的な判断を必要とする場合には、弁護士等の外部アドバイザーを任用し、専門的な立場から助言を受けることができるものとする。また、内部監査担当との連携及び会計監査人から監査計画を事前に受領し、監査重点項目等について説明を受け、定期的に意見交換を行うことができるものとする。

 

(h)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

 

(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役社長及び内部監査担当等と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高める。

・監査役は専門的な判断を必要とする場合には、外部専門家の助言を受けることができるものとする。

 

(j)財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

・当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

・当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。

 

(k)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

・反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消するものとする。

・当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策に関する規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始するものとする。

・経営管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行うものとする。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っていくものとする。

・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、所轄警察署、顧問法律事務所、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築するものとする。

 

③ リスク管理体制の整備状況

 当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。管理体制としては、リスク管理規程に基づいて、リスクマネジメント委員会を設置し、原則毎月に一度委員会を開催し、事業をとりまく様々なリスクに関する情報を収集し、リスクに対処するための仕組みを整備し、その維持に努めております。

 また、当社は法令遵守を重要な経営課題と位置付けており、法令遵守体制を構築しております。法令遵守体制としては、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、原則四半期に一度委員会を開催し、企業活動において法令を遵守するための体制を整備し、その維持に努めております。当社は多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理についても、「個人情報保護管理規程」を制定しており、その管理を徹底する体制を構築している他、「情報セキュリティ管理規程」「インサイダー取引等防止に関する規程」等の情報セキュリティポリシーを整備し、個人情報の保護及び情報セキュリティの強化に努めております。

 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。

 さらに、このような体制を整備するだけではなく、研修の実施、マニュアルの作成・配布等により、役職員の啓蒙に努めております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為または法令に違反することを認識しながら行った行為等で被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

⑥ 取締役及び監査役の定数

 当社の取締役は7名以内、監査役は4名以内である旨を定款で定めております。

 

⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社では、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑧ 責任免除の内容の概要

 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件の変更

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

 

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

吉田 直人

1963年9月6日

1987年4月

㈱ハーベストン入社

1989年6月

㈱ホワイトT&R 代表取締役

1991年1月

㈱シオンコーポレーション 代表取締役

1991年9月

㈱グローバルデータ通信設立(現グラムス㈱) 代表取締役

1998年7月

アクア㈱設立 代表取締役

2000年3月

サイバービズ㈱設立(現㈱ザッパラス)代表取締役社長

2001年4月

当社設立 代表取締役社長

2014年3月

㈱五六 代表取締役(現任)

2019年6月

当社取締役会長(現任)

2019年8月

Digital Entertainment Asset Pte.Ltd. CEO(現任)

2023年7月

PlayMining CEO&Director(現任)

 

(注)3

563,300

代表取締役社長

瀧野 諭吾

1983年11月13日

2009年11月

グリー㈱入社

2014年2月

KAIZEN Platform,Inc.入社 Chief Product Officer

2017年4月

Kaizen Platform,Inc. 執行役員

2018年7月

㈱PKSHA Technology 入社

2018年10月

㈱PKSHA Technology 執行役員

2022年9月

㈱ストリートホールディングス CTO

2024年2月

 

㈱ストリートホールディングス 執行役員

2025年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員

コーポレートユニット長

貞方 渉

1972年6月6日

1996年4月

日本アジア投資㈱入社

2004年5月

㈱T・ZONE DIY 取締役

2004年8月

㈱グローヴァ 取締役COO 兼 執行社長

2008年3月

㈱ロゼッタ 取締役 兼 マーケティング本部長

2008年11月

㈱ホーム・コンピューティング・ネットワーク 取締役

2009年3月

スリープログループ㈱ 執行役員

2010年3月

㈱アビバ 取締役

2011年3月

㈱ディー・ディー・エス 取締役管理本部長

2019年5月

㈱起業工房設立 代表取締役社長 

2022年12月

当社入社

2023年4月

当社執行役員 経営管理部長

2023年6月

当社取締役 執行役員経営管理部長

2024年4月

当社取締役 経営管理部門管掌兼執行役員アドミユニット長

2025年4月

当社取締役 執行役員コーポレートユニット長(現任)

 

(注)3

3,784

取締役

天野 晃

1983年11月22日

2006年4月

日本アジア投資㈱入社

2009年3月

㈱日本M&Aセンター(現日本M&Aセンターホールディングス)出向

2013年3月

ソフトバンクモバイル㈱(現ソフトバンク㈱)入社

2014年7月

日本アジア投資㈱再入社

2015年6月

㈱ウェブレッジ(現㈱FACT4)社外取締役

2017年2月

FacePeer㈱ 社外取締役

2018年4月

米国公認会計士(ワシントン州)登録

2021年6月

日本アジア投資㈱投資開発グループ ディレクター

2023年12月

日本アジア投資㈱投資開発グループ シニア・ディレクター(現任)

2025年5月

JAICオルタナティブインベストメント㈱ 代表取締役(現任)

2025年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

渡邊 孝行

1973年2月26日

1994年4月

㈱エル・ジャポン入社

1998年4月

㈱オン・ザ・ネット創業 営業・編集部統括

2002年1月

グループホールディングス㈱(現トリプルオプション㈱)代表取締役(現任)

2022年4月

㈱LUXDRI 執行役員兼プロモーション・セールス部門長

2023年4月

㈱インタープラネタリー 執行役員兼ビジネス開発部門長

2024年8月

デジタルダイナミック㈱ 取締役兼セールス部門統括(現任)

2024年12月

ダイナミックソリューショングループ㈱ 代表取締役(現任)

2025年3月

㈱フォーサイド 社外取締役(現任)

2025年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

高桑 昌也

1977年10月27日

2000年10月

2000年10月

会計士補登録

中央青山監査法人(後のみすず監査法人)入所

2002年9月

金融庁入庁 証券取引特別調査官

2004年3月

公認会計士登録

2012年7月

税理士登録

2014年12月

㈱メタプラネット監査役(現任)

2021年7月

適格機関投資家登録

2025年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

監査役

(常勤)

田村 謙治

1968年3月19日

1991年4月

大蔵省(現財務省)入省

2002年7月

衆議院議員政策担当秘書

2004年11月

衆議院議員

2009年9月

内閣府大臣政務官(金融・公正取引委員会等担当)

2013年4月

楽天㈱(現楽天グループ㈱)アドバイザー

2017年7月

(公財)髙島科学技術振興財団 理事(現任)

2021年10月

㈱千手 顧問(現任)

2025年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

(非常勤)

大山 亨

1967年8月24日

1991年4月

山一證券㈱入社

1997年10月

㈱関配入社

1998年4月

富士証券㈱(現みずほ証券㈱)入社

2001年3月

HSBC証券会社 東京支店 入社

2002年2月

株式上場コンサルタントとして独立

2003年7月

㈲トラスティ・コンサルティング(現㈲セイレーン)設立 代表取締役(現任)

2003年10月

ウインテスト㈱ 監査役

2004年6月

フィンテックグローバル㈱ 監査役

2005年4月

㈱トラスティ・コンサルティング 代表取締役(現任)

2008年1月

㈱アールエイジ 監査役

2013年4月

フィンテックグローバル㈱ 監査役

2014年6月

当社監査役(現任)

2015年10月

ウインテスト㈱ 取締役(監査等委員)

2016年5月

㈱アズ企画設計 監査役(現任)

2018年1月

㈱アールエイジ 取締役(監査等委員)

2019年12月

フィンテックグローバル㈱ 取締役(監査等委員)(現任)

2024年1月

ジャパンM&Aソリューション㈱非常勤社外取締役(現任)

 

(注)4

11,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(非常勤)

塩川 泰子

1981年2月28日

2009年9月

新東京法律事務所(現赤坂一ツ木法律事務所)入所

2013年4月

特許庁審判決調査員

2017年9月

マーベリック法律事務所(現三村小松法律事務所)パートナー弁護士

2020年4月

 

2020年4月

豊島区スクール・ロイヤー(現任)

Note㈱パブリックアフェアーズオフィサー

2021年4月

東京都立大学システムデザイン学部 非常勤講師(現任)

2022年6月

ROSE LABO㈱ 社外監査役(現任)

2025年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

578,084

(注)1.取締役天野晃、渡邊孝行及び高桑昌也は、社外取締役であります。

2.監査役田村謙治、大山亨及び塩川泰子は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から(2025年6月から)2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から(2025年6月から)2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、コーポレート・ガバナンスの強化や経営効率の向上を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

上記以外に執行役員は8名で、コーポレートユニット貞方渉、エンジニアリングユニット一條武久、プロダクトサービスユニット高木盛至、コンサルティングセールスユニット阿部隼太郎、Web3ユニット檜垣翔太、AI・DXイノベーション推進室高木悠造、経営企画室神谷勇樹、広報・IR室花島晋平で構成されております。

 

② 社外役員の状況

 当社は、取締役3名を社外取締役、監査役3名全員を社外監査役としており、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、中立的立場から取締役及び取締役会の監督及び監査を行い、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めることを期待しております。

 社外取締役の天野晃は、日本アジア投資㈱と今後事業連携が見込まれる事業領域において豊富な経験と知見を有しているため、選任しております。

 社外取締役の渡邊孝行は、AIデータセンター事業における協業先であるデジタルダイナミックのセールス部門を統括しております。暗号資産分野についても造詣が深いことから、AIデータセンター事業、暗号資産、いずれにおいても、当社の経営に寄与いただけるものと考えております。

 社外取締役の高桑昌也は、金融庁出身の会計士であり、暗号資産への造詣も深く、これまでのご経験や知見から当社の経営に寄与頂けるものと考えております。

 社外監査役の田村謙治は、大蔵省及び金融・公正取引委員会等担当の内閣府大臣政務官の経験を有し、経済と金融の専門家としての知識・見識を活かしていただきたいため社外監査役として選任をしております。

 社外監査役の大山亨は、企業の取締役及び監査役としての経験と高い見識に基づき、経営の監督とチェック機能の強化を図っていただきたいため、社外監査役として選任をしております。

 社外監査役の塩川泰子は、弁護士の資格を有しており、企業法務等の専門的な知識・経験等を活かして、当社の監査体制の強化を図っていただきたいため、社外監査役として選任をしております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めてないものの、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、経歴や当社との関係を踏まえて当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

 なお、社外監査役大山亨は当社株式11,000株を所有(発行済株式総数の0.42%)しておりますが、社外監査役及び株主という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会等に出席し、客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の妥当性・適正性を確保するとともに取締役の職務執行を監督しており、取締役会又は常勤監査役を通じて内部監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携を取っております。社外監査役は、定期的に内部監査担当者と実施状況等について情報交換を行っており、被監査部門に対して常勤監査役が同席の上での結果説明や監査法人が開催する監査講評会に内部監査担当者及び常勤監査役が同席する、四半期毎に三様監査ミーティングを行う等をして情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役会は監査役3名で構成され、3名全員が社外監査役となっております。各監査役はそれぞれ専門性を有し、当社の経営をその専門的な知識や経験を活かした監視、監査を行っております。期初に監査役会は監査計画、監査の方針、業務分担などを定め、これに基づき、取締役の職務執行を監査すると共に、定例監査役会で情報や監査業務の認識を共有化しております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査する他、常勤監査役はその他重要会議に出席、重要書類の閲覧、内部監査担当者や従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査及び会計監査を行っております。会計監査人からは期初に監査計画説明を受けると共に適宜監査結果報告を受けております。また、内部監査担当者とは随時意見交換や情報共有を行い、四半期毎に三様監査ミーティングを開催、連携を密にして監査機能の向上を図っております。

 当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況及び主な活動内容については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

主な活動状況

荻野 俊和

13

13

企業の取締役及び監査役としての経験から、客観的かつ専門的な意見、助言を適宜行っております。

大山 亨

13

13

経験豊富な経営コンサルティングの専門家の立場から、必要に応じて指摘、意見、その他必要な発言を適宜行っております。

田島 正広

13

13

弁護士としての専門的見地から、必要に応じ、当社の経営上有用な指摘、意見を述べております。

 

 監査役会における具体的な検討内容は、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、会計監査人の監査の評価等です。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は代表取締役社長から任命された内部監査担当者により行っております。内部監査は内部監査規程、及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

OAG監査法人

 

b.継続監査期間

3年間

 

c.業務を執行した公認会計士

今井 基喜

田中 荘治

 

d.監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士 4名

その他   4名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査法人の選定方針は、当社の経営方針や事業内容に対しての理解度、会計監査が適正かつ妥当に行われる監査体制の確保、当社の財政状態に合った報酬金額等を考慮しております。

 OAG監査法人を選定した理由は、当社の経営方針や事業内容に対しての理解が深く、監査実績等信頼性が高く、報酬金額についても優位性があったためであります。

 会計監査人の解任又は不再任の決定方針は、監査役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査は適正に行われている事を検証しております。再任に際しては、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価しております。

 

g.監査法人の異動

 当社は、2025年6月24日開催の監査役会において、以下のとおり監査法人の選任を予定することを決議いたしました。

  第24期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) OAG監査法人

  第25期(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日) 監査法人やまぶき(一時会計監査人選任予定)

  なお、臨時報告書(2025年6月26日提出)に記載した事項は以下のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

 ①選任予定の一時監査公認会計士等の名称

  監査法人やまぶき

 ②退任する監査公認会計士等の名称

  OAG監査法人

(2)当該退任の年月日

  2025年6月25日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

  2022年6月23日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

  該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 現在の会計監査人であるOAG監査法人は、2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査を適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えていると考えていますが、当社の業務内容及び事業規模に見合った監査体制及び監査報酬の相当性を総合的に勘案し、新たに監査法人やまぶきを選任する予定であります。

  監査役会が監査法人やまぶきを一時会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人の監査実績や監査報酬が当社の事業規模に適しており、また、同監査法人の専門性、独立性、適切性及び品質管理体制を総合的に検討した結果、当社の一時会計監査人として適任と判断したためであります。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

21,687

23,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査内容及び当社の事業内容、会社規模等を勘案した上で監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年2月18日開催の取締役会にて定めており、その概要は下記の通りとしております。

1.イオレの持続的な企業価値の拡大につながるものであること

2.市場水準と比較して十分な競争力のある報酬水準であること

3.ステークホルダーに対して説明可能な内容であること

 この3点を基本方針としており、常勤取締役は、固定報酬及び株式報酬(譲渡制限付株式報酬)を、社外取締役は固定報酬のみとし、役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、取締役会で個人別の報酬を決定することとしております。

 固定報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、取締役の報酬は、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度内において、それぞれの役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、企業価値向上に対する適切な動機付けとなっているか等の観点から慎重に検討を行い、取締役会にて決定することとしております。

 株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限期間を3年から30年とする譲渡制限付株式報酬を毎年一定の時期に付与し、付与する個数は、役位、職責及び株価等を総合的に勘案し、取締役会にて決定することとしております。

 また、監査役の報酬等については、固定報酬のみとして監査役会にて決定しております。

 

② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2007年6月28日開催の第6回定時株主総会において決議しており、決議の内容は、取締役の報酬額の限度額を年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は3名となります。

 当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、2007年6月28日開催の第6回定時株主総会において決議しており、決議の内容は、監査役の報酬額の限度額を年額40百万円以内となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は1名となります。

 また、上記報酬の範囲内で2020年6月24日開催の第19回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬の決議をしており、株式報酬の額を年額40百万円以内、株式数の上限を年20千株以内として決議頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は4名となります。

 当社の役員報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会となっております。

 

③ 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動

 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、役員毎の職務内容、実績、成果等の状況の確認(具体的には、営業部門を担当する取締役については前事業年度の売上高や粗利の実績、サービス別の販売状況及び当事業年度における販売目標等、技術部門を担当する取締役については、前事業年度のシステムの開発状況や品質、効果及び当事業年度における開発目標等)、及び、企業価値の増大への取組み状況の確認をした上で、客観性・透明性を確保する観点から取締役報酬は取締役会において協議の上で、決定しております。また、取締役会にて個人別の報酬等を役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、取締役会で協議の上、個人別の報酬等を決定していることから、その内容は2021年2月18日開催の取締役会において決議した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

63,006

57,382

5,624

4

社外役員

12,300

12,300

4

(注)1.非金銭報酬等として、取締役に対して株式報酬を交付しております。

2.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

 

⑤ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得る純投資目的である株式を投資株式、純投資目的以外の株式を政策保有株式に区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である政策保有株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、事業上の重要性や取引関係の維持、強化、連携等を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると取締役会において判断した株式を保有しており、そのリターンとリスクについては、毎年取締役会において評価・検証をしております。政策保有株式に係る議決権の行使については、株主の利益を尊重しているかどうかを判断の基準として行っております。保有意義について確認し、継続して保有するとした銘柄については取引関係の維持を推進しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

49,764

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 該当事項はありません。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。