第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末現在発行数(株)

(2019年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2019年8月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,000,000

11,000,000

東京証券取引所

(マザーズ)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

11,000,000

11,000,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2019年3月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役   5

従業員   3

新株予約権の数(個)※

180

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,500,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,800

新株予約権の行使期間 ※

自  2021年3月29日  至  2024年3月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      583

資本組入額    292

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、権利行使時においても当社取締役又は従業員であることを要する。

権利者が死亡した場合には、相続人が権利行使可能とする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。

※ 新株予約権の発行時(2019年4月12日)における内容を記載しております。

(注)新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年4月1日~

2019年6月30日

11,000,000

1,022,000

922,000

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2019年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

HANATOUR SERVICE INC.

(常任代理人:みずほ証券株式会

社)

41, INSADONG 5-GIL,JONGRO-GU,SEOUL

REPUBLIC OF KOREA 03161

(東京都千代田区大手町一丁目5番1号

大手町ファーストスクエア)

5,619

51.60

李 炳燦

東京都豊島区

2,070

19.00

GOLDMAN,SACHS&CO.REG

(常任代理人:ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA

(東京都港区六本木6丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー)

290

2.66

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

285

2.61

金 英南

東京都板橋区

75

0.68

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

66

0.61

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-11

63

0.58

高木証券株式会社

大阪市北区梅田1丁目3-1

56

0.51

イ ミンジュ

東京都葛飾区

37

0.33

李 相姫

東京都江東区

30

0.27

8,593

78.91

 

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年6月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 110,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,888,100

108,881

「1(1)②発行済株式

の内容」の記載を参照

単元未満株式

普通株式

1,900

発行済株式総数

11,000,000

総株主の議決権

108,881

 

 

②【自己株式等】

2019年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社HANATOUR JAPAN

東京都港区西新橋三丁目23番5号

110,000

110,000

1.00

110,000

110,000

1.00

 

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。