第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割(１：1,000)によるものであります。
２．株式分割(１：５)によるものであります。
３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,000円
引受価額 1,844円
資本組入額 922円
払込金総額 1,844,000千円
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式110,040株は、「個人その他」に1,100単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、業績の推移を見据え、将来の事業の発展を目的とした事業資金や財務基盤の強化等に充当するための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。
株式上場後は、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当については、上記方針に基づき総合的に検討した結果、１株当たり20円の配当を実施させていただくこととなりました。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めることを基本方針としております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役は８名(うち社外取締役１名)で構成されており、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
また、当社の監査役は、監査役３名(うち常勤監査役１名、社外監査役２名)で構成され、原則として毎月開催される監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。各監査役は監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務の執行状況の監査を行っております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
ハ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役８名で構成される取締役会設置会社であり、監査役３名で構成される監査役会制度を採用しております。このうち社外取締役を１名選任する他、社外監査役を２名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
〔取締役会〕
取締役８名(うち社外取締役１名)で構成され、重要な業務執行その他ほう事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行の報告を受け、監督を行っております。また、当社は社外取締役を選任しており、独立した立場から取締役会に出席するほか、豊富な経験と見識から多角的な視点で経営を監督しております。
取締役会の構成員は以下の通りです。
代表取締役社長 李 炳 燦
取締役 權 相 鎬
取締役 金 爀 振
取締役 金 英 南
取締役 李 相 姫
取締役 李 珉 周
取締役 坂 本 光 司
取締役 李 憲 模
常勤監査役 犬 塚 重 夫
社外監査役 小 川 和 洋
社外監査役 鹿 野 建 治
〔監査役会〕
当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役３名のうち２名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会その他重要な会議体にも出席して適宜意見を述べているほか、経営トップとも適宜意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。
監査役会の構成員は以下の通りです。
常勤監査役 犬 塚 重 夫
社外監査役 小 川 和 洋
社外監査役 鹿 野 建 治
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当該方針の内容は以下のとおりであります。
a. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「コンプライアンス規程」を定める。
(b) 役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育•研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持•向上を図る。
(c) 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
(d) 事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報制度を設ける。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。
(e) 内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
c. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理に関して必要な事項を「リスク管理規程」に定め、リスクの防止及び損失の最小化を図る。
(b) 経営危機が発生した場合の対応に関する事項を「経営危機管理規程」に定め、迅速かつ適切な対応により経営危機の解決及び再発の防止を図る。
(c) 内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行う。被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
d. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務権限及び責任の明確化を図るとともに、取締役の職務執行の効率化を図る。
(c) 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
e. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し当社への事業内容の定期的な報告を求めるとともに、子会社の経営上の重要な意思決定については、当社による決裁及び当社に対する報告制度を設ける。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する監査役スタッフとして、必要な人員を配置する。
(b) 監査役スタッフの人事異動、人事評価及び懲戒については監査役会の同意を得る。
(c) 監査役スタッフは監査役の指揮命令に従うものとし、取締役及び他の使用人からの指示を受けないものとする。
g. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。
(b) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
(c) 監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席できる。また、当社及び子会社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。
(b) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(c) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。
j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(b) 内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスク管理委員会を原則として年１回及び必要に応じて開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
へ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社における業務の適正を確保するとともに、「関係会社管理規程」に従い、管理本部長を管理責任者とし、コンプライアンス体制の整備に取り組むとともに、子会社における経営上の重要事項の決定を、当社の事前承認事項としています。
また、当社の監査役は子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じて子会社に対してその業務及び財産の状況を調査しています。
当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
ト．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を2017年11月に締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額となっております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １．取締役の李憲模(イ ホンモ)は、社外取締役であります。
２．監査役の小川和洋及び鹿野建治は、社外監査役であります。
３．2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2017年９月７日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役李憲模は、原則として毎月１回開催する定時取締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会等に出席し、客観的な視点から職務執行に関する監督及び助言を行っております。
社外監査役小川和洋及び鹿野健治は、原則として毎月１回開催する監査役会、必要に応じて開催する臨時監査役会に出席し、実施した監査の内容を報告するほか、取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関する監査及び助言を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名が取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査室等からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監査しております。
また、監査役と会計監査人は四半期・期末決算時その他必要に応じて報告会を開催し、重要な会計に関する検討課題について随時意見交換するなど相互に連携・協力し、監査の効率性およびコーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査担当者(１名)が実施しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務の運営が会社の経営基本方針・諸規程等に準拠し、妥当かつ効率的になされているかを監査し、監査によって業務の正常な運営と改善向上を図り、経営効率の増進に寄与することを基本方針として実施しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 遠藤康彦
指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋篤史
c．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者等12名となっております。
d．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は各事業年度における会計監査人の再任の可否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に請求いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が解任の旨およびその理由を報告いたします。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法および結果は相当であると認めます。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
b．その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案した上で、協議により監査役会の同意を得て決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
（注）「評価損益の合計額」は、当事業年度の減損処理額であります。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。