## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

#### (1) 会社の経営の基本方針

当社グループは訪日外国人旅行客へのサービス提供を中心とした旅行事業に加え、バス事業、ホテル等施設運営事業の３事業を主力として事業展開しており、「世界の旅行者に“安全”で“感動的”な旅行(体験)を提供し、人々を幸せにすることを通して、世界平和に貢献する」ことをミッションとして掲げ、今後も旅行事業を基盤に、訪日旅行市場におけるインフラの整備をすすめ、当社グループでワンストップサービスを提供する事業展開を進めてまいります。

#### (2) 目標とする経営指標

当社グループは、主な経営指標として、全社及び各事業の売上高及び営業利益を継続的に成長させ、またその成長率を維持向上させることを重視し、拡大するインバウンド旅行需要を取り込み、収益性の向上と継続的な成長を目指しております。

#### (3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、インバウンド旅行市場における、あらゆるサービスをワンストップで提供すべく、国内及び海外におけるネットワークを活かし、商品競争力の強化、オンラインプラットフォームの構築、新規事業の展開などを通じ、インバウンド旅行市場における優位性確立を目指してまいります。

#### (4) 対処すべき課題

当社グループを取り巻く旅行業界は、今後も新型コロナウイルス感染症の影響が懸念され、世界的に回復時期が見通せない状況が続くものと予想されます。

このような経営環境の中、当社グループは、下記の事項を対処すべき主な課題として捉え対応に取り組んでまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

##### ① 新型コロナウイルス感染症拡大への対応

当社グループは、韓国をはじめ、中国、東南アジア、欧米からのインバウンド旅行需要の取り込みによって事業運営を行っております。2020年1月頃より顕在化した新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、2020年3月5日に新型コロナウイルス感染症対策本部により「水際対策の抜本的強化に向けた新たな措置」（以下「本件措置」という。）が決定され、2020年3月9日より中国及び韓国をはじめとする一部地域からの入国が制限されており、また本書提出日現在においても本件措置の解消時期は不透明であります。

このような経営環境を背景として、当社グループは前連結会計年度において、2,186,980千円の営業損失、2,529,390千円の経常損失、2,861,320千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度におきましても、2,023,182千円の営業損失、1,959,075千円の経常損失、1,968,024千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

本件措置の運用開始を契機とする観光客数の急激な減少により当社グループの各事業において大きな影響が生じており、当社グループがその事業を継続するだけの資金の確保が困難な状況に至るおそれがあり、現時点において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは当該状況を解消すべく、以下の対応策を図ってまいります。

１）コスト抑制の継続

前連結会計年度より、グループ事業の構造改革として、大幅な人員削減、地方営業所の閉鎖、事業の譲渡、子会社の清算を伴う事業の廃止などを実施し、人件費や固定経費を圧縮してまいりました。今後も継続して、雇用調整助成金の活用による人件費の抑制や、経費の節減などにより、固定費の抑制を徹底し、継続的成長への基盤を強化してまいります。

２）財務基盤の強化

中長期的な資金需要に対応するため、前連結会計年度及び当連結会計年度において、金融機関から1,670,000千円の融資を受け、当連結会計年度には、当社代表取締役社長である李炳燦氏及び当社親会社であるHANATOUR SERVICE INC.を割当先とする1,499,894千円の第三者割当増資を実行いたしました。財務基盤の強化のため、引き続きグループ親会社からの資金支援を受ける体制を維持し、メインバンクを中心に取引金融機関には継続して経営改善を前提とした支援を維持していただくよう要請してまいります。

以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

##### ② コロナ収束を見据えた経営

コロナ禍で実施した事業構造改革による新しいコスト構造を活かし、コロナ収束後の旅行業界において、当社グループのミッション「世界の旅行者に“安全” で“感動的” な旅行（体験）を提供し、人々を幸せにすることを通じて、世界平和に貢献する。」を実現すべく、旅行事業を核として、更なる成長を加速してまいります。

1）新規マーケットの開拓

当社グループにおいては、取扱旅行客の大半が韓国からとなっておりますが、今後の更なる成長のためにはベトナム、タイ、インドネシアなどの東南アジア諸国、中国及び欧米からの訪日外国人旅行客（インバウンド）を増やす必要があると考えております。また、特定の国への依存度を縮小することが、国際情勢に係る事業リスクを分散することにつながると考えております。

そのため、2019年３月にインドネシアに駐在員事務所を開設し、更に欧州地域にも設置を検討する等、新規マーケットにおけるインバウンドを取り込むための各種施策を講じてまいります。

2）競争力のある旅行商品づくり

お客様からご支持を得るためには、お客様のニーズにあわせた魅力ある商品づくりが不可欠であると考えております。そのためには国内外の提携先との関係をより強化し、現地ホテル、観光スポット等の調査を積極的に行い、競争力ある価格やオリジナリティのある旅行商品を企画、発信しお客様に喜んでいただけるよう取り組んでまいります。

3）FIT（注１）商品の拡大

当社グループの売上は、訪日される団体顧客の地上手配に関わる収入が大きなシェアを占めておりますが、中長期的な視点で経営の安定、事業の成長性を見込み個人向けの商品の拡大を図ってまいります。そのために、「JapanTomaru」、「Japan Topken」、更にこれらを統合したポータルサイト「Gorilla」など自社運営サイトでのホテル等の宿泊施設及び観光施設のチケット販売等商品アイテム拡充を図る一方、お客様にとっても利便性の高いサイトを構築すべくシステム投資の拡大を図ってまいります。

(注１)　FIT

Foreign Independent Tourの略

団体旅行やパッケージツアーを利用することなく個人で海外旅行に行くこと。

##### 4）バス事業における稼働率の平準化

訪日団体旅行の貸切バス需要が特定時期に集中する傾向があり、国内旅行のトップシーズンと重なると、バス不足となり機会損失が発生する可能性があります。当社グループではグループネットワークを緊密にし、ランドオペ
レーター（注２）によるインバウンド客の誘導によって、需要時期の分散化を図り、通年での稼働率の平準化、稼働率の一層の向上を目指してまいります。

(注２)　ランドオペレーター

旅行会社の依頼を受け、旅行先のホテルやレストラン、ガイドやバス・鉄道などの手配・予約を専門に行う会社のこと。

5）バスの安全運行

お客様に安全、安心、快適なサービスの提供をするため、安全確保を社会的使命と考え運行管理者が乗務員の健康を十分にチェックし、日々の勤務予定を作成して無理のない運行計画を作成しております。また、有資格整備士による日常的な車両点検を実施し、安全な運行に万全を期しております。

##### 6）ホテル等施設運営事業における事業基盤の確立

ホテル等施設運営事業における事業基盤を確立するため、当社グループネットワークの活用や、優秀な営業人材の確保によりオンライントラベルエージェントとの提携を強化し、高い客室稼働率を目指してまいります。

7）旅行事業に係るインフラとして関連事業の拡大

当社は、訪日されるお客様に対して、国内滞在中のホテル等を提携先から手配し提供しておりますが、安定的なホテル客室の確保や、利便性の高い商品を企画するために移動手段（貸切バス）等を当社グループで内製化しインフラを構築することで、グループ全体でサービスを一元化できるよう関連事業の拡大を図ってまいります。

##### 8）人材の確保・育成

当社グループの持続的な発展のためには、優秀な人材の確保が必要であります。このため、優秀な人材の採用を強化することはもちろんのこと、優秀な人材の流出を防ぐとともに、当社の成長にあわせた人事評価制度等の整備に努めてまいります。

##### 9）内部管理体制の強化

当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおり、求められる機能も拡大しております。財務、人事、広報、法務等、それぞれの分野でコア人材となりうる高い専門性や豊富な経験を有している人材の採用をすすめ、更なる内部管理体制の強化を図ることで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、全てを回避できる保証はありません。

さらには、リスクの全てを網羅しているものではなく、記載には不確実性を内包し、実際の結果と異なる可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 全社的なリスクについて

##### ①　経済状況等の影響について

当社グループの事業は、国内外の景気動向及び為替や燃料価格の動向等の経済情勢の影響を受けやすく、これらの経済情勢の変化により当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　自然災害・国際情勢等の影響について

わが国では、観光を成長戦略として位置づけ、その重点施策としてインバウンドの増大を図ってきた結果、訪日外国人数は着実に数値を伸ばし、日本政府観光局発表によると2019年には訪日外国人旅行客は、前年比2.2％増の3,188万人に達しております。

当社グループは、今後もインバウンドの増大が続くものと想定しておりますが、わが国又は海外における戦争・紛争・テロの発生、感染症の流行、大規模地震や台風等の自然災害、事業対象国との外交関係の悪化による訪日外国人客の減少等の場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、予期せぬ自然災害や事故等が発生した場合、被災地等において多額の設備復旧費用や対策費用等が発生することにより、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　情報システムの障害について

当社グループにおいては自社開発した宿泊施設販売予約管理システム、観光地の入場券や交通パス等の販売予約管理システム、内部管理業務においても情報システムを使用する他、当社においては親会社であるHANATOUR SERVICE INC.が運用するホテル販売予約管理システムや旅行商品等の精算管理システムを活用しております。これらの情報システムに関連して通信ネットワークやプログラムの不具合や、コンピューター・ウィルス、ハッカーによる妨害などによる重大な障害が生じた場合、当社グループの業務に重大な支障をきたす可能性があります。また、障害の規模によっては多額の修復費用が発生するなど、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　個人情報の管理について

当社グループでは、各事業において個人情報を保有しており、個人情報漏洩防止に関して個人情報保護に関する法令を遵守すると共に、個人情報保護規程を定め、個人情報の管理に十分留意しております。しかしながら、個人情報の流出等の問題が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の低下により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑤　法的規制について

当社グループが行う事業につきましては、以下の法令等による規制を受けております。

当社グループは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、若しくは、当社グループが行う事業を規制する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが取得している以下の許認可(登録)につき、本書提出日現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可(登録)の取消事由に該当する事実はないことを認識しておりますが、今後、欠格事由又は取消事由に該当する事実が発生し、許認可(登録)取消等の事態が発生した場合には、当社グループの業務に支障をきたすとともに、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

###### イ．当社グループの事業活動に関係する主な法的規制

事業 | 主な法令
全社 | 個人情報の保護に関する法律
旅行事業 | 旅行業法、旅館業法
バス事業 | 旅行業法、道路運送法、消費者契約法
ホテル等施設運営事業 | 旅館業法、消防法、廃棄物の処理・清掃に関する法律、食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律、食品衛生法、特定商取引に関する法律

###### ロ．当社グループの取得している免許・登録等

会社名 (事業所名) | 許認可の名称 | 許認可の内容 | 規制法 | 有効期間 | 取消事由
当社 (本社) | 第一種旅行業登録 | 観光庁長官 旅行業1773号 | 旅行業法 | 2025年10月30日 | 同法第19条
㈱友愛観光バス (各事業所) | 一般貸切旅客自動車 運送事業許可 | 近畿運輸局長 近運旅一第1533 | 道路運送法 | 2021年８月30日 （運送事業許可申請中） | 同法第40条
㈱友愛観光バス (各事業所) | 一般貸切旅客自動車 運送事業変更認可 | 近畿運輸局大阪陸運支局長 近畿大旅第10039号 関東運輸局東京運輸支局長 東運輸1429号 北海道運輸局長 北自旅一第377号 九州運輸局長 九運第一号545号 内閣府沖縄総合事務局長府 運陸交第８号 | 道路運送法 | 2021年８月30日 （運送事業変更認可申請中） | 同法第40条
㈱友愛観光バス (大阪事業所) | 一般乗用旅客自動車 運送事業許可 | 近畿運輸局長 近運自第519号 | 道路運送法 | ― | 同法第40条
㈱アレグロクス TMホテルマネジメント (Tmark City ホテル札幌) | 旅館業営業許可 | 札幌市保健福祉局医務監 札保環許可(旅)第17号 | 旅館業法 | ― | 同法第８条
㈱アレグロクス TMホテルマネジメント (Tmark City ホテル札幌) | 飲食店営業許可 | 札幌市保健福祉局医務監 札保食許可(食)第1431号 業種別番号(飲食店) 第159号 | 食品衛生法 | 2024年１月31日 | 同法第55条
㈱アレグロクス TMホテルマネジメント (Tmark City ホテル東京大森) | 旅館業営業許可 | 東京都大田区保健所長 保生還第72号 | 旅館業法 | ― | 同法第８条
㈱アレグロクス TMホテルマネジメント (Tmark City ホテル東京大森) | 飲食店営業許可 | 東京都大田区保健所長 保生食ほ第155号 | 食品衛生法 | 2025年６月30日 | 同法第55条
㈱アレグロクス TMホテルマネジメント (Tmark City ホテル札幌大通) | 旅館業営業許可 | 札幌市保健福祉局医務監 札保環許可(旅)第44号 | 旅館業法 | ― | 同法第８条
㈱アレグロクス TMホテルマネジメント (Tmark City ホテル札幌大通) | 飲食店営業許可 | 札幌市保健福祉局医務監 札保食許可(食)第1384号 業種別番号(飲食店) 第177号 | 食品衛生法 | 2027年１月31日 | 同法第55条
㈱アレグロクス TMホテルマネジメント (ホテルセンレン京都東山清水) | 旅館業営業許可 | 京都市長 京都市指令保医セ 第424号 | 旅館業法 | ― | 同法第３条 第１項
㈱アレグロクス TMホテルマネジメント (ホテルセンレン京都東山清水) | 飲食店営業許可 | 京都市保健所長 京都市指令京保セ 第2823号 | 食品衛生法 | 2026年５月31日 | 同法第55条
㈱アレグロクス TMホテルマネジメント (Tmark City ホテル金沢) | 旅館業営業許可 | 金沢市保健所長 金沢市指令収衛指 第15106号 | 旅館業法 | ― | 同法第３条 第１項
㈱アレグロクス TMホテルマネジメント (Tmark City ホテル金沢) | 飲食店営業許可 | 金沢市 指令収衛指 第17125号 | 食品衛生法 | 2028年２月29日 | 同法第55条

##### ⑥　訴訟発生リスク

当社グループでは、コンプライアンス経営の重要性を認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。今後も従業員に対し教育を継続して行い、コンプライアンス経営を推進して参りますが、当社グループの事業遂行上、様々な訴訟発生リスクがあります。訴訟等の内容及び結果によっては当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本書提出日現在で、訴訟の発生はありません。

##### ⑦　特定の経営者への依存について

当社の事業推進役である代表取締役李炳燦は、旅行業界における豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般にわたって重要な役割を果たしています。当社グループでは、過度に同氏に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による業務執行体制の構築等により、経営組織の強化に取組んでおりますが、何らかの理由により同氏による当社グループの業務遂行が困難になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑧　有利子負債について

当社グループは、バス事業やホテル等施設運営事業において必要となる設備投資資金等の一部を金融機関からの借入金により調達し、一部をリース契約、割賦購入契約にて設備投資しております。当連結会計年度末における当社グループ連結総資産額に占める有利子負債残高(社債、借入金、リース債務、割賦購入による未払金)の割合は78.6％の水準でありますが、市場金利が上昇する等に伴い支払利息等が増加し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑨　保有資産の価値について

当社グループのバス事業及びホテル等施設運営事業等において保有する固定資産は、今後の収益低迷や時価下落等の状況に陥り、キャッシュ・フローの創出能力が低下した場合には、減損損失を計上することとなり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑩　親会社との関係について

2021年12月末現在、親会社であるHANATOUR SERVICE INC.は当社の議決権の54.4％を保有しております。

HANATOUR SERVICE INC.(韓国取引所及びロンドン証券取引所上場)は、韓国国内において旅行業を展開しており、韓国国内外において、旅行手配業を営む現地法人や旅行関連事業を営む関連会社等、全世界に26拠点を擁しております。当社グループの旅行事業では、韓国や東南アジア等の日本国外からの訪日旅行者向けに、日本国内ツアーにおける宿泊施設や交通機関等の手配業務等を行っております。

現在、親会社グループにおいて、日本向けツアーの手配業務を行う企業はなく、当社グループとHANATOUR SERVICEグループ各社との間には、特に制約はなく事業の棲み分けがなされ、競合関係もありません。また、親会社グループが募集する日本向けツアーに係る手配業務は、一部の中高価格帯商品を除いて、当社及び当社と競合する複数の旅行手配業者との競合を経て選定されております。将来的に、親会社グループにおける事業の棲み分けが変更となるなど、経営方針の変更が生じ、それによる親会社グループ会社の事業展開方針に変更が生じた場合、或いは何らかの理由によりHANATOURブランドの毀損等が生じ集客力に影響が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

###### イ．資本関係について

当社は、自らの経営責任を負って独立した事業経営を行っておりますが、当社の親会社であるHANATOUR SERVICE INC.は当社の議決権の54.4％(2021年12月末現在)を所有しており、当社は同社の連結子会社となっております。当社の経営判断において親会社の承認を必要とする取引や業務は存在しませんが、親会社は当社の株主総会における取締役の任免等を通じて当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあたり、親会社の利益は、当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。また、親会社の経営方針の変更や経営状態の悪化等により、当社グループと問題が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

###### ロ．親会社グループとの取引条件変更によるリスク

当社グループと親会社グループとの取引については、親会社グループが募集した訪日ツアーについて、日本国内における宿泊施設や交通機関の手配、及び各種観光施設等の旅行商品の手配・提供を行い、それに対する対価を当社は得ております。

親会社グループが募集する訪日ツアーには、主に標準的価格の一般ツアー商品と、中高価格帯のツアー商品の２種類があり、一般ツアー商品の取引条件は、当社以外の旅行手配業者と同様の条件で決定しております。他方、中高価格帯商品はHANATOUR SERVICEグループのブランド戦略の一環として提供されている商品であり、当社と親会社との間で合意された条件(ツアー全体から得られる利益の額を親会社75％、当社25％の比率により配分)に基づき、取引を行っております。

上記取引は、「旅行商品代金に関する覚書」に基づいて履行されており、当該覚書には利益の配分割合の他、条件の見直し、及び１ヶ月前の予告による解約等が定められております。当社は、親会社グループとの取引きを今後も継続する方針でありますが、取引条件の妥当性については、取締役会において半期に一度、他社との取引条件等を比較しその適正性等を様々な観点から検証を行なった上で、検証の結果、当社にとって不利益となる場合は条件の見直し、解約を親会社と交渉を行う予定であります。本書提出日時点において親会社との取引方針や取引条件に変化は生じておりませんが、今後の交渉により取引条件が変更となった場合、又は親会社の経営方針の変更により取引条件に変更が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度における親会社との主な取引内容は、下表のとおりであります。

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
親会社 | HANATOUR SERVICE INC. | 大韓民国 | 6,969,592 千ウォン | 旅行仲介業 | (被所有) 直接　54.4 | 旅行商品の売上 | 旅行商品の売上 | 19 （注）１ | 売掛金 | ―
増資の引受 （注）２ | 1,096,156 | ― | ―

(注)　１．上記の金額のうち、取引金額は取扱高にて表示しております。

２．親会社が当社の行った第三者割当増資（普通株式1,216,600株）を１株につき901円で引き受けたものであります。

###### ハ．親会社グループとの人的関係

2021年12月末現在、当社取締役４名のうち２名が親会社であるHANATOUR SERVICE INC.の役員を兼任しております。

当該兼務については、当社が、上場会社グループにおける知見の活用及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を主な目的として招聘したものであり、兼任している役員は以下のとおりであります。

なお、HANATOUR SERVICE INC.への出向者及びHANATOUR SERVICE INC.からの受入出向者はおりません。

当社における役職 | 氏名 | 親会社における役職
取締役 | 柳　敞淏 | HANATOUR SERVICE INC.常務理事 供給本部長
取締役 | 張　瀞允 | HANATOUR SERVICE INC.日本商品企画部署長

##### ⑪　人材の確保について

当社グループでは、優秀な人材を確保することが重要だと考えております。このため、今後も優秀な人材の採用、適正な人材配置及び労働環境の整備等により優秀な人材の確保を図ってまいりますが、雇用情勢の変化等により、計画通りに人材が確保できない場合には、事業活動に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑫　為替変動に関するリスクについて

当社グループは旅行商品の中でも海外からのインバウンド旅行の取扱いを主力事業としており、一部の旅行代金の決済に際し外貨建の取引を行っていることから為替変動リスクに晒されております。また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、在外連結子会社の財務諸表を円貨換算しており、為替変動により期間損益の円貨換算額が増減するリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

具体的には、旅行事業においては、ウォンに対して円高となった場合、売上高のうち外貨建ての部分について円貨換算後の売上高が減少し売上総利益が減少いたします。また、円高となった場合、旅行代金が値上がりし海外旅行の申込みが低調となる傾向があることから、当社グループの業績にマイナスの影響が生じる可能性があります。反対に、ウォンに対して円安となった場合は円貨換算後の売上高が増加し売上総利益が増加するとともに、旅行代金が値下がりして海外旅行の申込みが増加する傾向にあることから、当社グループの業績改善につながる可能性があります。

##### ⑬　配当政策について

当社は、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しております。剰余金の配当については、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。しかしながら、当社グループの事業が計画どおりに進展しない場合、業績が悪化した場合、成長へ向けた投資に備え内部留保を優先する場合など利益配当が行えない可能性があります。

#### (2) 旅行事業に関するリスクについて

##### ①　韓国からの旅行客の影響について

当社グループにおいては取扱旅行客のおよそ半数が韓国からとなっております。従って、韓国における政治・経済情勢・外国為替相場などの変動に大きな影響を受けます。今後、韓国において予期しえない法規制の変更、自然災害、テロ、戦争による政治・社会不安・景気の悪化などにより旅行に対する意欲が減退する等の外部環境の変化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

###### ②　インターネットを活用した直接販売の進展による影響

当社グループは宿泊施設から滞在サービスを、また現地のオプショナルツアー催行会社等から現地発着ツアーやアクティビティ等をそれぞれ仕入れて販売しておりますが、近年のインターネットの発達に伴い、宿泊施設やオプショナルツアー催行会社等が消費者に直接販売する例が増えてきています。これらの旅行商品を旅行者自らが組み合わせて旅行することも可能ですが、当社グループは、FIT(注)向け商品の拡充、販売促進、ホテル販売や各種チケット類の販売のオンライン化をすすめていること、及び、個々の旅行商品の特長や現地事情に応じて旅行商品を組み合わせることでより充実したツアーを企画する等、直接販売では提供できない付加価値を提供して今後も売上及び利益の成長を図ってまいります。しかしながら、このような旅行商品の直接販売の進展に伴い、直販商品の購入を選好する旅行者が増えた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(注)　個人旅行、個人手配による旅行

##### ③　競合他社の影響について

旅行事業においては、国内外の旅行各社と競合関係にあります。また、旅行業そのものが元来参入障壁が低いことから、これまで旅行事業を行っていなかった企業や新興のベンチャー企業が、新規事業として業界の通例にない技術やビジネスモデルを用いて旅行業界に参入する可能性があります。

さらには、一般個人が旅行者に宿泊施設を提供するといった消費者同士が直接取引を行う「C to C」の仕組みのように、従来の旅行業界の枠組みを離れた動きもみられます。

こうした競争が当社グループが想定している以上に激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　新規事業展開について

旅行事業では、今後さらなるインバウンドの取り込みを目的として海外に新たに拠点を設けることを計画しておりますが、安定して収益を生み出すには、一定の時間がかかることが予想されるため、結果として当社グループ全体の収益が一時的に悪化する可能性があります。また、これらの事業が必ずしも当社グループの目論見どおりに推移する保証はなく、その場合には当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

#### (3) バス事業に関するリスクについて

##### ①　競合他社の影響について

バス事業においては、パッケージツアーから個人で旅行を楽しむお客様が増加することで競合他社との価格競争に陥る可能性があります。

今後当社グループが想定している以上に競争が激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは価格競争に陥った場合であっても、国の定める法定下限料金はこれまで通り遵守してまいります。

##### ②　人材の確保について

バス事業においては、乗務員を確保するため積極的な採用活動をしておりますが、当社グループが求める人材・労働力の確保が計画通りに進捗しない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

#### (4) ホテル等施設運営事業に関するリスクについて

##### ①　競合他社の影響について

他業種からの新規参入や民泊に対する規制緩和等、多様化する消費者のニーズに対応すべく宿泊サービスも多様化が進んでおり、業界内の競争は激化しております。

今後当社グループが想定している以上に競争が激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　新規事業展開について

ホテル等施設運営事業に関しては、国内で新たなホテルの運営受託計画があります。物件はリース形式であるため、自社での取得よりも初期投資額は抑えられますが、安定して収益を生み出すには、一定の時間がかかることが予想されるため、結果として開業費用等により当社グループ全体の収益が一時的に悪化する可能性があります。また、これらの事業が必ずしも当社グループの目論見どおりに推移する保証はなく、その場合には当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

#### (5) その他のリスクについて

###### ①　海外事業に関するリスクについて

当社グループの海外事業は、海外からのインバウンド客をより一層取り込むために海外拠点のネットワーク網を構築中でありますが、国際政治や経済状況、投資や競争などに関する法的規制、商習慣の相違、労使関係など、さまざまな要因の影響下にあり、これらのリスクが顕在した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社は2017年１月にベトナムのホーチミンにITシステム開発会社としてHANATOUR JAPAN SYSTEM VIETNAM COMPANY LIMITEDを設立し、同社において各種旅行商品に関するシステム開発、及びグループ内のITインフラ整備等を進めておりますが、計画通りにシステム開発が進捗しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　資金使途について

2017年12月に当社が行った公募増資による調達資金の使途につきましては、ITインフラの整備や新規マーケットの開拓等のための投資、バス増車やホテル新設に係る子会社への投資等に充当し、2021年11月に行った、当社親会社であるHANATOUR SERVICE INC.及び当社代表取締役社長である李炳燦氏を割当先とする第三者割当増資による調達資金の使途につきましては、事業推進に係る運転資金などに充当する予定です。

しかしながら、当社グループが属する旅行業界は団体旅行から個人旅行へのシフト等変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に充当する可能性もあります。また、計画通りに資金を使用したとしても、期待通りの効果を上げられない可能性があります。

このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③新型コロナウィルス感染症の感染拡大による事業リスクについて

新型コロナウイルス感染症拡大による事業リスクについては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4) 対処すべき課題　① 新型コロナウイルス感染症拡大への対応」 をご参照ください。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

#### (1) 業績

当連結会計年度における経営環境は、ワクチン接種など新型コロナウイルス感染症に対する防止策により、一部の国や地域における観光産業において改善の動きが見られたものの、変異ウイルスの感染拡大などにより、依然として観光産業の経済活動は停滞している状況が続いており、その回復時期は不透明であります。

このような環境の中、当社グループでは引き続き、固定経費の節減や助成金等の活用、東京2020オリンピック・パラリンピック（以下「オリンピック」という。）開催による需要の獲得、国内外の旅行市場の回復を見据えた取り組みに注力いたしました。

子会社の集約を含めた本社移転や雇用調整助成金の活用、ホテル等施設運営事業におけるホテルのマスターリース料の減免・猶予となる契約変更の締結など、グループ全体でコスト削減に努めました。一方で、バス事業においてはオリンピック需要の獲得や国内営業の強化、旅行事業では海外有力サイトとのＡＰＩ連携の推進、インバウンド市場の回復や「Go To Travelキャンペーン」の再開を見据えた取り組みに注力しております。

これらの活動の結果、売上高864,405千円（前年同期比8.8％減）、営業損失2,023,182千円（前年同期は営業損失2,186,980千円）、経常損失1,959,075千円（前年同期は経常損失2,529,390千円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,968,024千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,861,320千円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。各セグメントの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額であります。

なお、前連結会計年度の2020年12月に免税販売店事業を廃止したことに伴い、当連結会計年度より当セグメントを廃止いたしました。

##### ①　旅行事業

当連結会計年度の旅行市場は、一部の国や地域でワクチン接種による改善の動きが見られたものの、わが国においては変異ウイルスの感染拡大などにより、入国制限や渡航制限などの措置が続いており、訪日外客数も前年比94.0％減の24万人（出典：日本政府観光局（JNTO））と、低水準に推移するなど、依然として厳しい状況が続いております。

当社の旅行事業では、雇用調整助成金を活用し人件費を抑えつつ、海外有力サイトとのＡＰＩ連携の推進、インバウンド市場の回復を見据え「政府インバウンド実証事業」への参画準備に注力してまいりました。

当連結会計年度の旅行事業の売上高は34,213千円（前年同期比75.7％減）、セグメント損失は196,316千円（前
年同期はセグメント損失355,323千円）となりました。

##### ②　バス事業

当連結会計年度においては、東京と大阪の２拠点に絞った稼働を継続、海外航空会社のクルー送迎を中心に稼働し、旅行会社や学校法人など国内向けの営業強化に注力しております。

下期には、オリンピック開催時のメディアクルーの送迎を受注、また新型コロナウイルス軽症者等の搬送事業を自治体から受注するなど、セグメント損失の圧縮につながりました。

当連結会計年度のバス事業の売上高は222,790千円（前年同期比11.6％増）、セグメント損失は180,805千円（前年同期はセグメント損失416,998千円）となりました。

##### ③　ホテル等施設運営事業

当連結会計年度においては、マスターリース料の減免・猶予の変更契約締結による現金支出の抑制、その他経費削減に努めたものの、変異ウイルスの感染拡大等の影響から、Ｔマークシティホテル札幌、札幌大通、東京大森、ホテルセンレン京都東山清水ともに稼働率、平均客室単価が伸び悩む結果となりました。

「Ｔマークシティホテル金沢」につきましては2022年３月に新規開業しております。

当連結会計年度のホテル等施設運営事業の売上高は631,422千円（前年同期比10.6％増）、セグメント損失は1,401,598千円（前年同期はセグメント損失942,103千円）となりました。

##### ④　その他

システム開発事業のHANATOUR JAPAN SYSTEM VIETNAM COMPANY LIMITEDは当社グループのシステム開発・運用を中心に行っており、当連結会計年度のセグメント間内部売上は堅調に推移しております。

当連結会計年度の売上高は25,534千円（前年同期比42.1％減）、セグメント利益1,083千円（前年同期比68.0％減）となりました。

#### (2) 当期のキャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ55,941千円減少し、2,856,185千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動により使用した資金は1,022,506千円（前連結会計年度は1,155,969千円の使用）となりました。これは主に、減価償却費が447,237千円、仕入債務の増加額が52,640千円、未払費用の増加額が426,050千円となり資金が増加した一方、税金等調整前当期純損失1,953,783千円、売上債権の増加額が95,277千円、利息の支払額が93,520千円となり資金が減少したことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は2,171千円（前連結会計年度は7,646,676千円の獲得）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入が34,000千円、敷金及び保証金の回収による収入が171,355千円となり資金が増加した一方、有形固定資産の取得による支出が136,426千円、無形固定資産の取得による支出が8,500千円、敷金及び保証金の差入による支出が38,033千円となり資金が減少したことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は966,262千円（前連結会計年度は5,950,273千円の使用）となりました。これは主に、第三者割当増資による株式の発行による収入が1,483,069千円、長期借入による収入が120,000千円となった一方、短期借入金の純減額が115,562千円、長期借入金の返済による支出が156,152千円、社債の償還による支出が100,000千円、リース債務の返済による支出が234,960千円となり資金が減少したことによるものです。

生産、受注及び販売の実績

#### (1) 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

#### (2) 受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

#### (3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自2021年１月１日 至2021年12月31日)
金額 | 前年同期比(％)
旅行事業 | (千円) | 25,164 | △81.4
バス事業 | (千円) | 208,035 | 47.6
ホテル等施設運営事業 | (千円) | 631,049 | 11.6
報告セグメント計 | (千円) | 864,249 | △8.5
その他 | (千円) | 155 | △95.9
合計 | (千円) | 864,405 | △8.8

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先 | 金額(千円) | 割合(％)
近畿日本ツーリスト㈱ | 169,240 | 19.6

なお、前連結会計年度においては、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がないため記載はありません。

４．旅行事業の販売実績は、仕入高と相殺した純額にて表示しております。相殺前の総額(取扱実績)は以下のとおりであります。

セグメントの名称 | 前連結会計年度 (自2020年１月１日 至2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自2021年１月１日 至2021年12月31日)
金額(千円) | 前年同期比(％) | 金額(千円) | 前年同期比(％)
旅行事業 | 842,840 | △92.1 | 96,053 | △88.6

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

なお、新型コロナウイルスの感染拡大に関する重要な会計上の見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載してあります。

#### (2) 財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は9,993,868千円となり、前連結会計年度末に比べ588,338千円減少いたしました。これは主に、新型コロナウイルス感染症の影響から営業収支がマイナスの結果となったことにより、現金及び預金が89,941千円減少したこと、リース資産が減価償却により247,190千円減少したこと、ホテルのマスターリース料の支払いに敷金を充当したことにより敷金保証金が133,321千円減少したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における負債は8,686,142千円となり、前連結会計年度末に比べ114,322千円減少いたしました。これは主に、流動・固定負債のリース債務が支払いにより237,095千円減少したこと、短期・長期借入金が返済により151,714千円減少したこと、償還により一年内償還予定社債・社債が100,000千円減少したこと、割賦契約未払金の支払いにより未払金・長期未払金が36,789千円減少したこと、一方、「ホテルセンレン京都東山清水」の開業、ホテル運営に係るマスターリース料の支払猶予などにより未払費用が426,055千円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における純資産は1,307,726千円となり、前連結会計年度末に比べ474,016千円減少いたしました。これは、新株予約権者の権利失効に伴い新株予約権が8,152千円減少したこと、親会社株主に帰属する当期純損失が1,968,024千円となったこと、一方、第三者割当増資により資本金・資本剰余金が1,499,894千円増加したこと等によるものであります。

なお、旅行事業に係る売上高は、取扱高と仕入高を相殺した純額で表記しており、その結果売掛金残高が売上高に対して高い水準となっております。

#### (3) 経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は864,405千円となりました。新型コロナウイルス感染症の影響は、一部で改善の動きが見られたものの、変異ウイルスの感染拡大などにより、依然として当社グループの全事業の売上高に影響が及び、前連結会計年度に比べ83,763千円減少する結果となりました。

売上原価と販売費及び一般管理費は、外部環境による需要の縮小に伴った減少の他、前連結会計年度において実施した人員削減や固定費の圧縮、当連結会計年度における雇用調整助成金の活用による人件費の抑制や経費の節減など、継続してコストの抑制を徹底した結果、大幅に減少しております。

その結果、売上原価は前年比38.9%減少の353,347千円となり、売上総利益は511,057千円と前連結会計年度に対し38.2％増加する結果となりました。

販売費及び一般管理費は、前述のとおりコストの抑制に努めた一方、ホテルセンレン京都東山清水の新規開業により527,823千円の増加、Ｔマークシティホテル金沢の開業準備により25,569千円増加したことにより、前連結会計年度に対し0.9%の減少にとどまり2,534,240千円となりました。

これらの結果、当連結会計年度の営業損失は前連結会計年度に対し163,797千円増益の2,023,182千円（前年同期は営業損失2,186,980千円）となりました。

営業外収益は、前連結会計年度に対し、受取利息が25,708千円減少、雇用調整助成金などの補助金収入が24,351千円減少し、183,290千円の計上、営業外費用は、為替差損が448,419千円、支払利息が35,826千円前連結会計年度に対し減少し、119,183千円の計上となっております。この結果、経常損失は前連結会計年度に対し570,315千円縮小し1,959,075千円（前年同期は経常損失2,529,390千円）となりました。

特別利益は、国庫補助金が2,326千円、新株予約権者の権利失効に伴う新株予約権戻入益が8,152千円、特別損失は、固定資産圧縮損が2,326千円、免税販売店事業の廃止に伴う店舗閉鎖損失が2,860千円となり、税金等調整前当期純損失は前連結会計年度に対し854,430千円増益の1,953,783千円（前年同期は税金等調整前当期純損失2,808,213千円）となりました。

親会社株主に帰属する当期純損失は前連結会計年度に対し893,296千円増益の1,968,024千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,861,320千円）となり、前連結会計年度に比べ893,296千円減少いたしました。

####

(4) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析経営成績等の状況の概要　(2) キャッシュ・フロー」をご参照ください。

#### (5) 経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しておりますそれぞれの課題に適格に対処し事業を拡大していくことにより、成長と発展を遂げてまいる所存です。

特に、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況への対応として、経営基盤と財務体質を強化していくことにより、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

また、コロナ収束を見据えた経営方針として、新規マーケットにおけるインバウンドを取り込むための各種施策を講じることや、日本の観光商材の総合オンラインプラットフォームである「Gorilla」の各国旅行会社との提携、オンライントラベルエージェントとのAPI連携を進め、総合旅行会社として一層の業容拡大を目指してまいります。

さらに各事業における生産性の向上を目指すべく、グループ内の内部管理体制強化のためのITインフラ整備に取組んで参ります。

#### (6) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、資金需要のうち主なものは、運転資金、設備投資であります。当社グループの資金の源泉は主として、営業活動によるキャッシュ・フロー、自己資本、金融機関からの借入及び社債の発行と第三者割当増資により資金を調達しております。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

HANATOUR SERVICE INC. との業務提携契約

当社は2007年10月31日に親会社であるHANATOUR SERVICE INC. との間で業務提携契約を締結しております。

#### (1) 契約の目的

顧客へのサービス向上を図り、当社とHANATOUR SERVICE INC. の相互発展と利益獲得を目的としております。

#### (2) 契約の内容

日本向けインバウンド旅行の送客手配等に係る業務提携契約であります。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。